| 证券代码：002809 | 证券简称：红墙股份 | 公告编号：2022-055 |
广东红墙新材料股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年股票期权激励计划
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。
7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。
8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
10、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
11、2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
12、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（二）2020年股票期权激励计划
1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。
6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。
7、2020年4月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
8、2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（三）2021年股票期权激励计划
1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对
本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案。
5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
6、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（四）2022年股票期权激励计划
1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整情况
2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本208,533,262股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计20,853,326.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2022年6月2日上述利润分配方案实施完毕。
（一）2019年股票期权激励计划
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2019年第二次临时股东大会的授权，公司需要对2019年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P
- V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2019年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.62元/股调整为9.52元/股。
（二）2020年股票期权激励计划
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司需要对2020年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P
- V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2020年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.68元/股调整为9.58元/股。
（三）2021年股票期权激励计划
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年年度股东大会的授权，公司需要对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P
- V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2021年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
10.00元/股调整为9.90元/股。
（四）2022年股票期权激励计划
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司需要对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P
- V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。经过本次调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.10元/股调整为9.00元/股。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》、《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
（三）律师事务所出具的法律意见
2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：经核查，本律师认为：
红墙股份本次激励计划的本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次调整事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权， 符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；
5、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
6、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日