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关于江苏华盛锂电材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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上海证券交易所：
江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）收到贵所于2022年3月16日下发的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义具有相同涵义。本回复报告的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
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问题1.关于发行人实际控制人请发行人：（1）说明金农联系、敦行系控制的公司是否与发行人存在重大不利影响的同业竞争，两系最近三年是否存在重大违法行为，两系及其控制的公司与发行人是否存在交易或往来；（2）说明2019年3月至2021年12月表决权委托前，认定沈锦良、沈鸣为发行人实际控制人的依据是否充分，发行人最近2年实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明事项
（一）请说明金农联系、敦行系控制的公司是否与发行人存在重大不利影响的同业竞争，两系最近三年是否存在重大违法行为，两系及其控制的公司与发行人是否存在交易或往来
1、请说明金农联系、敦行系控制的公司是否与发行人存在重大不利影响的同业竞争
金农联系、敦行系控制的公司及其经营范围如下：
| 股东系别 | 股东名称 | 控制企业名称 | 控制情况 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 是否从事与发行人主营业务相同或相似业务 |
| 金农联系 | 金农联实业 | 张家港市金农联文化发展合伙企业（有限合伙） | 金农联实业持有66.67%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；企业管理；会议及展览服务；电影摄制服务；广告设计、代理；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；服装制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 从事文化项目投资业务 | 否 |
| 苏州金农联创业投资有限公司 | 金农联实业持有52%股权的企业 | 创业投资，股权投资，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事股权投资业务 | 否 | ||
| 苏州新联科创业投资有限公司 | 苏州金农联创业投资有限公司全资子公司 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事创业投资业务 | 否 |
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| 股东系别 | 股东名称 | 控制企业名称 | 控制情况 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 是否从事与发行人主营业务相同或相似业务 |
| 江苏农联物业管理有限公司 | 金农联实业持股51%的企业 | 物业管理，清洁服务，机电设备维修，园林景观工程，市政公用工程，商务信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），建筑装修装饰工程，日用化学品、办公用品、装饰材料、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务；居民日常生活服务；家政服务；会议及展览服务；日用电器修理；物联网应用服务；安全系统监控服务；农村生活垃圾经营性服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 从事物业服务业务 | 否 | ||
| 张家港市江帆市政工程有限公司 | 金农联实业持股51%的企业 | 市政公用工程；城市道路工程；公共广场工程；内供水、污水管道工程；热力管道工程；土石方工程；市政水泥制品制造、加工、销售；装饰装璜、园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事市政工程业务 | 否 | ||
| 东金实业 | 张家港市福联建设产业发展有限公司 | 东金实业持股51%的企业 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 从事建设工程业务 | 否 | |
| 敦行系 | 敦行创投 | 无 | — | — | — | 不适用 |
| 敦行二号 | 无 | — | — | — | 不适用 | |
| 敦行三号 | 无 | — | — | — | 不适用 | |
| 敦行聚才 | 无 | — | — | — | 不适用 |
发行人的主营业务为锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售。金农联系控制的公司主要系投资主体、市政工程及建设工程施工主体，未从事与发行人主营业务相同或相似业务；敦行系从事投资业务，不存在控制的公司。综上所述，金农联系、敦行系控制的公司与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。
2、两系最近三年是否存在重大违法行为
根据金农联系、敦行系出具的说明、两系住所地市场监督管理部门、金融监
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管部门、税务主管部门等出具的合规证明，以及中介机构于国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站的公开查询，金农联系、敦行系最近三年不存在重大违法行为。
3、两系及其控制的公司与发行人是否存在交易或往来
经查阅发行人报告期内银行流水、重大合同、采购台账和销售明细，报告期内，除2020年度因发行人向股东分红产生资金往来外，两系及其控制的公司与发行人不存在其他交易或往来。
（二）说明2019年3月至2021年12月表决权委托前，认定沈锦良、沈鸣为发行人实际控制人的依据是否充分，发行人最近2年实际控制人是否发生变更
1、说明2019年3月至2021年12月表决权委托前，认定沈锦良、沈鸣为发行人实际控制人的依据是否充分
2019年3月至2021年12月表决权委托前，发行人认定沈锦良、沈鸣为实际控制人的依据如下：
| 认定层面 | 法规依据 | 具体依据 |
| 股东大会决议影响层面 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）第4.1.6条之（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 | 2019年3月至2021年12月表决权委托前，沈锦良、沈鸣依其可实际支配的股份表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响： （1）自2019年3月起，沈锦良、沈鸣实际支配的股份表决权最多； （2）金农联系与敦行系自入股发行人起至2021年12月向沈锦良委托表决权期间，二者相互之间以及与发行人其他股东之间未曾签署过一致行动协议，亦未相互委托表决权，二者始终作为财务投资人在发行人股东（大）会上按各自意愿独立行使股东权利； （3）在发行人召开的历次股东（大）会中，沈锦良、沈鸣提议的议案均经出席股东大会股东所持表决权百分之百通过。 |
| 董事会成员任免层面 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）第4.1.6条之（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免 | 2019年3月至2021年12月表决权委托前，沈锦良、沈鸣能够决定公司董事会半数以上成员的任免： （1）2019年3月，发行人召开股东会选举产生由沈锦良、沈鸣、李伟锋、张先林、赵建军、钱文伟、马阳光7人组成的董事会，其中，沈锦良、沈鸣、李伟锋、张先林4人系沈锦良与沈鸣提名； （2）2019年7月，发行人召开第一次股东大会选举产生由沈锦良、沈鸣、李伟锋、马阳光、林刚、赵家明、孙丽花7人组成的董事会，其中，沈锦良、沈鸣、李伟锋、林刚4人系沈锦良与沈鸣提名； （3）2020年5月，董事马阳光辞任，增选黄雄、胡博和温美琴担任独立董事。 |
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| 公司董事会由9名董事组成，分别为沈锦良、沈鸣、李伟锋、林刚、赵家明、孙丽花、黄雄、胡博和温美琴。除赵家明、孙丽花外，其余7名董事系沈锦良与沈鸣提名。 | ||
| 公司重大经营决策、重要人事任命层面 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）第4.1.6条之（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项 | 2019年3月至2021年12月表决权委托前，沈锦良、沈鸣可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策： （1）沈锦良、沈鸣依所持发行人股份表决权比例能够实际支配或者决定公司股东（大）会、董事会决议的重大经营决策 （2）金农联系与敦行系认可沈锦良、沈鸣作为发行人实际控制人的客观事实，在发行人股东（大）会、董事会重大经营决策事项上，两系、各自提名的董事在独立行使表决权时均充分尊重并听取沈锦良、沈鸣的意见。 2019年3月至2021年12月表决权委托前，沈锦良、沈鸣可以实际支配或者决定发行人的重要人事任命： （1）2019年3月至今，沈锦良作为公司的董事长、沈鸣作为公司的总经理，带领包括李伟锋、黄江、任国平在内的管理团队，对公司整体运营进行日常管理，是公司业务、技术及运营的绝对核心； （2）金农联系和敦行系入股发行人之前，发行人采购、生产、销售、研发、财务团队的核心成员均已在公司任职，二者入股公司之后，新增高级管理人员均由沈鸣面试后再由董事会聘任，且公司管理团队、技术团队核心人员均直接向沈鸣汇报工作 |
注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）第4.1.6条规定，具有上述（三）、（四）、
（五）情形之一的，即构成控制。
综上所述，2019年3月至2021年12月表决权委托前，发行人认定沈锦良、沈鸣为实际控制人的依据是充分的。
2、发行人最近2年实际控制人是否发生变更
根据上文所述，自2019年3月至2021年12月表决权委托前，沈锦良、沈鸣始终为公司的实际控制人；2021年12月，金农联系和敦行系将各自持有的发行人全部表决权委托给沈锦良后，沈锦良、沈鸣实际控制发行人81.31%股份的表决权，能够对发行人的股东大会决议、董事会决议、日常经营决策和人事任命产生决定性影响。
综上所述，2019年3月至今，沈锦良、沈鸣始终为发行人的实际控制人，发行人最近2年实际控制人未发生变更。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、网络检索金农联系、敦行系控制的公司及其经营范围；
2、取得金农联系、敦行系出具的关于其控制的公司的经营范围和实际业务开展情况、其自身合法合规性的说明；
3、取得金农联系、敦行系住所地市场监督管理部门、金融监管部门、税务主管部门等出具的合规证明；
4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所检索金农联系、敦行系最近三年的重大违法行为；
5、核查发行人报告期内银行流水、重大合同、采购台账和销售明细；
6、查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中对于“控制”的认定规则。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、金农联系、敦行系控制的公司与发行人不存在重大不利影响的同业竞争；两系最近三年不存在重大违法行为；报告期内，除2020年度因发行人向股东分红产生资金往来外，两系及其控制的公司与发行人不存在其他交易或往来；
2、2019年3月至2021年12月表决权委托前，认定沈锦良、沈鸣为发行人实际控制人的依据充分，发行人最近2年实际控制人未发生变更。
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问题2.关于收入申报材料显示，最近一年发行人新增比亚迪等股东，比亚迪进入最近一期前五大客户；2021年最近一期发行人收入利润显著增加，2020年度应收账款周转率下降。请发行人说明：（1）对客户的相关信用政策的具体情况，主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况；2020年第四季度应收账款增加较多，收入是否满足确认条件；（2）主要客户和供货商是否涉及私募股权基金等股东的投资企业，业务合理性，作价是否公允，是否存在其他利益安排；（3）2020年以来海运形势下，公司外销情况。
请发行人充分披露比亚迪入股及成为主要客户等信息。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明事项
（一）对客户的相关信用政策的具体情况，主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况；2020年第四季度应收账款增加较多，收入是否满足确认条件
1、对客户的相关信用政策的具体情况，主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况
公司根据不同的客户属性，综合考虑客户规模、资质、合作年限等因素，给予不同的信用期。公司一般给予客户不超过3个月的信用期，对长期合作的大型客户一般给予不超过4个月的信用期。其中，2021年因市场供不应求状态持续，公司将信用期予以缩短。报告期内，公司的主要客户和新增客户的信用政策基本相同，具体的信用账期略有差异。
公司的主要客户包括三菱化学、比亚迪、宁德时代、天赐材料、国泰华荣、杉杉股份等锂电池产业链厂商。2019年度，公司信用政策未发生变更。2020年初，受疫情对新能源汽车行业开工率的影响，天赐材料为合理安排资金使用计划
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及缓解资金支付压力，与公司协商后申请将信用账期由90天延长至120天，其中4月份之前执行90天的账期，4月份之后执行120天的信用账期，除天赐材料外，其他客户的信用政策均未变更。截止2020年末，公司主要客户和主要新增客户的信用政策情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2020年度销售金额（万元） | 占营业收入的比例（%） | 信用账期 | 客户类型 |
| 1 | 天赐材料 | 15,706.59 | 35.32 | 120天 | 主要客户 |
| 2 | 国泰华荣 | 3,983.87 | 8.96 | 90天 | 主要客户 |
| 3 | 三菱化学 | 8,578.42 | 19.29 | 60天/120天 | 主要客户 |
| 4 | 江苏汇鸿 | 2,780.42 | 6.25 | 30天 | 主要客户 |
| 5 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 2,512.60 | 5.65 | 30天 | 主要客户 |
| 6 | SKY E&M Co., Ltd | 1,860.01 | 4.18 | 30天 | 主要客户 |
| 7 | 新宙邦 | 561.06 | 1.26 | 90天 | 2020年新增客户 |
| 8 | ENCHEM Co., Ltd. | 254.66 | 0.57 | 60天 | 2020年新增客户 |
| 9 | SOULBRAIN E&I MALAYSIA SDN.BHD | 213.20 | 0.48 | 30天 | 2020年新增客户 |
| 10 | KCC CORPORATION | 100.50 | 0.23 | 信用证 | 2020年新增客户 |
| 11 | 南京帝蒙特化学有限公司 | 71.50 | 0.16 | 30天 | 2020年新增客户 |
注1：受同一实际控制人控制的客户已合并披露，下同，具体如下：
（1）天赐材料包括广州天赐高新材料股份有限公司、宁德市凯欣电池材料有限公司、九江天赐高新材料有限公司、天津天赐高新材料有限公司和浙江天硕氟硅新材料科技有限公司；
（2）国泰华荣包括张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、宁德国泰华荣新材料有限公司；
（3）三菱化学包括Mitsubishi Chemical America,Inc.Electrolyte Division、MITSUBISHICHEMICAL UK LIMITED ELECTROLYTE DIVISION、三菱化学（中国）管理有限公司和常熟宇菱电池材料有限公司；
（4）新宙邦包括深圳新宙邦科技股份有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司、惠州市宙邦化工有限公司注2：美国三菱和英国三菱执行的是60天的信用账期，境内关联方常熟宇菱执行120天信用账期
进入2021年度，因市场供不应求状态持续，公司除对产品价格进行调整外，同时对客户的信用政策进行了调整，对于交易金额较小及合作时间较短的客户，基本上执行款到发货，其他客户一般给予不超过2个月的信用期。截止2021年末，公司主要客户和主要新增客户的信用政策情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2021年度销售金额（万元） | 占营业收入的比例（%） | 信用账期 | 客户类型 |
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| 序号 | 客户名称 | 2021年度销售金额（万元） | 占营业收入的比例（%） | 信用账期 | 客户类型 |
| 1 | 天赐材料 | 22,639.60 | 22.33 | 30天 | 主要客户 |
| 2 | 国泰华荣 | 15,692.39 | 15.48 | 30天 | 主要客户 |
| 3 | 三菱化学 | 12,837.50 | 12.66 | 60天 | 主要客户 |
| 4 | 江苏汇鸿 | 3,139.69 | 3.10 | 30天 | 主要客户 |
| 5 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 4,367.10 | 4.31 | 30天 | 主要客户 |
| 6 | SKY E&M Co., Ltd | 860.06 | 0.85 | 30天 | 主要客户 |
| 7 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 13,568.10 | 13.38 | 30天 | 新增前五大客户 |
| 8 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 9,886.33 | 9.75 | 30天 | 2021年新增客户 |
| 9 | 苏州华一新能源科技有限公司 | 753.60 | 0.74 | 30天 | 2021年新增客户 |
| 10 | 洛阳大生新能源开发有限公司 | 707.26 | 0.70 | 款到发货 | 2021年新增客户 |
| 11 | 新乡华锐锂电新能源有限公司 | 283.78 | 0.28 | 款到发货 | 2021年新增客户 |
| 12 | 浙江中蓝新能源材料有限公司 | 264.16 | 0.26 | 货到付款 | 2021年新增客户 |
综上所述，2019年度，公司信用政策未发生变更。2020年度天赐材料因开工率、资金支付压力等因素影响，与公司协商后对信用账期有所延长，除天赐材料外，其他客户的信用政策均未变更。2021年度在市场供不应求的环境之下，公司将客户的信用账期缩短至2个月以内。报告期内，除因天赐材料申请对其信用账期有一段期间的延长外，公司不存在其他放宽信用期限的情形，不存在放宽信用期限刺激销售的情形。
2、2020年第四季度应收账款增加较多，收入是否满足确认条件
（1）2020年第四季度应收账款增加较多的原因及期后收回情况
在排放法规趋紧和补贴政策的双重影响下，从2020年下半年开始全球新能源汽车市场彻底爆发，全年电动汽车销量首次突破300万辆。据EV Sales公布的全球电动汽车（乘用车）销量数据，在全球汽车销量同比下降14%的背景下，2020年全球电动汽车逆势上涨41%，销量达到312.5万辆，市场份额达到4%。
由于新能源汽车市场的火爆，公司产品的市场需求增加，2020年第四季度
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开始公司收入增加较多，由于公司给予部分主要客户的信用账期相对较长（60-120天不等），第四季度销售形成的应收账款尚未至收款节点，因此导致2020年第四季度应收账款增加较多。截至2020年末主要客户的应收账款余额及期后收回情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 截止2021年4月30日应收账款金额收回情况 |
| 天赐材料 | 8,463.10 | 7,779.45 |
| 国泰华荣 | 2,355.53 | 2,355.53 |
| 三菱化学 | 1,255.21 | 1,255.21 |
| 香河昆仑 | 693.15 | 693.15 |
| 新宙邦 | 634.00 | 634.00 |
| 广东金光高科股份有限公司 | 461.17 | 461.17 |
| 江苏汇鸿 | 450.14 | 450.14 |
| 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 449.83 | 449.83 |
| 杉杉股份 | 424.48 | 424.48 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 423.50 | 423.50 |
| 合计 | 15,610.11 | 14,926.46 |
| 应收账款总额 | 17,499.95 | - |
| 占比 | 89.20% | - |
注1：受同一实际控制人控制的客户已合并披露，下同，具体如下：
（1）香河昆仑包括香河昆仑化学制品有限公司、湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司；
（2）杉杉股份包括杉杉新材料（衢州）有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司注2：上表中天赐材料截至2021年4月30日剩余683.65万元应收账款已于2021年5月全部收回
（2）收入是否满足确认条件
《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已经取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
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要风险和报酬；（五）客户已接受该商品；（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
企业会计准则列示的商品控制权转移的迹象主要表现为商品法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬，并不包括信用风险。内销业务公司产品在客户提货后或签收商品后，外销业务在公司完成报关出口后，商品的控制权已转移，商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户，同时公司未保留对商品的继续管理权和控制权，亦不承担后续存货滞销、毁损、灭失的风险，并且就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务，满足企业会计准则中收入确认条件。
公司为确保收入确认的准确性，制定了销售与收款管理制度、财务管理制度等内控制度。销售部根据客户合同或订单要求，在ERP系统录入销售订单，并向仓储部门下达发货通知单，仓储部门根据发货通知单安排发货事宜。货物发出后，销售部门负责跟踪货物的签收及出口情况，并将客户签收单及出口报关单及时提交财务部确认收入。对于国内寄售模式的销售，销售部门每月与客户进行核对使用量，并签订对账单提交财务部确认收入。财务部在收到客户签收单、出口报关单及客户对账单后，复核是否满足收入确认条件，然后进行账务处理确认收入。公司的具体收入确认政策如下：
对于国内非寄售模式的销售，公司根据合同或订单约定将商品送达客户指定地点并经客户确认收货时确认收入；对于国内寄售模式的销售，公司根据合同或订单约定将商品送达客户指定地点并由客户实际领用时确认收入；对于外销产品收入，公司根据合同或订单约定将产品发货，在货物装运完毕并办理完成相关报关手续，以报关出口日期确认收入。
上述收入确认政策与企业会计准则的相关规定相符，2020年第四度发货均已取得客户签收单或对账单、出口货物已完成报关出口，公司按照上述制度确认的收入满足收入确认条件。
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（二）主要客户和供货商是否涉及私募股权基金等股东的投资企业，业务合理性，作价是否公允，是否存在其他利益安排
1、主要客户和供货商是否涉及私募股权基金等股东的投资企业
公司报告期各期前五大客户具体如下：
| 序号 | 主要客户名称 |
| 1 | 天赐材料 |
| 2 | 国泰华荣 |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
| 4 | 三菱化学 |
| 5 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司 |
| 7 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 |
| 8 | SKY E&M Co., Ltd |
公司报告期各期前五大供应商具体如下：
| 序号 | 主要供应商名称 |
| 1 | 山东海科 |
| 2 | 江苏奥克化学有限公司 |
| 3 | 石大胜华 |
| 4 | 穗友（上海）贸易有限公司 |
| 5 | 泰兴市新光化工贸易有限公司 |
| 6 | 苏州华一新能源科技有限公司 |
| 7 | 南通市明鑫化工有限公司 |
| 8 | 泰州柏瑞思化工有限公司 |
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露，具体如下：
1、山东海科包括山东海科新源材料科技股份有限公司和江苏思派新能源科技有限公司；
2、石大胜华包括山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司、东营中石大工贸有限公司垦利分公司、东营石大胜华新材料有限公司和胜华新能源科技（东营）有限公司
上述公司主要客户供应商中，除主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司为公司股东比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）投资企业（比亚迪持股100%）外，其他客户和供应商不涉及公司私募股权基金等股东的投资企业。
2、公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司的业务合理性，作价是否公允，
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是否存在其他利益安排
（1）业务合理性
比亚迪是A股和H股上市公司，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。在二次充电电池领域，比亚迪进行全产业链布局，从矿产资源开发到电池包产出，产品涵盖镍氢电池，钴酸锂电池，磷酸铁锂电池，三元电池，广泛被应用于电子产品，电动汽车，储能等领域，比亚迪2020年度及2021年度动力电池装机量均排名全球第四。公司在2005年即与深圳市比亚迪供应链管理有限公司开展业务往来，且合作关系稳定，公司向其销售VC、FEC用于其锂电池产品的生产，公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司的业务往来与其业务领域、经营规模、行业地位、支付能力相匹配，具有合理性。
（2）作价公允性
报告期内，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的产品包括VC和FEC，销售价格与其他客户之间的比较情况如下：
①VC产品
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 12,019.35 | 514.64 | 233,548.63 | 1,340.11 | 130.68 | 102,548.89 | 1,036.62 | 87.12 | 118,987.78 |
| 其他 | 51,885.57 | 2,524.86 | 205,498.58 | 23,483.49 | 2,002.61 | 117,264.49 | 25,800.52 | 1,905.94 | 135,369.20 |
| 单价差异率 | 13.65% | -12.55% | -12.10% | ||||||
注：单价差异率=深圳市比亚迪供应链管理有限公司单价/其他客户单价-1，下同
②FEC产品
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
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| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,548.75 | 89.04 | 173,939.23 | 3.78 | 0.50 | 75,220.00 |
| 其他 | 27,529.19 | 1,846.82 | 149,062.97 | 13,484.47 | 1,707.43 | 78,975.02 |
| 单价差异率 | 16.69% | -4.75% | ||||
因销售区域不同，公司内外销产品价格存在一定差异。2019年至2020年，因外销客户对产品品质及不同批次产品质量一致性的要求高及外销运输、仓储、报关费用等因素，公司对外销客户的VC和FEC的销售单价较内销客户高，且差异较大。2021年度，因国内下游市场需求旺盛，公司产品的内销市场价格大幅上升，而外销需求增长不及国内且调价周期较长，从而导致VC和FEC产品的内销价格高于外销价格，因此公司对比亚迪的销售单价为参考内销价格由双方协商确定，因此会导致2019年及2020年低于其他客户整体平均销售单价而2021年高于其他客户整体平均销售单价的情况。
报告期内，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司与其他内销客户的销售价格比较情况如下：
①VC产品
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 12,019.35 | 514.64 | 233,548.63 | 1,340.11 | 130.68 | 102,548.89 | 1,036.62 | 87.12 | 118,987.78 |
| 其他内销客户 | 36,951.47 | 1,706.92 | 216,479.97 | 15,111.19 | 1,424.24 | 106,099.73 | 13,804.43 | 1,172.87 | 117,698.16 |
| 单价差异率 | 7.88% | -3.35% | 1.10% | ||||||
| 外销客户 | 14,934.09 | 817.94 | 182,581.96 | 8,372.30 | 578.36 | 144,758.12 | 11,996.09 | 733.07 | 163,641.78 |
2021年度，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售VC的价格相对
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较高，主要因其向公司的采购集中在下半年度，而VC产品的销售价格在2021年度处于持续上升的趋势。按照2021年上下半年进行划分，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司与其他可比内销客户销售VC的价格差异不大，具体如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年下半年度 | 2021年上半年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 8,545.75 | 305.00 | 280,188.54 | 3,473.60 | 209.64 | 165,693.39 |
| 其他内销客户 | 22,659.42 | 786.01 | 288,283.07 | 14,292.05 | 920.91 | 155,194.78 |
| 单价差异率 | -0.78% | 1.25% | ||||
②FEC产品
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,548.75 | 89.04 | 173,939.23 | 3.78 | 0.50 | 75,220.00 |
| 其他内销客户 | 23,967.00 | 1,556.77 | 153,953.26 | 9,702.39 | 1,288.27 | 75,313.65 |
| 单价差异率 | 12.98% | -0.12% | ||||
| 外销客户 | 3,562.19 | 290.05 | 122,815.11 | 3,782.08 | 419.17 | 90,227.77 |
2021年度，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售FEC的价格相对较高，主要因其向公司的采购集中在下半年度，而FEC产品的销售价格在2021年度处于持续上升的趋势。2021年度深圳市比亚迪供应链管理有限公司自5月份起向公司采购FEC产品，按照2021年二季度及下半年进行划分，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司与其他可比内销客户销售FEC的价格差异具有合理性。其中2021年二季度销售单价略高，因向其的销售集中在六月份，FEC产品价格处于二季度的高点；2021年下半年销售单价相对较低，因公司于2021年
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9月与比亚迪签署了长期合作协议，在销售量较大的情况下，每月根据市场价格协商定价并给予一定优惠，具体如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 客户 | 2021年下半年度 | 2021年二季度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 1,352.76 | 72.00 | 187,883.63 | 195.99 | 17.04 | 115,019.23 |
| 其他内销客户 | 15,324.99 | 729.39 | 210,106.09 | 5,331.70 | 472.05 | 112,947.25 |
| 单价差异率 | -10.58% | 1.83% | ||||
综上，报告期内公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售VC、FEC产品的价格与其他内销客户接近，作价具有公允性。
（3）不存在其他利益安排
公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司的业务往来系基于双方正常生产经营所需，作价在市场行情基础上由双方协商确认，作价公允，不存在其他利益安排。
（三）2020年以来海运形势下，公司外销情况
报告期内，公司外销销量及收入情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外销销量 | 1,217.85 | 1,076.76 | 1,374.88 |
| 销量变动比例 | 13.10% | -21.68% | - |
| 外销收入 | 20,481.38 | 14,024.87 | 19,780.18 |
| 收入变动比例 | 46.04% | -29.10% | - |
从上表可以看出，2020年，公司外销收入有所下降，主要受产品销售量下降以及销售单价下降两因素叠加作用所致，其中主要受销量下降影响。外销销量下降主要是美国三菱因新冠疫情影响，2020年开工率下降，从而导致采购数量减少。2021年度，因下游市场需求旺盛，公司产品外销数量有所回升，同时产
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品价格增长明显，外销收入规模也同步增长。2020年初，突如其来的新冠疫情给全球航运物流业带来了严重冲击，海运需求锐减、集装箱设备短缺、船期大量延误、舱位难以保证、运价持续上涨等负面因素，导致全球海运供应链陷入困境。进入2021年以来，受国外疫情持续影响，海运集装箱回流不畅，发货困难，公司为保证主要外销客户的采购需求，对部分紧急订单采用空运发货，导致2021年度运输费用大幅增加。报告期内，公司外销运费情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 海运费金额 | 736.40 | 244.19 | 429.87 |
| 海运数量 | 1,002.36 | 1,076.76 | 1,374.88 |
| 海运批次 | 184 | 159 | 195 |
| 单位运费（万元/吨） | 0.73 | 0.23 | 0.31 |
| 空运费金额 | 1,664.96 | - | - |
| 空运数量 | 215.49 | - | - |
| 空运批次 | 19 | - | - |
| 单位运费（万元/吨） | 7.73 | - | - |
| 外销运输费总额 | 2,401.36 | 244.19 | 429.87 |
2020年度公司外销运费金额较2019年下降主要是出口销量下降所致，海运批次也有所减少，单位运费下降主要因2020年度出口到美国和欧洲的数量减少较多，而亚洲区域的销售基本持平，因此单位运费下降。2021年度受集装箱短缺等物流因素影响，海运费价格大幅上涨，公司海运批次有所增加，平均每次运输量所有下降。同时公司为保证供货的及时性部分订单选择空运发货，由于空运的运输成本较高，因此2021年度外销运输费用总额增加较大。2021年，公司平均每批次空运的产品数量为11.34吨，公司产品使用专用容器储存和运输，按空运销售金额计算平均每批次产品价值为232.59万元，因空运速度快，运输时间大幅短于海运。公司产品为配制锂电池电解液的重要材料，单位批次货值较大，在海运集装箱回流不畅、发货困难的背景下应客户要求采用空运方式运输具有合理性，同时公司与客户协商将空运费因素在产品售价中予以考虑。综上所述，2020年度因外销客户开工率不足而降低采购额的影响，外销收
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入有所下降。进入2021年以来，由于下游市场需求旺盛，公司外销收入能够实现增长，虽然受到海运船期较长、发货困难等影响，公司依然可以依靠空运方式保证外销发货，但将导致单位运费较高。公司外销收入真实，公司运费金额及对应销量与公司外销收入匹配。
（四）请发行人充分披露比亚迪入股及成为主要客户等信息
以下内容已在招股说明书“重大事项提示”中进行了补充披露。“二、比亚迪入股及成为公司主要客户2021年2月，公司客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股东比亚迪（比亚迪持股100%）基于对公司未来发展战略、发展前景的认可，通过受让股权的方式入股公司，持有公司1.98%的股份。同时，随着2020年四季度以来新能源汽车等终端需求的快速增长，电解液添加剂的市场需求不断增加，深圳市比亚迪供应链管理有限公司对公司产品的采购规模增长较大并成为2021年度前五大客户。报告期内公司对其的销售金额分别为1,036.62万元、1,343.89万元和13,568.10万元，占公司营业收入的比例分别为2.45%、3.02%和13.38%，分别为公司的第八大、第八大和第三大客户。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈销售部门负责人，了解发行人对客户的相关信用政策的具体情况，主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况；
2、对发行人营业收入的真实性执行核查程序，检查客户销售合同、发票、客户签收单和出口报关单，核实收入确认是否满足条件；
3、对营业收入执行截止测试，检查收入确认是否存在跨期；
4、访谈发行人主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司，了解交易背景、作价方式、是否存在其他利益安排等情况；
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5、获取发行人机构股东填写的股东调查表，核查其对外投资情况；
6、就是否与发行人主要客户和供应商存在投资关系获取机构股东出具的确认函；
7、查询发行人主要客户和供应商的工商信息，核查其股东情况；
8、访谈发行人主要客户和供应商，核查其股东情况；
9、获取发行人报告期内的收入成本明细表，分析向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的作价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主要客户和新增客户的信用政策基本相同，具体的信用账期略有差异；除因天赐材料2020年申请对其信用账期有一段期间的延长外，发行人不存在其他放宽信用期限的情形，且2021年在市场供应紧张的情况下，发行人将客户的信用账期缩短至2个月以内，报告期内发行人不存在放宽信用期限刺激销售的情形；2020年第四季度应收账款增加较多原因合理，收入满足确认条件；
2、发行人主要客户供应商中，除主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司外，其他客户和供应商不涉及公司私募股权基金等股东的投资企业。发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司的业务往来具有合理性，作价公允，不存在其他利益安排；
3、发行人2020年外销收入下降、2021年外销收入增长原因合理，海运形势对发行人外销销售影响较小。发行人外销收入真实，运费金额及对应销量与外销收入匹配。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
江苏华盛锂电材料股份有限公司
年 月 日
8-1-22
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | |
| 沈锦良 |
江苏华盛锂电材料股份有限公司
年 月 日
8-1-23
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 蔡福祥 李 骏 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-24
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏华盛锂电材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 | ||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日