证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-051
罗欣药业集团股份有限公司关于股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次注销3名激励对象共计12,333,332份股票期权，占本次激励计划首次授予的期权比例为66.67%。本次注销完成后，股票期权数量为0份。
2、本次回购注销的限制性股票合计4,766,655股，占本次股权激励计划首次授予的限制性股票比例为57.43%，占回购注销前总股本比例为0.33%，回购价格为8.53元/股，涉及限制性股票激励对象27名；本次注销完成后，首次授予限制性股票数量为0股，公司总股本由1,463,689,255股变更为1,458,922,600股。
3、公司于2022年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
一、本次股权激励计划概述
1、2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。公司总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股。
5、2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
6、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
7、公司于2021年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。
8、2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
9、2021年11月4日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解除限售的266,665股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由5,033,320股调整为4,766,655股。
11、2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
12、2022年3月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（一）注销股票期权
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计3人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计12,333,332份，占本次激励计划首次授予的期权比例为66.67%。本次注销完成后，股票期权数量为0份。
（二）回购注销限制性股票
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计27人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,766,655股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为57.43%，占回购注销前总股本比例为0.33%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
（1）回购价格的调整方法
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格”。回购价格调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
② 缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③ 配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
④ 派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（2）本次回购价格确认情况
公司2020年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；公司2021年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司2020年度和2021年度利润分配方案不需要调整限制性股票回购价格。本次激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的其他可能涉及调整回购价格的事项。
因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.53元/股，回购价款均为公司自有资金。
三、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的完成情况
本次回购注销限制性股票的减资事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]6-33号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年6月8日完成上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
四、股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司总股本由1,463,689,255股变更为1,458,922,600股。公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 969,600,667 | 66.24 | -4,766,655 | 964,834,012 | 66.13 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | - | 0 | 0.00 |
| 首发后锁定股 | 964,834,012 | 65.92 | - | 964,834,012 | 66.13 |
| 股权激励限售股 | 4,766,655 | 0.33 | -4,766,655 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 494,088,588 | 33.76 | - | 494,088,588 | 33.87 |
| 三、股份总数 | 1,463,689,255 | 100.00 | -4,766,655 | 1,458,922,600 | 100.00 |
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会2022年6月9日