关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复
致同专字（2022）第110A012481号中国证券监督管理委员会：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2022年5月11日收到了亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚钾国际”）转来的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220766号）（以下简称“反馈意见”），按照该反馈意见的要求，我们对反馈意见中提到的需要会计师核查并发表意见的问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
反馈意见问题4
申请文件显示，因标的资产及其子公司香港矿产尚未实质开展经营活动，不构成企业合并会计准则所指的“业务”，本次收购不按照企业合并会计准则进行处理。请你公司补充披露相关会计处理是否与同行业同类收购事项的会计处理一致，是否符合企业会计准则的规定；相关会计处理是否已充分识别各项可辨认资产、负债的相对公允价值。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司补充披露相关会计处理是否与同行业同类收购事项的会计处理一致，是否符合企业会计准则的规定
（一）企业会计准则的相关规定
被合并的企业必须符合构成业务的条件是会计处理上适用企业合并准则的前提。根据《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），关于企业合并中
取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断的相关规定如下：
该问题主要涉及《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号，以下简称“第20号准则”）、《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18号，以下简称“第20号指南”）等规定。
1、构成业务的要素
根据第20号准则的规定，涉及构成业务的合并应当比照第20号准则规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
2、构成业务的判断条件
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
（1）该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：①该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；②具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
（2）该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：①该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；②该加工处理过程对产出能力有显著贡献，
且该过程是独有、稀缺或难以取代的。企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。
（二）相关会计处理与同行业同类收购事项的会计处理一致，符合企业会计准则的规定截至备考审阅报告日，农钾资源及其子公司香港矿产尚未开展实质经营业务活动，仅持有老挝矿产100%股权，老挝矿产的核心资产为持有的位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿（以下简称“彭下-农波矿段”）采矿权，老挝矿产未开始该矿山建设及矿产开采加工活动。农钾资源、香港矿产及老挝矿产名下在册员工主要为行政办事人员，不具备从事工程建设、采矿、化工等专业技术；不具备开展业务活动所需的原材料、人工、必要的生产技术以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；不具备生产钾盐产品需要专业的采矿技术、浮选、干燥包装等专业技术和成熟的管理体系。老挝矿产仅持有一宗彭下-农波矿段采矿权，没有实质性加工处理过程，其所拥有的资产不具备《企业会计准则解释第13号》所规定的应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。参考《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章 企业合并的相关规定，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。鉴于此，由于香港矿产仅持有老挝矿产股权，亦不构成业务，农钾资源收购香港矿产时将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。由于农钾资源仅持有香港矿产股权，亦不构成业务，上市公司收购标的资产时，亦不按照企业合并准则进行处理，将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。
在上市公司收购其他矿业类企业的同行业同类并购案例中，也存在不构成业务合并情况，例如：
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”，证券代码为601899.SH，2899.HK）主要从事矿产资源勘查与开发。紫金矿业2019年年度报告披露：2019 年3 月8 日，紫金矿业与Canoca Investment Limited 签订股权收购协议。协议约定紫金矿业以37,621,200 美元（折合约人民币258,634,464 元）的对价收购Canoca Investment Limited 持有的卢阿拉巴矿业简易股份有限公司（以下简称“卡瑞鲁”）51%的股权。卡瑞鲁位于刚果民主共和国科卢韦齐，拥有4 项石灰石采矿权，收购日卡瑞鲁尚处于基建初期阶段，不具备投入、加工处理过程和产出能力，通过收购所得的卡瑞鲁的净资产不构成业务，紫金矿业收购卡瑞鲁股权未按照《企业会计准则第20号——企业合并》以非同一控制下的企业合并进行处理。
2、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”，证券代码为601898.SH），主要从事煤炭的生产和销售、煤化工产品的生产和销售、煤矿装备制造以及金融服务等业务。中煤能源2020年年度报告披露：中煤能源子公司中煤平朔集团有限公司完成山西中煤潘家窑煤业有限公司100%股权收购，于收购完成日，山西中煤潘家窑煤业有限公司主要拥有采矿权、土地使用权和在建井巷工程，但尚未开展任何业务或运营，不构成业务，此次收购按资产收购进行会计核算。
3、藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”，证券代码为000408.SZ），主要从事氯化钾、碳酸锂的研发、生产与销售。藏格矿业2021年12月25日公告拟以自有资金收购格尔木嘉锦实业有限公司（以下简称“嘉锦实业”）100%股权、拟收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司（以下简称“泰坦通源”）100%股权，嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权，泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权。 藏格矿业2021年年度报告披露：2021年度藏格矿业收购嘉锦实业、泰坦通源不构成业务合并。
综上，本次收购不按照企业合并准则进行处理符合企业会计准则的相关规定，与同行业同类收购事项的会计处理一致。
二、相关会计处理是否已充分识别各项可辨认资产、负债的相对公允价值
截至2021年12月31日及2020年12月31日，农钾资源模拟资产负债表主要科目组成和金额明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产： | ||
| 货币资金 | 477.82 | 475.66 |
| 其他应收款 | 1.83 | 1.89 |
| 其他流动资产 | 2.68 | 2.69 |
| 固定资产 | 1.04 | 1.62 |
| 无形资产 | 63,916.65 | 63,916.65 |
| 资产总额 | 64,400.02 | 64,398.52 |
| 负债： | ||
| 应付账款 | 661.37 | 681.37 |
| 应付职工薪酬 | 4.43 | 4.91 |
| 应交税费 | 0.21 | 0.14 |
| 其他应付款 | 64,859.05 | 63,730.42 |
| 负债总额 | 65,525.06 | 64,416.83 |
截至2021年12月31日及截至2020年12月31日，上市公司备考资产负债表中无形资产净额的具体组成和金额明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 土地使用权 | 274.66 | 209.67 |
| 软件 | 169.00 | 186.63 |
| 采矿权 | 651,300.97 | 652,932.74 |
| 其中：东泰矿段采矿权 | 273,505.24 | 275,137.01 |
| 彭下-农波矿段采矿权 | 377,795.73 | 377,795.73 |
| 合 计 | 651,744.63 | 653,329.04 |
如上所述，根据企业会计准则相关规定，企业取得了不构成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
上市公司已充分识别农钾资源各项可辩认资产、负债的相对公允价值，除无形资产、其他应付款账面价值较大外，其他取得的可辨认资产、负债账面价值较小。除无形资产外，其他可辨认资产、负债与评估报告确认的公允价值基本一致。鉴于本次交易中农钾资源评估增值主要源于所持有的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权增值，公司对于交易作价增值部分计入无形资产采矿权。备考合并报表根据本次交易农钾资源100%股权作价315,000.00万元减去农钾资源2019年12月31日模拟净资产1,020.92万元和2020年农钾资源实收资本100.00万元的差额313,879.08万元确认无形资产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权的价值，与农钾资源合并报表已记录的无形资产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权63,916.65万元，共计形成无形资产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权377,795.73万元。
【会计师回复】
一、核查程序
就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：
1、查阅了相关重组协议方案、相关资产评估报告等文件，了解老挝矿产、香港矿产、农钾资源的经营现状；
2、通过现场观察、视频观察、访谈、合同检查等程序充分了解公司本次收购的甘蒙省农波县彭下-农波村的矿山截至备考审阅日是否已开始建设及矿产开采的实质性加工处理过程，结合企业会计准则相关规定分析判断公司本次所收购的标的资产是否构成业务，判断收购不按照企业合并准则进行处理的依据是否符合会计准则的规定；
3、对于不构成业务的收购，识别各项可辩认资产、负债的相对公允价值，核查购买成本是否已按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配；
4、查阅了同行业同类收购事项的公告文件，了解及分析了公司与同行业公司同类收购的会计处理是否一致。
二、会计师意见
经核查，我们认为，公司收购农钾资源时不按照企业合并准则进行处理，符合企业会计准则的规定，与同行业同类收购事项的会计处理一致；公司已充分识别可辩认资产、负债的相对公允价值。
反馈意见问题5申请文件显示，标的资产已经召开股东会会议，同意上市公司在取得56%股权后以加期评估结果为依据对标的资产增资不超过152,000 万元。增资完成后，上市公司将持有标的资产67.47%股权。请你公司：1）补充披露上述增资事项是否已依照相关规定履行必要的内部审议程序，增资协议的具体内容、生效条件，是否就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面进行明确约定；上市公司如未能增资，是否将承担相关法律责任。2）补充披露增资金额的具体用途，标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性。3）补充披露上市公司后续增资款项的具体来源，增资价格对应标的资产估值水平远高于本次发行股份购买资产交易价格对应估值水平的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 4）结合本次拟购买资产不构成“业务”的情况，补充披露后续增资事项的相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、补充披露上述增资事项是否已依照相关规定履行必要的内部审议程序，增资协议的具体内容、生效条件，是否就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面进行明确约定；上市公司如未能增资，是否将承担相关法律责任根据农钾资源的股东会决议、相关说明，农钾资源已经召开股东会作出决议并承诺，同意上市公司在本次重组完成后，以加期评估结果为依据在152,000万元限额内对农钾资源进行增资。本次交易完成后农钾资源除上市公司外的股东中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“庆丰农资”）已分别出具确认，同意前述增资安排并放弃优先认缴出资权。
根据上市公司提供的资料及说明，截至本回复出具之日，除就本次交易的整体方案进行审议外，上市公司方面尚未就增资事项的具体安排履行内部审议程序，亦尚未与相关方签订增资协议或对外作出任何承诺，相关各方就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面均尚未作出具体约定。前述增资事项对上市公司不构成约束或产生义务，如上市公司后续未能增资的，无需承担相关法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据项目具体进度需要和自身资金计划确定对标的资产增资的具体安排，并履行相应的内部决策程序。
二、补充披露增资金额的具体用途，标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性
（一）增资金额的具体用途
截至本回复出具之日，农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。
上市公司拟向农钾资源增资将用于偿还标的公司债务63,340.00万元和彭下-农波矿段200万吨/年钾肥项目建设88,660.00万元。
（二）标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性
本次交易完成后（上市公司向标的资产增资前），上市公司持有标的资产56%股权，除此之外，中农集团、建峰集团和庆丰农资分别持有标的资产41%、2%和1%股权。
为进一步巩固上市公司对标的资产的控股权，同时补充标的资产的资金需求，经与标的资产其余股东协商，上市公司拟向标的资产增资不超过152,000.00万元；其他股东不同比例进行增资。同时，标的资产其余股东考虑自身主营业务的战略规划和资金情况，也放弃同比例增资。按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有标的资产67.47%股权，持股比例可达到三分之二以上。
具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。中农集团、建峰集团和庆丰农资的上级单位中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司已分别出具批复同意本次交易及后续增资事项。
三、补充披露上市公司后续增资款项的具体来源，增资价格对应标的资产估值水平远高于本次发行股份购买资产交易价格对应估值水平的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）上市公司后续增资款项的具体来源
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，其中拟用于偿还标的公司债务63,340.00万元、用于标的公司彭下-农波矿段200万吨/年钾肥项目建设88,660.00万元。农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过
152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。截至2022年4月30日，上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元，货币资金余额较充裕。根据公司资金测算安排，在不考虑募集资金的情况下，公司依托现有资金、现有项目生产经营净流入等渠道，已足以有效满足对农钾资源增资的资金需要。综上所述，上市公司后续增资款项主要来源于募集配套资金或自筹资金。
（二）增资价格对应标的资产估值水平具有合理性，没有损害上市公司和中小股东利益
1、上市公司后续增资的具体作价依据
上市公司后续增资的价格依据为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号）。根据上述《加期评估报告》，以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。农钾资源已经召开股东会，同意在本次交易完成后，上市公司按照标的资产100%股权估值（增资前评估值）431,015.21万元增资不超过152,000.00万元，按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。
2、后续增资与本次交易作价存在较大差异的原因合理
经交易各方协商，本次交易的标的资产作价是在评估结果上折价约10.5亿元后确定的。以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权评估价值为419,397.16万元，标的资产56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，对应标的资产100%股权估值为315,000.00万元，折价24.89%；以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权评估价值为431,015.21万元，标的资产交易价格对应的估值较加期评估结果折价26.92%。交易完成后，交易对方将不再持有农钾资源出资额。
上市公司后续增资价格是按照本次交易标的资产的加期评估值原值进行的，未进行折价的原因如下：本次交易完成后，除上市公司持有农钾资源56%股权外，中农集团、建峰集团以及庆丰农资合计持有农钾资源44%股权。鉴于中农集团、建峰集团及庆丰农资均为国有或集体所有制企业，为符合国有/集体资产管理有关
规定，经相关各方协商确定，上市公司后续增资将按照《加期评估报告》中农钾资源100%股权评估价值431,015.21万元进行。增资完成后，中农集团、建峰集团及庆丰农资持有的农钾资源出资额不会因此减少。
综上，上市公司本次折价收购农钾资源56%股权是基于与本次交易对方协商确定的结果，收购价格低于天健兴业出具的农钾资源100%股权评估值，更有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司后续对农钾资源增资的价格对应估值水平与天健兴业出具的农钾资源100%股权加期评估值一致，符合集体/国有资产管理有关规定，不涉及溢价增资的情况。上市公司后续增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性，没有损害上市公司和中小股东利益。
四、后续增资事项的相关会计处理
本次收购完成后，上市公司将持有农钾资源56%股权，并控制农钾资源，后续上市公司将按照标的资产加期评估价值对农钾资源进行增资，按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后公司将持有农钾资源67.47%的股权。后续增资事项的会计处理如下：
（一）农钾资源后续收到投资款的会计处理
借：货币资金 152,000.00万元
贷：实收资本 35.27万元贷：资本公积—资本溢价 151,964.73万元
（二） 上市公司后续支付投资款的会计处理
借：长期股权投资 152,000.00万元
贷：货币资金 152,000.00万元
（三）上市公司合并报表的会计处理
在上市公司合并报表中，上市公司因后续增资新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司农钾资源自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
上市公司后续对标的公司农钾资源增资金额不属于本次交易作价的组成部分，且未来相关增资不会影响无形资产金额的确认。上市公司后续增资事项拟进行的
相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。【会计师回复】
一、核查程序
就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：
1、通过查阅标的资产农钾资源股东会决议、相关资产评估报告等资料，访谈公司管理层（以下简称“管理层”），了解后续增资相关的方案与本次拟购买资产交易是否具有关联性；
2、核查未来增资事项内部审议程序，了解公司投资审批的内控流程是否能够有效执行；
3、结合公司本次拟购买资产不构成“业务”的情况，分析公司对于本次交易作价增值部分计入无形资产采矿权是否符合企业会计准则规定；分析公司后续增资的会计处理判断是否恰当、影响金额计算方法是否正确。
二、会计师意见
经核查，我们认为，公司后续对标的公司农钾资源增资金额不属于本次交易作价的组成部分，且未来相关增资不会影响无形资产金额的确认，公司后续增资事项拟进行的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
反馈意见问题8
申请文件及公开信息显示，1）老挝目前仅有上市公司现有的东泰矿区钾肥项目及深市上市公司东方铁塔下属的开元钾肥项目实现了稳定的规模化生产。2）2021 年度，上市公司钾肥业务毛利率为65.24% ，东方铁塔钾肥业务毛利率为
42.96%。请你公司：1）补充披露上市公司与东方铁塔钾肥业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）补充披露标的资产预测期毛利率水平情况，并结合同行业上市公司毛利率、矿产品位情况等，充分说明标的资产预测期毛利率的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、上市公司与东方铁塔钾肥业务毛利率差异较大的原因
上市公司钾肥业务板块销售包括氯化钾产品及卤水销售两部分。2021年度，上市公司钾肥业务毛利率为65.24%，其中氯化钾产品毛利率为64.74%。根据亚钾国际同行业上市公司青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”）公告的2021年年度报告披露的相关信息，东方铁塔与亚钾国际氯化钾产品相关财务对比数据如下：
单位：元
| 项 目 | 销售量（万吨） | 平均销售单价 | 单位营业成本 | 毛利率 |
| 东方铁塔 | 45.31 | 2,272.44 | 1,296.14 | 42.96% |
| 上市公司 | 35.04 | 2,343.14 | 826.30 | 64.74% |
| 差异率 | -22.67% | 3.11% | -36.25% | 21.77% |
注：东方铁塔数据来源为2021年度报告披露的氯化钾产品相关数据。
2021年度，亚钾国际与东方铁塔总体产品销售价格差异较小，较历史期变动趋势基本保持一致；2021年度亚钾国际平均销售单价略高于东方铁塔，对毛利率差异影响相对较小。双方毛利率差异主要受单位营业成本差异影响。
矿产开发业务的营业成本主要受到工程技术和生产因素（矿山项目建设方案选择、开采技术、选矿工艺、产能利用率等）、地质和环境因素（矿石品位、矿床地质条件、矿产规模、交通条件等）、管理和销售因素（管理水平、销售结算模式等）等多方面影响，导致不同矿产开发企业的营业成本差异较大。例如：根据可获取的公开资料，2021年度亚钾国际钾肥产量为33.20万吨，产能利用率约为106.24%，而同期东方铁塔钾肥产量约为45.02万吨，按照50万吨/年产能估算产能利用率约为90%，存在一定差异；东方铁塔2021年度按销量估算的单位巷道折旧费用约为100元/吨，上市公司单位巷道折旧费用约为42元/吨，东方铁塔按销量估算的单位巷道折旧费用较亚钾国际高约138%。
鉴于公司无法通过公开信息获取东方铁塔钾肥业务营业成本构成的明细和矿山工程等具体信息，公司难以就相关成本差异进行量化分析。
综上分析，2021年度东方铁塔钾肥业务单位售价略低于亚钾国际，而单位成本高于亚钾国际，导致亚钾国际与东方铁塔钾肥业务毛利率存在差异。除亚钾国际和东方铁塔外，国内从事钾肥业务的上市公司藏格矿业、盐湖股份2021年度氯化钾产品毛利率分别为58.67%和68.51%。各上市公司之间毛利率水平也均存在差异。
二、标的资产预测期毛利率具有合理性
（一）标的资产预测期毛利率与同行业上市公司毛利率、矿产品位等比较
1、同行业上市公司品位及毛利率差异较大
根据天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）及其评估说明，按照标的资产营业收入及销售成本（均已剔除运费影响）计算，预测期的平均毛利率为
63.97%。
截至本回复出具之日，国内从事钾肥业务的上市公司有：亚钾国际、东方铁塔、藏格矿业和盐湖股份。2021年度其氯化钾产品毛利率依次为64.74%、42.96%、
58.67%和68.51%，平均值为58.72%、中值为61.71%。标的资产预测期毛利率水平与同行业上市公司均值和中值较为接近。
根据《可研报告》及公开披露数据，标的资产的矿山平均品位为17.14%、亚钾国际矿山平均品位为15.22%、东方铁塔矿山平均品位为18.15%；盐湖股份和藏格矿业主要为卤水矿，与标的公司的矿石不具有可比性。
钾肥行业上市公司2021年钾肥业务毛利率从42.96%到68.51%不等，同行业不同上市公司毛利率差异较大，主要原因为钾肥业务不同于传统的标准化产品制造行业，其毛利率和经营成本除受到销售价格和矿石品位等影响因素外，还受到项目建设方案选择、开采技术、选矿工艺、产能利用率、矿产种类（矿石或卤水等）、矿床地质条件、矿产规模、交通条件、管理水平等多种因素综合影响，不同钾矿项目的可比性差异较大，导致其毛利率差异较大。鉴于公开信息无法取得其他上市公司钾肥业务成本构成的具体明细，公司难以就导致毛利率差异的具体原因进行详细对比说明。
2、标的资产与上市公司现有东泰矿段具有较强可比性
鉴于标的资产的钾矿与亚钾国际的东泰矿属于同一矿脉带，矿区紧邻，其矿产地质条件、交通条件等一致，拟采用的开采技术、选矿工艺等相同，因此，标的资产的钾矿与亚钾国际的东泰矿具有较强可比性。关于标的资产预测期毛利率与亚钾国际毛利率的具体对比分析如下。
（二）标的资产预测期毛利率与亚钾国际毛利率对比分析
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）及其评估说明，以及亚钾国际公开披露或提供的数据，标的资产预测期毛利率与亚钾国际氯化钾产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-4月 | 预测期 |
| 亚钾国际 | 64.74% | 72.49% | -- |
| 亚钾国际（剔除运费后） | 69.44% | 78.82% | -- |
| 标的公司（不含运费） | -- | -- | 63.97% |
注：上表中2022年1-4月数据未经审计。上市公司2022年1-4月毛利有所提高，主要是由于销售价格上升及上市公司东泰矿100万吨/年项目逐步达产所致。
如上表所示，亚钾国际氯化钾产品2021年度毛利率为64.74%、2022年1-4月毛利率为72.49%。亚钾国际报告期内部分产品销售价采用FOB（船上交货，含陆运费）、CFR（成本加运费）等定价模式，根据企业会计准则的相关规定，销售收入及营业成本中包含运费因素影响，而本次评估预测中收入及成本均已剔除运费影响，标的资产63.97%的预测毛利率是基于上述评估方式下的计算结果，与上市公司实际毛利率水平口径有所差异，不适合进行直接对比。剔除报告期内运费影响后，2021年度及2022年1-4月，调整后亚钾国际毛利率分别为69.44%、
78.82%。标的公司预测期平均毛利率为63.97%，标的公司预测期毛利率低于亚钾国际实际毛利率。
因此，标的资产预测期毛利率略低于上市公司东泰矿区，整体较为接近，预测具有合理性。
（三）标的资产预测期毛利率可实现性说明
如上所述，标的公司预测期毛利率低于亚钾国际实际毛利率，同时，标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目相较于亚钾国际东泰矿100吨/年项目，标的资产钾矿具有以下优势：
1、标的资产产品结构将较上市公司现有矿区有所改善
报告期内上市公司钾肥产品主要以粉钾为主，2021年度颗粒钾销量占比为
8.90%。根据相关《可研报告》，标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目的
产品将包括70%的粉钾及30%的颗粒钾。根据Argus数据，颗粒钾在历史期（2017年4季度至2019年4季度）价格较粉钾价格高出20.78美元/吨，2022年以来价差一度超过90美元/吨。标的资产生产的产品结构改善将有利于未来销售收入和综合毛利率水平的提升。
2、标的资产矿石品位更好，产出效益更高
根据相关可研报告，标的资产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目的矿石品位为17.14%，而上市公司东泰矿100吨/年项目的矿石品位为15.22%，标的资产钾矿的矿石品位更好，在其他开采条件类似的情况下标的资产产出效益更高。
3、标的资产规划产能更大，规模效应更高
亚钾国际东泰矿年产100万吨，而标的资产彭下-农波矿区年产200万吨，标的资产的产能规模远大于上市公司现有产能规模，标的资产的规模化效应更高，有利于降低单位产品的生产成本。但在本次交易评估预测中，吨原矿生产成本为
114.23元/吨，已高于上市公司2020年度、2021年度实际生产成本。因此，本次评估对于成本预测较为谨慎。
4、公司将持续提高经营水平，推动降本增效
上市公司在东泰矿区已积累起丰富的开发建设经验，形成了成熟的钾盐生产运营模式。未来公司将继续通过不断优化生产工艺、加大机械化和智能化的投入、加快数字化矿山建设等方式，优化成本控制，进一步降低生产成本和管理成本，提高产品利润空间。同时，上市公司将依托质优的钾肥产品、良好的客户服务树立“亚钾”品牌，增强客户黏性，进一步提升公司核心竞争力，推动标的资产利润释放。
5、本次评估未考虑标的资产未来与上市公司的协同效应
本次交易完成后，公司还可将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础，加强项目开发协同。基于本次评估目的和本次评估的价值类型，本次评估未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。本次交易完成后，上市公司可在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上，实现标的资产200万吨/年钾盐项目的固定资产投资可减少至约40.10亿元，建设周期可缩短为30个月（2.5年）。由此，标的资产未来实际毛利率有进一步上升的空间。
综上所述，结合标的资产矿产资源品位及项目规模等情况，标的资产预测期
毛利率可实现性较强。【会计师回复】
一、核查程序
就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：
1、通过对公司管理层的询问及抽样检查销售合同，分析评估了与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和公司的经营模式；
2、执行分析性复核程序，判断公司销售收入和毛利率变动的合理性；
3、结合产量对单位成本进行两年波动分析；分析期后毛利率、单位成本变动趋势，核查是否存在成本跨期；
4、查阅了亚钾国际同行业上市公司的公开披露信息，分析了亚钾国际与同行业上市公司毛利率差异的原因；
5、取得并查阅了天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），评价预测期钾肥销售均价、采矿及选矿成本等关键参数的合理性。
二、会计师意见
经核查，我们认为，由于公开信息无法取得东方铁塔钾肥业务成本构成的具体明细，公司难以就导致毛利率差异的具体原因进行详细对比说明；结合公开披露信息，2021年度东方铁塔钾肥业务单位售价略低于上市公司，而单位成本高于上市公司，导致公司与东方铁塔钾肥业务毛利率存在差异。结合标的资产矿产资源品位及项目规模等情况，本次评估中标的资产预测期毛利率具有合理性。
此页无正文，为《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复》之签字盖章页。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二二年六月九日 | |