证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-056
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司的56%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2022年4月15日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。公司于2022年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220766号）（以下简称“反馈意见通知书”）。
公司根据反馈意见通知书的回复内容，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，现将《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式情况”之“（二）发行股份购买资产情况”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产情况”及“七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”之“（三）进一步确保本次交易完成后上市公司稳定运作的其他措施”中，补充披露了交易对方承诺延长本次交易获
得股份锁定期限的相关情况。
2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构变动情况”之“（一）交易前后股权结构情况”，“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，更新了东凌实业持有上市公司股票数量及交易前后持股比例的相关情况。
3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十九、关于并购重组委审核意见的回复”之“（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对上市公司影响”中，补充披露了标的资产200万吨/年钾盐项目及上市公司100万吨/年钾盐项目的具体建设投入、预测期现金流及资金投入安排等相关事项。
4、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的资产矿业权情况”之“（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复”及“三、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”，“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（三）200万吨钾肥项目最新建设进展情况，认定能够按期达产的依据充分、合理”中，补充披露了标的资产200万吨/年钾盐项目工程建设计划及进展、项目能按期达产、项目建成后能够有效反哺国内市场的相关情况。
5、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（九）项目备案金额与实际拟投资金额差异较大的原因，后续相关审批程序不存在实质障碍”、“（十）交通银行北京市分行向标的资产出具意向性贷款授信的具体情况”中，补充披露了标的资产200万吨/年钾盐项目的相关审批、所获贷款授信及资金安排可行性等相关事项。
6、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”之“（六）保障上市公司及中小投资者利益的具体措施”中，补充披露了交易完成后中农集团继续持有农钾资源股权的相关事项。
7、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法的评估情况”中，补充披露了本次评估充分考虑矿山环境治理恢复、安全生产投入等费用的相关情况。
8、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（十）加期评估结果高于首次评估结果的原因具有合理性”中，补充披露了两次评估结果差异原因及合理性的相关情况。
9、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（四）《可研报告》参数的确定依据可靠”中，补充披露了标的资产预测期回采率合理性的相关情况。
10、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（七）标的资产预测期毛利率具有合理性”中，补充披露了标的资产预测期毛利率合理性及可实现性的相关情况。
11、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）上市公司与东方铁塔钾肥业务毛利率差异的相关情况”中，补充披露了上市公司毛利率与同行业公司差异的相关情况。
12、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十一、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的治理结构”中，补充披露了上市公司治理结构健全有效、交易完成后风险可控的相关情况。
13、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十三、本次交易完成后上市公司向标的资产增资的相关情况”中，补充披露了交易完成后上市公司向标的资产增资的用途、来源、价格等相关情况。
14、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十六、标的资产与上市公司资源共享及后续项目开发协同的具体体现”中，补充披露了交易完成后标的资产与上市公司资源共享、开发协同的相关情况。
15、在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“五、本次收购不按照企业合并准则进行处理”中，补充披露了本次收购不构成业务合并的相关情况及案例。
16、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司与中农集团的业务关系”，“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后上市公司关联交易情况”中，补充披露了上市公司向国内销售不会导致上市公司新增同业竞争、关联交易不会损害上市公司利益的相关情况。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年6月9日