证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-054
协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及协鑫能源科技股份有限公司（原名江苏霞客环保色纺股份有限公司，以下简称“本公司”）与上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一带一路”）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都川商贰号”）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）签订的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关要求，本公司编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 本次交易方案概要
本公司于2018年11月5日签署了附生效条件的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。截至上述协议签署日，上海其辰持有协鑫智慧能源（苏州）有限公司（原名：协鑫智慧能源股份有限公司，以下简称“协鑫智慧能源”）75%股权、江苏一带一路、成都川商贰号、秉颐清洁能源分别持有协鑫智慧能源5%股权。
根据协议规定，本公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源（以下简称“交易对方”）开展重大资产重组事宜，本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）原霞客环保以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与交易对方所持有的协
鑫智慧能源合计90%的股权（以下简称“标的资产”）中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换；（2）对于拟置出资产和标的资产的差额部分，本公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于原霞客环保和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
1． 重大资产置换根据上海申威资产评估有限公司就拟置出资产出具的文号为沪申威评报字（2018）第2067号的拟置出资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，拟置出资产的资产评估值为26,938.04万元。经协商，双方一致同意本次拟置出资产交易价格为26,938.04万元并与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源90%股权，以2018年6月30日为基准日，根据上海申威资产评估有限公司就协鑫智慧能源股东全部权益价值出具的文号为沪申威评报字（2018）第2066号的评估报告，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，置入资产的评估价值即为466,650.00万元。经协商，双方一致同意拟置入资产的交易价格为466,650.00万元。拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额为439,711.96万元，由本公司向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源发行股份进行购买。2． 发行股份购买资产本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，拟置入资产的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以非公开发行股份的方式向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股计算（不低于原霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即4.6171元/股）。本次发行股份购买资产的股份发行数量为951,757,487股。具体情况如下：
交易对方
| 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 上海其辰 | 783,413,333 |
| 成都川商贰号 | 56,114,718 |
| 江苏一带一路 | 56,114,718 |
| 秉颐清洁能源 | 56,114,718 |
| 合计 | 951,757,487 |
定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易完成后，本公司将持有协鑫智慧能源90%股份，本公司实际控制人仍为朱共山先生。
(二) 本次交易进展情祝
1． 本公司已履行的决策和审批程序
（1）2018年11月5日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018年11月16日，本公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（3）2018年11月30日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（4）2018年12月17日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
2． 交易对方已履行的决策程序
2018年10月和11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与本公司签署相关协议。
3． 中国证监会的核准
2019年5月8日，本公司取得中国证监会证监许可〔2019〕834号《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海其辰发行783,413,333股股份、向成都川商贰号发行56,114,718股股份、向江苏一带一路发行56,114,718股股份、向秉颐清洁能源发行56,114,718股股份购买相关资产。
4． 国家市场监督管理总局的核准
2019年5月23日，国家市场监督管理总局核发“反垄断审查决定[2019]187号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次重组不实施进一步审查，本公司从即日起可以实施集中。
5． 标的资产和置出资产过户的实施情况
根据本公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，本公司持有协鑫智慧能源90%股权。
2019年5月27日，本公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，本公司暂时代管置出资产，本公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。
6． 证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。本公司本次交易中合计发行股份数量为951,757,487股，本次发行后本公司的股份数量为1,352,461,312股。
7． 工商变更登记情况
本公司于2019年6月20日完成了法定代表人、名称、注册资本的工商变更
登记手续，并领取了无锡市行政审批局颁发的《营业执照》。本公司名称变更为协鑫能源科技股份有限公司。
二、 购入资产业绩承诺及补偿约定情况
(一) 业绩承诺事项
根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、本公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。
(二) 业绩承诺事项的补偿约定
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
(三) 整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，本公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
三、 购入资产业绩承诺完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 承诺净利润 | 19,500.00 | 37,093.00 | 58,122.00 | 59,840.00 |
| 实现净利润 | 20,111.29 | 53,971.73 | 79,916.97 | 74,734.09 |
如上表，2018年度至2021年度，承诺净利润累计数为174,555.00万元，实现净利润累计数为228,734.08万元，超过承诺净利润。按照约定，智慧能源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在需要补偿的情况。
四、 减值测试过程
(一) 根据上海申威资产评估有限公司出具的截至评估基准日2018年6月30日《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第2066号），标的资产股东全部权益账面价值为394,163.65万元，采用收益法评估的评估值为518,500.00万元。
(二) 根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的截至评估基准日2021年12月31日《协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产承诺期满需进行减值测试所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第2053号），标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为821,000.00万元。
(三) 本次减值测试过程中，本公司已向中同华资产评估（上海）有限公司履行了以下程序：
1．已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2．谨慎要求中同华资产评估（上海）有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证评估结果与上海申威资产评估有限公司出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第2066号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4．对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5．对比两次评估结果，计算是否发生减值。
(四) 标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估值 | 821,000.00 |
| 2 | 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 | 240,000.00 |
| 3 | 加：业绩承诺期内向股东发放现金股利 | 218,000.00 |
| 4 | 调整后标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估值 | 799,000.00 |
| 5 | 调整后标的资产业绩承诺期末90%股东权益评估值 | 719,100.00 |
| 6 | 减：交易作价 | 466,650.00 |
| 7 | 减值额 | 不适用 |
五、 测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：
截止2021年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，标的公司90%股东权益评估值为719,100.00万元，相比重组时标的资产的交易价格466,650.00万元，未发生减值。
六、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2022年6月8日批准。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年6月10日