上海市光大律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的专项核查意见
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上海市光大律师事务所（以下简称“本所”）接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次申请差异化权益分派特殊除权除息事项发表如下核实意见。
一、本次差异化权益分派的原因及依据
豫园股份拟本次差异化权益分派，原因系公司以集中竞价方式回购社会公众股，公司回购专用账户中的股份拟不参与2021年度现金分红。2021年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。根据《公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
根据公司《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2022-029），截至2022年5月11日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份19,999,923股，占公司总股本的比例约为0.514086%，该次股份回购实施完毕。公司上述所回购股份的用途为实施公司员工持股计划或者股权激励计划，存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》第一百六十六条第六款的规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，《自律监管指引第7号》第二十三条的规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有股份19,999,923股不参与公司2021年度利润分配，应参与利润分配的股份数为3,870,383,051股（总股本3,890,382,974-回购账户股份数19,999,923）。由此导致公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
二、公司本次利润分配的具体方案
2022年4月21日，豫园股份召开2021年年度股东大会，审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本。
三、具体除权除息方案及计算公式
根据上海证券交易所相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2021年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
截至本核查意见出具日，公司回购专用账户持有股份19,999,923股。因此，应参与利润分配的股份数为3,870,383,051股（总股本3,890,382,974-回购账户股份数19,999,923）。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：
现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=3,870,383,051×0.35÷3,890,382,974≈0.3482（元/股）。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.3482（元/股）。
以2022年6月8日的收盘价9.78元/股计算：根据实际分派计算的除权除息参考价格为9.78-0.35=9.43元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为
9.78-0.3482=9.4318元/股。除权除息参考价格影响=|9.43-9.4318|÷9.43= 0.02%，影响的绝对值在1%以下。
四、核查意见
经核查，本所认为，豫园股份本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第7号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见》之盖章页）
上海市光大律师事务所2022 年6月9日