联合证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有限公司2001年配股发行的回访报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）由1999年股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办字[1999]188号文件初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]54号文核准，于2000年12月25日至2001年1月8日以10：3的比例，配售发行了15,215,404股新股，其中：国家股股东认购5,996,525股，其余应配股放弃认购；社会公众股（含高管股）股东认购9,218,879股；B股股东和法人股股东均全部放弃本次配股。配售价格为每股5.00元人民币，扣除发行费用后，本次配售实际募集资金为72,683,232.82元。联合证券有限责任公司（以下简称“我公司”）作为本次配股的主承销商，在承销结束后的15日内向中国证监会报送了《深圳市深宝实业股份有限公司2000年度配股承销工作总结报告》。深深宝本次配售的新股已于2001年2月8日在深圳证券交易所上市流通。
根据证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号文）的有关规定，我公司有关项目人员于2003年3月25日至31日对深深宝进行了回访，在本次回访中，我公司采取了实地考察、与相关人员座谈、取证等必要的措施，现将回访的有关情况报告如下：
一、深深宝配股募集资金的使用情况
（一）资金使用情况
深深宝本次配股在扣除发行费用后共募集货币资金72,683,232.82元，截止回访日（2003年3月31日），已使用募集资金15,606,447.66元，占募集资金总额的比例为21.47％；尚未投入的募集资金为57,076,785.16元，占募集资金总额的比例为78.53％。
根据配股招股文件承诺，深深宝2000年度配股募集资金原拟投向两个项目：
1、投资2900万元兴建深圳百事可乐饮料有限公司（简称“深圳百事”）横岗新厂项目,该项目已经深圳市计划局深计投资[1998]18号文批准立项;
2、投资4500万元兴建深宝工业城项目，该项目已经深圳市计划局深计投资[1999]59号文批准立项;
截止回访日，上述项目实际投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 实际投入 尚未投入 完工程度
1 深宝百事可乐饮
料有限公司横岗新厂项目 2,900 1,560.64 1,339.36 53.82%
2 深宝工业城 4,500 0 4,500 0
（二）投资项目的进展情况
1、深宝百事可乐饮料有限公司横岗新厂项目。深圳百事横岗新厂项目已纳入深圳百事经营管理，其收益情况体现在深圳百事的整体业绩之中，深圳百事发展态势良好，2002 年的净利润为52,030,497.47 元。尚未投入部分将视深圳百事在粤东及东莞市场的拓展情况，根据深圳百事董事会决议再做决定。
2、深宝工业城项目。由于市场的变化，公司需要进一步调整产品结构，因此本着谨慎投资的原则，该项目的有关工程设计也需作相应调整，难以按原计划时间实施，所以至本次回访日，该项目暂未投入。
由于深深宝未能如期将募集资金投入拟投资项目，我公司已于本次回访过程中建议深深宝董事会对该事项说明情况，并予以公告。
二、资金管理情况
深深宝根据募集资金投资项目的进展和投资计划安排使用资金，公司未设立募集资金专用帐户。截止回访日，募集资金未使用部分57,076,785.16元分别存放于中国光大银行、中国民生银行、中国农业银行。
深深宝根据其《财务管理制度》对日常经营管理活动中的资金往来实施有效的财务监控，制定了逐级审批的授权决策程序，保证了业务的正常需要和对资金的安全控制。
根据深深宝的声明以及实地回访，截止回访日，我公司未发现发行人将募集资金挪作他用，未发现资金被大股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
深深宝2000年度申请配股未编制盈利预测报告。根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的深深宝2001年度和2002年度财务报告显示，公司2001年度净资产收益率为 3.47％，加权平均净资产收益率为3.5％；2002年度净资产收益率为 3.94％，上述财务指标均高于同期银行存款利率。
四、业务发展目标实现情况
2002年，公司进一步优化产品结构，对产品结构的调整逐步到位：首先是减少传统利乐软包产品的生产，逐步淘汰滞销、无毛利、低毛利、进入产品死亡周期的品种，扭转了去年同期部分软包产品负毛利的现象，产品的总体边际利润上升，基本消灭了负毛利现象；另外，公司加大了新产品的研发力度，推出了具有市场竞争力的橄榄菜、双歧乳酸菌奶和益智乳酸菌奶等新品。
在市场营销方面，公司在巩固原有铺垫的市场营销工作基础上，进一步加强区域市场建设，除完善传统的批发、零售渠道外，积极拓展现代商场超市渠道、餐饮渠道和特殊渠道等销售渠道，积极做好产品铺市、商品陈列、促销活动、广告宣传等各项工作，提高了主要产品的市场渗透率，增加了产品的市场份额。
在采购管理方面，发挥整合优势，实现各生产厂的资源共享，减少重复采购，同时引进质量、价格竞争机制，建立网上采购信息库，采用网上招标采购，有效地提高了原材料的入库及格率、及时率，同时有效地降低了采购成本。
另外，公司顺利完成了ISO9000：2000 转版工作，并按照ISO9001 的要求，加强了对生产、质量、生产安全的管理。顺利完成了国家“C”标志计量保证体系认证工作，使公司成为广东省首批通过核准的企业之一。公司还通过了深圳市商检局的出口企业注册，为公司产品进入更广阔的国际市场做好了充分准备，并为实施HACCP 和ISO14000 认证做了前期准备工作。
五、二级市场走势
根据深深宝股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量，并经与深深宝协商，该次配股价格定为5元/股，获配股份可流通部分于2001年2月8日上市流通，上市首日以13.10元开盘，当日收盘价12.57元。自2001年2月8日至2003年3月31日之间，深深宝A股二级市场价格最高为17.20元/股（2001年6月8日，当日深圳成指最高为4797.2点），最低为6.80元/股（2002年1月23日，当日深圳成指最低为2676.9点），平均价格为12元/股，最近股票价格维持在11元/股左右，回访日（2003年3月31日），开盘价10.78元，最高价10.88元，最低价10.69元，收盘价10.79元。深深宝二级市场价格在扣除系统风险以后，股价较稳定，波动区间不大，基本形成了箱形整理的态势。我公司认为，考虑到当时A、B股的差异，将配股价格确定为5.00元，比较合理，对A股而言，具有良好的适销性。
六、联合证券有限责任公司内部控制的执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资银行部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、投行市场部，对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督，并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
联合证券在承销深深宝本次配股发行股票前后没有内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
截止回访日，发行人无已承诺但未履行的事项。
联合证券有限责任公司未向发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、重大诉讼事项
公司为深圳市南方通发实业公司贷款3000 万元提供担保一案，广东省高院已下达[（2001）粤高法经二终字第111 号]民事调解书（详见刊登在2002 年3 月13 日《证券时报》和香港《大公报》上的《公司重大诉讼公告》）。公司已按照《民事调解书》的要求在2002 年3 月31 日前偿还了本金10,000,000 元，利息2,000,000 元及一审诉讼费、保全费371,170 元，以及在2002 年10 月31 日前偿还了本金10,000,000 元，利息2,000,000 元及计至偿还日止的新产生的利息，剩余偿付金额将于2003 年6 月30日前支付完毕。
2、重大担保事项
（1）公司下属全资子公司深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司先后向深圳市商业银行景田支行贷款人民币2,000 万元，中国光大银行深圳分行累计贷款人民币4,000 万元，共计贷款6,000 万元人民币，以上贷款均由深深宝提供保证担保。
（2）公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以下简称“盛润公司”）向深圳发展银行南头支行贷款港币600 万元提供担保一案经和解结案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下本金港币450 万元转贷，并由深深宝继续提供担保。
（3）公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款人民币800 万元提供担保一案经和解结案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下人民币本息共计858 万元由盛润公司续贷，并由深深宝继续提供担保。
（4）1998 年12 月，公司为盛润公司向中国银行深圳分行贷款港币3200 万元提供担保，担保期限为1998 年12 月31 日至1999 年10 月31 日。盛润公司未能按期偿还贷款，2000 年6 月1 日，中国银行深圳分行发出逾期贷款催收通知书，目前，该事项未进入诉讼程序。
除上述案件之外，截止我公司回访结束日，无其他应说明事项。
九、内核小组对回访情况的评价
联合证券指派专人对深深宝进行了回访，在回访过程中采用了多种形式开展工作，包括与公司管理层、财务部等部门人员面谈，深入经营场所实地考察，查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告，并对本次回访情况进行了了解，内核小组认为，本次回访遵守了中国证监会的有关要求，是认真和全面的，本报告内容符合深深宝的实际情况。
法人代表（或授权代表）：
联合证券有限责任公司（公章）
2003年4月1日
