股票简称：火星人 股票代码：300894
火星人厨具股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于火星人厨具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年6月6日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020112号）（以下简称“落实函”）已收悉。发行人火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对本次落实函所列示问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。如无特别说明，本回复中的简称与《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 11
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问题1请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表相应核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
2021年11月8日，公司召开的第二届董事会2021年第五次临时会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日（2021年11月8日）前六个月起至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务
性投资的具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在投资产业基金的情形，具体情况如下：
公司2021年8月5日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司与浙江坤鑫投资管理有限公司以及其他合伙人共同设立海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总认缴规模人民币7亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴人民币7,500.00万元，占合伙企业总认缴出资额的10.71%。该对外投资事项的董事会决议发生在本次发行董事会决议日前六个月之内。
该基金具体信息如下：
| 设立背景 | 海宁市政府推动当地有影响力的上市公司共同发起设立的地方产业基金 |
| 基金投向 | 专注于投资符合国家发展方向的战略新兴产业，特别是契合海宁市产业布局的相关领域，重点投向泛半导体、生命健康、航空航天、人工智能等，以及海宁上市公司相关的产业 |
| 投资方式 | 主要为非上市公司股权投资、产业并购投资 |
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| 主要有限合伙人 | 天通股份（600330）、海宁皮城（002344）、安正时尚（603839）、浙江美大（002677）、火星人（300894） |
截至本回复出具之日，公司对海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资额3,000.00万元，海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资企业名称 | 主营业务 | 与发行人是否属于产业链上下游企业 |
| 1 | 杭州幄肯新材料科技有限公司 | 主要生产高温碳纤维热场保温材料、碳纤维热场结构件、高纯石墨材料制品等，应用于光伏新能源领域 | 否 |
| 2 | 天通瑞宏科技有限公司 | 研发、生产和销售声表面波滤波器，主要应用于智能手机及智能终端领域 | 否 |
| 3 | 浙江康代智能科技有限公司 |
定位于机器视觉行业，为PCB客户提供定制化专属解决方案，用于满足PCB制造行业中各个环节的特定检测需求
| 否 | |||
| 4 | 浙江众凌科技有限公司 | 进行AMOLED面板制造中的模具FMM的研发、制造、销售，提供FMM配套集成解决方案 | 否 |
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在通过二级市场购入A股上市公司股票的情形，具体如下：
公司于2021年9月28日通过二级市场购入A股上市公司股票0.10万元，
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该对外投资事项发生在本次发行董事会决议日前六个月之内。截至本回复出具之日，公司已卖出上述股票。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2021年11月8日）前六个月起至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 财务性投资类型 | 具体投资事项 | 截至本回复出具之日新投入金额 | 截至本回复出具之日拟投入金额 |
| 长期股权投资 | 投资产业基金 | 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 4,500.00 |
| 交易性金融资产 | 二级市场证券投资 | A股股票买入 | 0.10 | - |
| 合计 | 7,500.10 | |||
公司于2021年11月8日召开第二届董事会2021年第五次临时会议、2021年12月13日召开第二届董事会2021年第六次临时会议，审议通过本次发行募集资金总额为不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万元）。
公司已于2022年6月8日召开第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，已将上述财务性投资7,500.10万元从本次募集资金总额中扣除，拟募集资金由不超过60,400.00万元（含人民币60,400.00万元）调整为不超过52,899.90万元（含人民币52,899.90万元）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司合并资产负债表资产类相关科目中，货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资等科目可能存在财务性
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投资。截至2021年12月31日，上述科目涉及财务性投资的具体情况如下：
1、货币资金
截至2021年12月31日，公司货币资金余额为99,072.74万元，为银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金以及支付宝、京东钱包等电商平台账户中未提现的余额），均不属于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 银行存款 | 94,475.68 | 95.36% |
| 其他货币资金 | 4,597.06 | 4.64% |
| 合计 | 99,072.74 | 100.00% |
2、交易性金融资产
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为20,108.49万元，为公司购买的低风险中短期理财产品，具体情况如下：
单位：万元
| 受托方 | 账面价值 | 产品名称 | 预期年化收益率 | 起息日 | 到期日 | 是否属于财务性投资 |
| 华夏银行海宁支行 | 10,108.49 | 华夏理财固收纯债臻享封闭私募理财产品3号270天 | 4.00% | 2021/9/23 | 2022/6/20 | 否 |
| 交通银行嘉兴海宁支行 | 10,000.00 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款91天 | 1.65%-3.40% | 2021/12/30 | 2022/3/31 | 否 |
| 合计 | 20,108.49 | - | - | - | - | - |
注：上述账面价格包含截至2021年12月31日计提的投资收益。
公司购买上述理财产品主要系公司从资金使用效率和综合收益最大化角度出发，购买的较为灵活且期限较短的银行理财产品和结构性存款，不存在投向确定标的的类信贷理财产品，其中“华夏理财固收纯债臻享封闭私募理财产品3号270天”属于固定收益类产品，投资于货币市场工具、债券、纯债型公募基金等，该等产品属于中低风险银行理财产品。公司交易性金融资产期限均较短（均不超过1年），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2021年12月31日，公司其他应收款账面价值为552.05万元，账面余
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额为628.12万元，为押金保证金、应收暂付款和员工备用金，均不属于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 押金保证金 | 467.06 | 74.36% |
| 应收暂付款 | 100.85 | 16.06% |
| 员工备用金 | 60.21 | 9.59% |
| 合计 | 628.12 | 100.00% |
4、其他流动资产
截至2021年12月31日，公司其他流动资产账面价值为1,477.77万元，由将在未来一年摊销或使用的留抵增值税、房租物业费、广告宣传费、营销活动费、咨询服务费、其他待摊费用、应收退货成本和可转债发行费用构成，均不属于财务性投资，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 留抵增值税 | 104.84 | 7.09% |
| 房租物业费 | 73.60 | 4.98% |
| 广告宣传费 | 644.28 | 43.60% |
| 营销活动费 | 52.01 | 3.52% |
| 咨询服务费 | 307.96 | 20.84% |
| 其他待摊费用 | 61.18 | 4.14% |
| 应收退货成本 | 191.45 | 12.96% |
| 可转债发行费用 | 42.45 | 2.87% |
| 合计 | 1,477.77 | 100.00% |
5、长期股权投资
2021年8月5日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过关于投资设立有限合伙企业的议案，同意公司与浙江坤鑫投资管理有限公司以及其他合伙人共同设立海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总认缴规模人民币7亿元，公司拟作为有限合伙人在以自有资金认缴人民币7,500.00万元。截至2021年末，公司对海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）实际出资为3,000.00万元，账面计提权益法下确认的投资损失8.21万元，形成期末长期股权投资余额2,991.79万元。该项投资为财务性投资，具体情况见“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括
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类金融投资，下同）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除”之“（一）设立或投资产业基金、并购基金”的回复内容。
6、长期应收款
2021年末，公司长期应收款账面余额200.00万元为分期收款销售商品余额款，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2021年12月31日，发行人其他非流动资产账面余额为1,807.61万元，为预付的经营办公用房产购置意向金、生产类长期资产购置款以及合同质保金，不属于财务性投资，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 预付房产购置意向金 | 1,500.00 | 82.98% |
| 预付长期资产购置款 | 278.99 | 15.43% |
| 预付合同质保金 | 28.62 | 1.58% |
| 合计 | 1,807.61 | 100.00% |
综上所述，截至2021年12月31日，公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 财务性投资类型 | 具体投资事项 | 2021年12月31日已持有金额 | 2021年12月31日拟持有金额 |
| 长期股权投资 | 投资产业基金 | 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 4,500.00 |
| 财务性投资合计 | 7,500.00 | |||
| 归属于母公司所有者净资产 | 147,786.32 | |||
| 财务性投资占比 | 5.07% | |||
由上表可知，公司截至2021年12月31日已持有和拟持有的财务性投资金额合计为7,500.00万元，占公司期末归属于母公司所有者净资产的比例为5.07%，未超过30%。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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三、中介机构核查情况
（一）核查情况
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、访谈海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）相关负责人，了解其对外投资情况；
4、访谈发行人相关负责人，了解发行人已购入的A股上市公司股票的处置情况；
5、获取发行人报告期内的定期报告，获取货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资等科目明细表，判断是否存在财务性投资；
6、与发行人相关负责人进行访谈，了解发行人购买理财产品的情况，获取发行人购买理财产品的产品说明书，了解其购买日期、赎回日期、产品类型等信息；
7、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在从事类金融投资的情形，实施或拟实施的财务性投资为7,500.10万元。发行人已于2022年6月8日召开第二届董事会2022年第三次临时会议，将上述财务性投资7,500.10万元从本次募集资金总额中扣除。
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在从事类金融投资的情形，实施或拟实施的财务性投资为7,500.10万元。公司已于2022年6月8日召开第二届董事会2022年第三次临时会议，将上述财务性投资7,500.10万元从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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问题2
2、关于涉房业务核查。根据申报文件，发行人拥有三家控股公司和一家参股公司。请申请人补充说明，上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营，是否具有房地产开发、经营相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否独立或联合开发房地产项目。
请保荐机构和律师发表相应核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营，是否具有房地产开发、经营相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否独立或联合开发房地产项目
（一）上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营
截至本回复出具之日，发行人及其下属三家控股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营，也未实际从事房地产开发、经营业务。发行人及其下属控股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 主体类别 | 经营范围 |
| 1 | 火星人 | 发行人 | 许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 2 | 北京有宏 | 发行人控股公司 | 销售厨房用具、家具、家用电器、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 火星人家居 | 发行人控股公司 | 一般项目：非电力家用器具销售；电热食品加工设备销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用家电零售；家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；日用百货销售；日用品销售；门窗销售；五金产品零售；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃 |
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| 序号 | 主体名称 | 主体类别 | 经营范围 |
| 气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 4 | 宁波有宏厨具有限公司 | 发行人控股公司 | 一般项目：厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用玻璃制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本回复出具之日，发行人共有1家参股企业海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙），经营范围不涉及房地产开发、经营，也未实际从事房地产开发、经营业务。该参股企业及其对外投资企业经营范围、主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主体类型 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人参股企业 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 股权投资（海宁市政府推动当地有影响力的上市公司共同发起设立的地方产业基金，主要LP为天通股份（600330）、海宁皮城（002344）、安正时尚（603839）、浙江美大（002677）、火星人（300894）） |
| 2 | 杭州幄肯新材料科技有限公司 | 发行人参股企业对外投资企业 | 生产、加工：新型纺织纤维、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨材料、高性能树脂材料、新型纳米合成膜材料及其相关产品；销售：新型纺织材料、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨材料及其相关产品、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、建材（除危险化学品)；从事新材料科技、能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主要生产高温碳纤维热场保温材料、碳纤维热场结构件、高纯石墨材料制品等，应用于光伏新能源领域 |
| 3 | 天通瑞宏科技有限公司 | 发行人参股企业对外投资企业 | 从事电子、节能及环保领域内的技术研发、技术咨询服务；电子元件及组件、电力电子元器件的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 研发、生产和销售声表面波滤波器，主要应用于智能手机及智能终端领域 |
| 4 | 浙江康代智能科技有限公司 | 发行人参股企业对外投资企业 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；光电子器件制造；半导体器件专用设 | 定位于机器视觉行业，为PCB客户提供定制化专属解决方案，用于满足PCB制造行业中各个环节的 |
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| 备制造；电子专用设备制造；人工智能硬件销售；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 特定检测需求 | |||
| 5 | 浙江众凌科技有限公司 | 发行人参股企业对外投资企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 进行AMOLED面板制造中的模具FMM的研发、制造、销售，提供FMM配套集成解决方案 |
（二）上市公司及控股公司和参股公司是否房地产开发、经营相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否独立或联合开发房地产项目截至本回复出具之日，除发行人外，发行人下属公司及参股企业均无自有不动产权。截至本回复出具之日，发行人拥有18处出让取得的工业性质土地使用权，并在该等土地上自建了17处性质为工业的房产，上述自建房产不存在对外出售或对外出租的情况。发行人及其下属公司和参股企业均无房地产开发、经营相关资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。综上所述，发行人及控股公司和参股企业经营范围均不涉及房地产开发、经营，均无房地产开发、经营相关资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查情况
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的营业执照；
2、查阅发行人持有的不动产权证书和审计报告；
3、查阅发行人参股企业的营业执照；
4、对参股企业管理人进行访谈；
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5、查阅发行人参股企业2021年度审计报告及出具的说明。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及控股公司和参股企业经营范围均不涉及房地产开发、经营，均无房地产开发、经营相关资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
2、发行人律师核查意见
经核查，律师认为：
发行人及控股公司和参股企业经营范围均不涉及房地产开发、经营，均无房地产开发、经营相关资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
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火星人厨具股份有限公司
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（本页无正文，为《关于火星人厨具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
楼黎航 陈 杰
中信建投证券股份有限公司
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关于本次意见落实函回复的声明
本人作为火星人厨具股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人己认真阅读火星人厨具股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日