民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科思股份本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股，每股面值1元，每股发行价格为30.56元，募集资金总额为862,403,200.00元。扣除民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）承销费48,433,382.64元后的募集资金余额813,969,817.36元，已由民生证券于2020年7月17日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2020）00071号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的使用计划如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目(一期工程) | 35,945.02 | 35,945.02 |
| 2 | 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目(二期工程) | 1,106.50 | 1,106.50 |
| 3 | 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目 | 2,562.26 | 1,539.58 |
| 4 | 马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用化学品原料项目 | 7,200.41 | 4,408.90 |
| 5 | 安徽圣诺贝化学科技有限公司年产500吨防晒系列产品扩建项目 | 3,542.84 | 3,542.84[注] |
| 6 | 安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目 | 4,500.00 | 2,868.54[注] |
| 7 | 补充流动资金 | 9,353.11 | 9,353.11 |
| 8 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 84,210.14 | 78,764.49 | |
注：含募集资金利息收入扣除手续费的净额。
三、向子公司实缴注册资本情况
2022年4月22日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”，该项目不再实施，并将相应未使用募集资金余额调整用于新项目安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”和安庆科思化学有限公司（以下简称“安庆科思”）“科思个人护理品研发项目”。该议案已经公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。
“科思个人护理品研发项目”的实施主体为公司全资子公司安庆科思。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金2,868.54万元向安庆科思实缴注册资本。
四、本次实缴注册资本对象的基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 安庆科思化学有限公司 |
| 成立时间 | 2021年10月25日 |
| 注册资本 | 伍亿圆整 |
| 法定代表人 | 何驰 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市高新区皇冠路8号 |
| 股东构成 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至2021年12月31日，安庆科思资产总额为496.23万元，净资产为
495.65万元，2021年度营业收入为0万元，净利润为-4.35万元。该公司尚在规划建设期。
五、本次实缴注册资本对公司的影响
公司本次对全资子公司实缴注册资本系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次实缴注册资本后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司安庆科思与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司安庆科思将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
2022年6月6日，第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司使用募集资金向子公司实缴注册资本以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
公司董事会同意公司使用募集资金向安庆科思实缴注册资本以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司使用募集资金向子公司实缴注册资本以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司使用募集资金向安庆科思实缴注册资本以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司使用部分募集资金对子公司进行实缴注册资本有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意使用募集资金向安庆科思实缴注册资本以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司实缴注册资本以实施募投项目。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2022 年 6 月 8 日