证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2022-039
南京科思化学股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及
修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
鉴于公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；同时，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司经营范围的表述进行修改，并对《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条公司注册资本人民币11,288万元。 | 第六条 公司注册资本人民币16,932万元。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 |
| 为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化学原料及产品的销售（按许可证所列范围经营）；化学原料及产品的技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第十九条 公司股份总数为11,288万股，公司的股本结构为：普通股11,288万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为16,932万股，公司的股本结构为：普通股16,932万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， |
| 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十五）审议公司拟与关联人达成的金额超过3000万元（提供担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准第四十三条规定的提供财务资助事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十五）审议公司拟与关联人达成的金额超过3000万元（提供担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准第四十四条规定的提供财务资助事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大 |
| 会决定的其他事项。 | |
| 第四十三条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述规定。 | 第四十四条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，并且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规定。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 |
| 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 其中，前款第（四）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 |
| 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十七条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 |
| 任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事项，但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； …… （四）除第四十三条规定以外的其他提供财务资助事项，但被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外； …… 董事会可在权限范围内授予总经理（总裁）一定的权限。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项，但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； …… （四）除第四十四条规定以外的其他提供财务资助事项，但被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，并且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外； …… 董事会可在权限范围内授予总经理（总裁）一定的权限。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 删除 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… （二）提供财务资助（被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… （二）提供财务资助（被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，并且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 |
| 股东代发薪水。 | |
| 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但本章程第一百三十七条另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日