证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2022-035
南京科思化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年6月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年6月2日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名董事以通讯方式出席）。会议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
鉴于公司2021年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”建设，该项目不再实施，并将相应未使用募集资金余额调整用于新项目安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，全资子公司安庆科思化学有限公司拟在平安银行股份有限公司南京分行开立募集资金专项账户，并由公司及全资子公司安庆科思化学有限公司与前述银行和保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-037）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》
安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”的实施主体为公司全资子公司安庆科思化学有限公司（以下简称“安庆科思”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金2,868.54万元向安庆科思实缴注册资本。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-038）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；同时，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司经营范围的表述进行修改，并对《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-039）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》修订后的《独立董事工作制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》修订后的《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》修订后的《投资者关系管理制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》修订后的《对外担保决策制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年6月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》和《关于修改<对外担保决策制度>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2022年6月8日