| 股票简称：火星人 | 股票代码：300894.SZ |
火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二二年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”或“火星人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的背景
本次发行募集资金总额不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万元），在考虑从募集资金中扣除7,500.10万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币52,899.90万元（含人民币52,899.90万元），扣除发行费用后，拟全部投资用于智能厨电生产基地建设项目。
公司专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外观设计等多个方面的优势，公司主要产品的销量和市场认可度不断提升，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。
公司本次募集资金投资项目可以进一步增强主营产品竞争力及市场占有率，并通过建设燃气热水器及垃圾处理器、净水器等其他厨房配套电器生产线，扩大配套产能，通过推出不同套系的产品组合，有利于保持公司厨房配套电器产品多元化，增强公司整体竞争实力。
二、本次发行实施的必要性
（一）项目必要性
1、项目的实施有利于公司突破产能瓶颈，满足不断增长的集成灶终端市场需求集成灶是一种将吸油烟机、燃气灶、消毒柜、电蒸炉、电烤箱、储藏柜等多种厨房功能集成设计于一体的综合性厨房电器。与传统分离安装的烟机和灶具相
比，集成灶具有节省厨房空间、油烟吸净率高以及环保、节能、无油烟、超静音等特点，具备消费升级属性。近年来，随着集成灶产品逐渐被用户所认可和接受，市场逐渐成熟，集成灶产品需求快速增长。根据中怡康数据测算，2016-2021年我国集成灶市场规模从60.8亿元增长至267.0亿元，集成灶零售量从90.1万台增长至321.0万台；从2016-2019年，集成灶产品销量占烟灶产品总销量的比例分别为3%、5%、9%和11%，集成灶产品的市场渗透率在逐年提升。随着消费者对厨房烹饪工具的多元化需求在上升，90后、95后逐渐成为市场消费主力，他们对个性化、健康化、智能化、便捷化的烹饪习惯的喜好，预计集成灶产品渗透率有望持续提升，集成灶品类渗透率有望不断提高，市场需求将保持持续增长。
集成灶作为公司的主营产品，收入比例占公司业务比例的85%以上。公司集成灶收入规模从2019年的11.53亿元增长至2021年20.39亿元，销量由19.37万台增长至34.02万台，收入规模及销量持续快速增长。随着终端市场需求的逐渐增长，公司预计已建及在建产能已无法满足未来集成灶市场的需求。因此，为增强公司主营产品竞争力及市场占有率，本项目将持续扩大集成灶产品产能。
2、项目的实施有助于公司抓住新兴市场发展机遇，为公司培育新的利润增长点
近年来，洗碗机作为凭借“更高的效率”和“更优的效果”，成为厨房电器的新兴产品。洗碗机能够有效实现人力替代，一方面，洗碗机能够在幅减少人力参与的同时实现清洁餐具的基本目的；另一方面，洗碗机能完成人力无法实现的功能，如消杀、烘干等，解决传统人力洗碗方式下的诸多问题。根据奥维云网数据，2015年至2021年我国洗碗机行业零售额规模从9.3亿元增加至100.0亿元，年复合增长率为48.57%，呈现快速提升态势。然而，中国洗碗机行业相较欧美和日本起步较晚，且经历了漫长的适应期，数据显示，目前我国洗碗机渗透率仅1%-2%，相较欧美发达市场普遍50%甚至70%以上的普及率差距明显，距离日本近30%的渗透率也还有较大增长空间。与成熟的发达国家市场相比，我国洗碗机市场发展潜力巨大。随着洗碗机本土化改良深化、8090后接棒厨房主导权，以及洗碗机厂商不断的营销投入带来消费者认知局限被打破，我国洗碗机市场预计迎来渗透率的加速提升，市场前景可观。
公司将提前布局洗碗机市场，加大洗碗机生产线投入，扩大洗碗机产品产能，持续丰富洗碗机产品系列，抓住新兴厨电产品市场发展机遇，为公司培育新的利润增长点。
3、项目的实施有利于公司顺应“厨房套系”发展趋势，增强公司整体竞争实力
近年来，厨电产品套系化成为厨电行业的主要发展趋势。成套产品的价格，相对于单个产品的销售价格要低，消费者购买更省时、省心、省力；套系化家电设计风格统一，进一步提升厨房空间的秩序感和整洁度，有利于提升消费者的一站式购物体验，这不仅是产品，也是一站式购物体验。因此厨电品牌从原来的单一品类销售转向成套化多品类系统销售，打造智能厨房，燃气热水器、厨房配套电器等产品成为厨电下一阶段的发展重点，从而将进一步带动家用厨房电器产业发展。因此，对于企业而言，推出创新化的产品，不同的品类，不同的产品组合，由单品转变为多产品组合，是企业保持市场竞争力的必然选择。
本项目将通过建设燃气热水器及垃圾处理器、净水器等其他厨房配套电器生产线，扩大配套产能，通过推出不同套系的产品组合，有利于保持公司厨房配套电器产品多元化，增强公司整体竞争实力。
（二）项目可行性
1、公司拥有较强的技术研发实力和设计水平，为项目提供技术支持
在技术研发方面，公司秉持着“技术迭代、工业设计和用户体验兼备”的核心思想，建立了健全高效的技术研发体系。公司是浙江省级高新技术企业研究开发中心、浙江省省级工业设计中心、浙江省级企业研究院、浙江省科技型中小企业，国家高新技术企业。公司拥有一支200余人的研发团队，业务能力出众，行业经验丰富，并建设了产品开发中心、技术研究院、智能创新研究院三维一体的研发体系，拥有13个检测实验室，在燃烧器技术、蒸汽炉技术、吸油烟技术等方面有深厚的技术储备，截至报告期末，公司已拥有专利340多项，并参与起草了多项集成灶行业标准的制定。
深厚的技术积累为公司形成了丰富的技术研究成果，并获得了多项荣誉。公
司设计推出的产品荣获了“IF设计金奖”、“红点设计奖”、“中国设计红星奖”以及“AWE2020艾普兰奖优秀产品奖”、浙江省燃气具和厨具厨电行业协会“时尚之星D7”、“智能之星X8”、法国INNODESIGNPRIZE国际创新设计大奖组委会主办的“第七届法国INNODESIGNPRIZE国际创新设计大赛奖”、德国红点奖机构颁发的“当代好设计金奖U6”、“当代好设计奖Q3”等国内外知名奖项。公司也荣获中共海宁市委、海宁市人民政府颁发的“十强研发投入企业”、国家知识产权局授予的第二十二届“外观设计专利中国外观设计优秀奖”等多项荣誉。
2、公司拥有广泛的客户群体和良好的品牌声誉，为项目实施提供市场基础在市场销售方面，公司形成了“线下+线上”相结合的销售模式。线下方面，公司采用经销模式，作为集成灶行业内优势企业，公司业务规模逐年扩大的同时，经销门店数量在报告期末达到2,000家左右，经销网络覆盖31个省市自治区，构建了从重点城市到乡镇级市场的全国性经销网络。线上方面，公司布局天猫商城、京东商城等电商平台，充分把握“6.18”、“双十一”等电商促销机会，连续6年线上销量集成灶行业第一。此外，公司创立了“火星人极速服务小哥”售后体系，为客户提供“4小时极速修”、“12小时快速修”等售后服务政策，公司已通过了五星级售后服务认证、五星级服务口碑认证及卓越服务品牌认证。
在品牌宣传方面，公司通过传统营销媒介（央视电视广告、户外广告、品牌代言人等）与移动互联网推广（新浪微博企业官方账号、微信公众号、品牌百度贴吧、在今日头条、抖音等短视频、小红书等垂直领域等有较高人气的应用内推广、与具有影响力的自媒体合作等）相结合的方式，提升“火星人集成灶”品牌和产品知名度。
3、公司拥有丰富的建设和生产经验，为项目实施提供基础保障
在产品生产方面，公司坚持推进自动化生产建设，引入领先的生产设备和技术，优化生产资源配置、提高生产能力。公司的智能集成灶产业园已建立自动冲压、自动焊接、纳米处理、智能生产、立体仓储的生产线，实现生产制造自动化啊。此外公司引入了ERP、MES、IPCS、WMS等先进生产系统，实现生产制造智能化，精准控制生产制造全过程，实现了整个生产过程的精细化管理。丰富的生产经验，是公司产品质量的保证。公司产品多次荣获中国质量检验协会颁发的
“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国百佳质量诚信标杆示范企业”、“全国厨电行业质量领先品牌”和“全国厨电行业质量领军企业”称号。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》、《注册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为23,973.32万元、27,519.83万元以及37,573.18万元，平均可分配利润为29,688.78万元。本次可转换债券拟募集资金52,899.90万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末及2021年末，发行人资产负债率（合并）分别为49.70%、
37.89%及38.43%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年及2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为40,504.45万元、42,673.45万元及60,700.62万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《关于火星人厨具股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕2499号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、 2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2020年度及2021年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为27,519.83万元和37,573.18万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为25,849.17万元和35,295.11万元。发行人最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2021年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于智能厨电生产基地建设项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、 2020年度以及2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为23,973.32万元、27,519.83万元以及37,573.18万元，平均可分配利润为29,688.78万元。本次可转换债券拟募集资金52,899.90万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施
承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年8月31日前完成本次发行，且分别假设2023年2月28日前全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币52,899.90万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为33.32元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
7、假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，且于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月末全部未转股 | 2023年2月末全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 40,500.00 | 40,500.00 | 40,500.00 | 42,087.63 |
| 假设1：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非前） | 37,573.18 | 37,573.18 | 37,573.18 | 37,573.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非后） | 35,295.11 | 35,295.11 | 35,295.11 | 35,295.11 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 147,786.32 | 173,209.50 | 198,632.69 | 251,532.59 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 0.93 | 0.93 | 0.90 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 0.87 | 0.87 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 0.92 | 0.89 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 0.86 | 0.84 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 27.01% | 23.56% | 20.32% | 16.41% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 25.37% | 22.13% | 19.09% | 15.41% |
| 假设2：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非前） | 37,573.18 | 45,087.82 | 54,105.39 | 54,105.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非后） | 35,295.11 | 42,354.13 | 50,824.95 | 50,824.95 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 147,786.32 | 180,724.14 | 189,741.71 | 242,641.61 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 1.11 | 1.34 | 1.29 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 1.05 | 1.25 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 1.10 | 1.29 | 1.29 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 1.03 | 1.21 | 1.22 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 27.01% | 27.62% | 26.96% | 22.10% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 25.37% | 25.95% | 25.33% | 20.76% |
| 假设3：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长40% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非前） | 37,573.18 | 52,602.46 | 73,643.44 | 73,643.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元）（扣非后） | 35,295.11 | 49,413.15 | 69,178.41 | 69,178.41 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 147,786.32 | 188,238.78 | 249,732.22 | 302,632.12 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 1.30 | 1.82 | 1.76 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 1.22 | 1.71 | 1.65 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.93 | 1.28 | 1.75 | 1.76 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.87 | 1.20 | 1.64 | 1.65 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 27.01% | 31.50% | 33.79% | 28.10% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 25.37% | 29.59% | 31.74% | 26.40% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于新型厨电产品的研发、生产与销售，坚持以集成灶为核心，增强公司主营产品竞争力及市场占有率，同时顺应“厨房套系”发展趋势，紧抓洗碗机及其他厨房配套电器的新兴市场发展机遇，为公司培育新的利润增长点。在集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器等产品领域，公司将继续不断提高品牌知名度，持续推出符合现代厨房生活理念、紧跟家电智能化潮流的新型厨电产品。同时，公司将持续引进领先的生产设备和技术，通过对产品结构、产能布局和生产效率的持续优化，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
三、相关主体切实履行填补回报措施承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人黄卫斌对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
火星人厨具股份有限公司董事会
2022年6月8日