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证券代码:300894 证券简称:火星人 公告编号:2022-040
火星人厨具股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(二次修订稿)的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,火星人厨具股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
(一)财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年8月31日前完成本次发行,且分别假设2023年2月28日前全部转股(即转股率为100%且转股时一次性全部转股)和截至2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,最终应以中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、资金使用效益等)的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币52,899.90万元,且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为33.32元/股,该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上年同期持平;(2)较上年同期增长20%;(3)较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司的盈利预测。
7、假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致,且于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对未来现金分红的承诺。
8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
(二)本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设,本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下:
项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
2023年12月末全部未转股 | 2023年2月末全部转股 | |||
期末总股本(万股) | 40,500.00 | 40,500.00 | 40,500.00 | 42,087.63 |
假设1:2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非前) | 37,573.18 | 37,573.18 | 37,573.18 | 37,573.18 |
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非后) | 35,295.11 | 35,295.11 | 35,295.11 | 35,295.11 |
期末归属于母公司所有者权益 (万元) | 147,786.32 | 173,209.50 | 198,632.69 | 251,532.59 |
基本每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 0.93 | 0.93 | 0.90 |
基本每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 0.87 | 0.87 | 0.84 |
稀释每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 0.92 | 0.89 | 0.90 |
稀释每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 0.86 | 0.84 | 0.84 |
加权平均净资产收益率(扣非前) | 27.01% | 23.56% | 20.32% | 16.41% |
加权平均净资产收益率(扣非后) | 25.37% | 22.13% | 19.09% | 15.41% |
假设2:2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非前) | 37,573.18 | 45,087.82 | 54,105.39 | 54,105.39 |
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非后) | 35,295.11 | 42,354.13 | 50,824.95 | 50,824.95 |
期末归属于母公司所有者权益 (万元) | 147,786.32 | 180,724.14 | 189,741.71 | 242,641.61 |
基本每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 1.11 | 1.34 | 1.29 |
基本每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 1.05 | 1.25 | 1.22 |
稀释每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 1.10 | 1.29 | 1.29 |
稀释每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 1.03 | 1.21 | 1.22 |
加权平均净资产收益率(扣非前) | 27.01% | 27.62% | 26.96% | 22.10% |
加权平均净资产收益率(扣非后) | 25.37% | 25.95% | 25.33% | 20.76% |
假设3:2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长40% | ||||
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非前) | 37,573.18 | 52,602.46 | 73,643.44 | 73,643.44 |
归属于母公司所有者的净利润 (万元)(扣非后) | 35,295.11 | 49,413.15 | 69,178.41 | 69,178.41 |
期末归属于母公司所有者权益 (万元) | 147,786.32 | 188,238.78 | 249,732.22 | 302,632.12 |
基本每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 1.30 | 1.82 | 1.76 |
基本每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 1.22 | 1.71 | 1.65 |
稀释每股收益(元/股)(扣非前) | 0.93 | 1.28 | 1.75 | 1.76 |
稀释每股收益(元/股)(扣非后) | 0.87 | 1.20 | 1.64 | 1.65 |
加权平均净资产收益率(扣非前) | 27.01% | 31.50% | 33.79% | 28.10% |
加权平均净资产收益率(扣非后) | 25.37% | 29.59% | 31.74% | 26.40% |
注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额不超过人民币60,400.00万元(含人民币60,400.00万元),在考虑从募集资金中扣除7,500.10万元的财务性投资因素后,本次可转债发行规模将减至不超过人民币52,899.90万元(含人民币52,899.90万元),扣除发行费用后,拟用于智能厨电生产基地建设项目。
在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
2、与公司现有业务的关系
公司自设立以来专注于新型厨电产品的研发、生产与销售,坚持以集成灶为核心,增强公司主营产品竞争力及市场占有率,同时顺应“厨房套系”发展趋势,紧抓集成水槽、洗碗机及其他厨房配套电器的新兴市场发展机遇,为公司培育新的利润增长点。在集成灶、集成水槽、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器等产品领域,公司持续不断提高品牌知名度,推出符合现代厨房生活理念、紧跟家电智能化潮流的新型厨电产品。
因此,募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在智能厨电领域的市场份额,提升公司的综合竞争力。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场方面,公司自设立以来专注于新型厨电产品的研发、生产与销售,坚持以集成灶为核心,增强公司主营产品竞争力及市场占有率,同时顺应“厨房套系”发展趋势,紧抓集成水槽、洗碗机及其他厨房配套电器的新兴市场发展机遇,为公司培育新的利润增长点。在集成灶、集成水槽、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器等产品领域,公司持续不断提高品牌知名度,推出符合现代厨房生活理念、紧跟家电智能化潮流的新型厨电产品。
在人员储备方面,公司坚持以人为本的人才理念,建立了适应市场化需求的自主创新机制和优秀人才引进计划,通过多年的人才经营,培养造就了一批在集成灶和集成水槽等厨电产品领域具备丰富研发经验和过硬专业素质的技术和设计人才,构筑了产品开发、工艺技术开发和工业应用研究三位一体的阶梯式研发体系。在技术储备方面,公司技术研发主要集中在集成灶产品的燃烧、吸油烟、消毒、蒸箱等方面以及集成洗碗机的果蔬清洗、超声波清洗等方面。公司分别设有智能创新研究院、技术研究院和产品开发中心作为研发机构,其中智能创新研究院负责产品的智能化设计,技术研究院负责产品线规划、新技术的推广转化以及对市场前沿技术的调研和市场需求的探索,产品开发中心负责具体产品或技术的落地生产。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下:
(一)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定并完善了公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。
(二)稳步推进募集资金投资项目建设,争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作,积极调配资源,在确保项目质量的前提下,有计划地加快项目建设进度,力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益,提升对股东的回报。
(三)发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于新型厨电产品的研发、生产与销售,坚持以集成灶为核心,增强公司主营产品竞争力及市场占有率,同时顺应“厨房套系”发展趋势,紧抓洗碗机及其他厨房配套电器的新兴市场发展机遇,为公司培育新的利润增长点。在集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器等产品领域,公司将继续不断提高品牌知名度,持续推出符合现代厨房生活理念、紧跟家电智能化潮流的新型厨电产品。同时,公司将持续引进领先的生产设备和技术,通过对产品结构、产能布局和生产效率的持续优化,提升企业的综合竞争力,提高公司持续盈利能力。
(四)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(五)落实利润分配政策,强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配(特别是现金分红)的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依据相关法律法规,积极落实利润分配政策,努力强化股东回报,切实维
护投资者合法权益,保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
(一)控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人黄卫斌对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
(二)董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任;
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
火星人厨具股份有限公司董事会
2022年6月8日