华融证券股份有限公司
关于
西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 4
第五章 本次限制性股票激励计划首次授予情况 ...... 5
第六章 本次股权激励计划首次授予条件说明 ...... 7
第七章 独立财务顾问意见 ...... 9
第一章 释义在本独立财务顾问报告中如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
西藏天路、公司
指
西藏天路股份有限公司
激励计划、本次激励计划、本计划
指 西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告
指
西藏天路股份有限公司
| 2022 |
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、华融证券
指
华融证券股份有限公司
限制性股票 指
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司、控股子公司）核心管理、技术和业务骨干人员
授予日
指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《
号文》
指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171号文》 指
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《178号文》 指
《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》
《公司章程》
指
《西藏天路股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
自治区国资委
指
西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元
指
人民币元
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西藏天路提供，本次激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对西藏天路股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西藏天路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近五年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配﹝2006﹞175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配﹝2008﹞171号）《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及西藏天路股份有限公司《公司章程》等有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
2、2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
3、2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的
自治区国资委《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
4、公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，西藏天路本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
第五章 本次限制性股票激励计划首次授予及调整情况
1、授予日：2022年6月8日。
2、首次授予数量：245.2941万股。
3、首次授予人数：86人。
4、限制性股票的首次授予价格：3.43元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
本次激励计划激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 24 |
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个解除限售期
自授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予登记完成之日起
| 48 |
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
| 占授予限制性股票总数的比例 | 占总股本的比例 |
核心管理、技术和业务骨干人员（86人）
245.2941 80.00% 0.2670%预留部分
| 61.3235 | 20.00% | 0.0668% | |
| 合计 | 306.6176 | 100.00% | 0.3338% |
注：上述“总股本”为公司截止2022年3月31日可转债转股后公司股本总额91,855.7891万股
8、本次激励计划的调整情况
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158人调整为86人，首次授予的权益数量由551.1227万股调整为245.2941万股，预留部分权益数量由
137.7806万股调整为61.3235万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由
688.9033万股调整为306.6176万股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
第六章 本次股权激励计划首次授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2020年净资产收益率不低于4.75%，以2017、2018、2019年平均营业收
入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平，2020年主营业务比率不低于90%。
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，西藏天路及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本次激励计划符合首次授予限制性股票的授予条件。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，西藏天路2022年限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。