证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2022-54号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，以及西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
2、2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
3、2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
4、公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158人调整为86人，首次授予的权益数量由551.1227万股调整为245.2941万股，预留部分权益数量由137.7806万股调整为61.3235万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由688.9033万股调整为306.6176万股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
公司董事会对本次激励计划授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。调整后的激励对象符合《管理办法》、本次激励计划的规定，主体资格合法、有效；董事会本次调整激励对象名单及授予权益数量已经公司2022年第二次临时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量。
五、监事会意见
监事会对调整本次激励计划激励对象名单及权益数量相关事项发表了如下意见：
对本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、本次激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：
截至法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予确定的授予日和授予对象均符合《管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
华融证券股份有限公司认为：
截至报告出具日，西藏天路2022年限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年6月9日