证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2022-017
上海氯碱化工股份有限公司关于对天原物流增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司名称：上海华谊天原化工物流有限公司（以下简称“天原物流”），公司持股16.64%。
? 增资金额：公司与天原物流各方股东共同对其按出资比例以现金方式进行增资，其中公司增资2,473.29万元。
? 公司与天原物流的股东上海天原（集团）有限公司（以下简称“天原公司”，持股33.36%）的实际控制人均为上海华谊（集团）公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为14,323万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
一、本次增资(关联交易)基本情况概述
天原物流拟投资建设上海电子化学品智慧仓库项目（项目选址于上海化学工业区D2地块天原物流现有厂区预留地块内；建设9座1,643 m
的甲类仓库，4座435m
的甲类仓库，1座3,927 m
的乙类仓库，1座5,115 m
的危化品丙类仓库，1座9,035 m
的高架立体丙类仓库，1座8,391m
的非危化品丙类仓库），项目建设期约10个月，预计2023年年中完成投入试运行。
项目总投资49,545.07万元，其中30%为资本金，计14,863.52万元，由公司、天原公司、上海化学工业区企业发展有限公司、上海化学工业区投资实业有限公司等各方股东共同按出资比例，以现金方式对天原物流进行增资，其中公司增资2,473.29万元，天原公司增资4,958.47万元。项目定位上海化学工业区电子化学品专区配套仓储物流基地，可以有效满足上海化工区电子化学品专区建设对仓库增量需求，项目符合上海市和国家战略。项目
技术方案合理，安全、环保、职业卫生等设计合理、措施得当，符合国家相关法律法规规定。项目需要获得政府环保、规划、施工许可等方面的审批。目前该项目已获得项目备案，安环、环保和节能等评价报告启动编制。公司与天原物流的股东天原公司的实际控制人均为上海华谊（集团）公司，本次关联交易构成与关联人共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为14,323万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
天原公司与公司实际控制人为上海华谊（集团）公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第5号—交易与关联交易》相关规定，天原公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
天原公司成立于1996年3月27日，注册资本35,217.6053万元，法定代表人曹金荣，住所为上海市闵行区虹梅南路4999弄1号1224室。经营范围：国内贸易（除专项规定外），从事货物及技术的进出口业务。
截至2021年12月31日，天原公司资产总额为人民币199,247万元，负债总额为人民币54,366万元，净资产为人民币144,881万元；实现营业收入人民币225,077万元，净利润人民币-4,600万元。
截至2022年3月31日，天原公司资产总额为人民币227,480万元，负债总额为人民币68,597万元，净资产为人民币158,883万元；实现营业收入人民币89,772万元，净利润人民币1,219万元。
三、增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：上海华谊天原化工物流有限公司
企业性质：国有企业
成立时间：2003-09-27
注册地址：上海市金山区漕泾镇合展路155号
法定代表人：杜伟娜
注册资本：26,382.4398万人民币业务范围（主营业务）：仓储、储罐、码头装卸物流服务，具备甲、乙、丙三大类危险化学品存储能力，具有较强的专业化工物流服务和管理经验。各类固、液、气危险化学品的公路等全国配送业务；第三方散货包装、掺混、气流输送等物流服务；各类物流设施的项目建设、管理；货物运输代理业务等。股权结构：上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%，上海天原（集团）有限公司持股33.36%，上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%，上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
本次交易内容：
公司按股权比例对天原物流进行增资，用于上海电子化学品智慧仓库项目建设。本次拟增资金额为 14,863.52万元，其中，公司增资2,473.29万元，天原公司增资4,958.47万元。公司与天原物流其他股东将根据项目进度以现金方式注资到位。增资前后股权结构：天原公司与公司分别持有天原物流33.36%和16.64%股权，全部增资完成后，天原物流注册资本由26,382.4398万元变更为41,245.9598万元，股权结构保持不变。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资对上市公司的影响
天原物流增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。本次增资对公司无重大影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事顾立立先生、叶小鹤先生均回避表决。
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次增资是与天原物流各方股东共同对其按出资比例以现金方式进行增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司十届十
四次董事会审议的《关于对天原物流公司项目增资的议案》。特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会二〇二二年六月九日