上海医药集团股份有限公司
二○二一年度股东大会
会议文件
二零二二年六月三十日
股东大会 会议文件
目录
2021年度股东大会会议议程及注意事项 ...... 2
释义 ...... 3
一、2021年度报告 ...... 5
二、2021年度董事会工作报告 ...... 6
三、2021年度监事会工作报告 ...... 8
四、2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 ...... 10
五、2021年度利润分配预案 ...... 13
六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14
七、关于与上海上实财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联/持续关连交易的议案 ...... 15
八、关于2022年度对外担保计划的议案 ...... 32
九、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 39
十、关于发行债务融资产品的议案 ...... 49
十一、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 51
十二、关于公开发行公司债券的议案 ...... 52
十三、关于公司一般性授权的议案 ...... 71
股东大会 会议文件
2021年度股东大会会议议程及注意事项
现场会议时间：2022年6月30日（周四）下午13:00会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。b) 董事会向股东大会报告各项议案。c) 独立董事代表汇报独董述职报告。d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。e) 董事会及管理层解答问题。f) 股东及股东代表投票表决。g) 统计选票（休会）。h) 董事会秘书宣布表决结果。i) 见证律师宣读法律意见书。会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司二零二二年六月三十日
股东大会 会议文件
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
| “本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药” | 指 | 上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用） |
| “报告期” | 指 | 自2021年1月1日至2021年12月31日的12个月 |
| “中国” | 指 | 中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 |
| “香港” | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “股份” | 指 | A股及H股 |
| “股东” | 指 | 本公司股东 |
| “A股” | 指 | 本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖 |
| “香港联交所” | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| “H股” | 指 | 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖 |
| “2021年度股东大会” | 指 | 本公司将于2022年6月30日下午13时整于中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室举行的股东大会 |
| “公司章程” | 指 | 本公司经不时修订的章程 |
| “香港上市规则” | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| “董事会” | 指 | 本公司董事会 |
| “董事” | 指 | 本公司董事 |
| “监事会” | 指 | 本公司监事会 |
| “监事” | 指 | 本公司监事 |
| “人民币” | 指 | 中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的财务数据币种均为人民币 |
| “元” | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| “中国银保监会” | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| “中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| “控股股东” | 指 | 除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医药（集团）有限公司 |
| “现有金融服务协议“ | 指 | 本公司与上海上实订立的日期为2019年3月28日的金融服务协议，内容有关财务公司向本集团提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务 |
| “财务公司“ | 指 | 上海上实集团财务有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 |
股东大会 会议文件
| “金融服务协议“ | 指 | 本公司与上海上实订立的日期为2022年3月29日的金融服务协议，内容有关财务公司向本集团提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务 |
| “嘉林资本“或”独立财务顾问“ | 指 | 嘉林资本有限公司，一家根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就根据金融服务协议提供存款服务之独立财务顾问 |
| “上交所上市规则“ | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| “上交所“ | 上海证券交易所 | |
| “独立董事委员会“ | 指 | 本公司成立的独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生及霍文逊先生，以就金融服务协议项下的存款服务条款连同其年度上限向独立股东提供意见 |
| “独立股东“ | 指 | 除上海上实集团及其联系人以外的股东 |
| “最后实际可行日期“ | 指 | 2022年6月1日，即本通函付印前确定其中若干资料的最后实际可行日期 |
| “上海上实“ | 指 | 上海上实（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 |
| “上海上实集团“ | 指 | 上海上实及其附属公司 |
| “上实资产“ | 指 | 上海上实资产经营有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 |
| “上实东滩“ | 指 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 |
议案一
2021年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2021年度报告。2021年度A股年度报告及摘要已于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2021年度H股年度报告已于2022年4月25日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案二
2021年度董事会工作报告
各位股东：
一、2021年公司经营情况概述
2021年，又是全球疫情反复和医药政策频出的一年。鼓励创新、仿制药带量采购依然是关注热点；与此同时，推进中医药产业发展、罕见病药创新等也颇受行业关注。面临巨大挑战和机遇，公司克服多重不利因素，抢抓机遇，奋力求新，各项业务取得了较好发展。2021年，公司再次入选《财富》世界500强，位列第437位，较上年提升36位；并再次入围全球医药工业50强，排名提升至第42位。
2021年，公司实现营业收入2,158.24亿元（币种为人民币，下同），同比增长12.46%。其中医药工业实现收入250.98亿元，同比增长5.71%，毛利率57.80%（其中60个重点品种销售收入147.24亿元，同比上升9.31%，平均毛利率71.38%）；医药商业实现收入1,907.26亿元，同比增长13.42%。
公司实现归属于上市公司股东的净利润50.93亿元，同比增长13.28%；归属于上市公司股东的净利润加研发费用合计为70.81亿元，同比增长15.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.01亿元，同比增长4.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加研发费用合计为59.88亿元，同比增长9.32%。公司经营性现金流净流入50.61亿元，继续保持高质量发展。
2021年，公司研发投入达到25.03亿元，同比增长26.94%，其中研发费用19.87亿元，同比增长
19.96%。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2021年，本公司第七届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开十二次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能
报告期内，第七届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第七届董事会审计委员会共召开九次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议，对《关于检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化的议案》进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开两次会议，审核了本公司高级管理人员的绩效考核与薪酬方案及上一年度执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第七届董事会战略委员会共召开一次会议，对本集团“十四五”经营发展规划纲要进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会以及 A 股、H 股类别股东会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2021年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2022年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
议案三
2021年度监事会工作报告
各位股东：
一、2021年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内，监事会共召开六次会议，审议通过了二十项议案。具体情况如下：
1、第七届监事会第十三次会议审议通过：《关于计提商誉减值准备的议案》；
2、第七届监事会第十四次会议审议通过：《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度利润分配预案》、《关于支付2020年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》；
3、第七届监事会第十五次会议审议通过：《2021年第一季度报告》；
4、第七届监事会第十六次会议审议通过：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
5、第七届监事会第十七会议审议通过：《2021年半年度报告及摘要》；
6、第七届监事会第十八次会议审议通过：《2021年第三季度报告》。
（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团2021年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
3、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联/关连交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司2021年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
二、2022年工作计划
2022年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
监事会二零二二年六月三十日
议案四
2021年度财务决算报告
及2022年度财务预算报告
各位股东：
一、2021年度财务决算报告
（一）、2021年经营情况
1、营业收入21,582,425.90万元
其中：主营业务收入 21,504,159.68万元
其他业务收入 78,266.22万元
2、减：营业成本 18,728,114.93万元
3、减：税金及附加66,622.76万元
4、减：经营费用2,169,409.78万元
其中：销售费用 1,331,803.35万元
管理费用 514,341.77万元研发费用 198,727.76万元财务费用 124,536.90万元
5、减：信用减值损失-67.79万元
6、减：资产减值损失 14,044.11万元
7、加：其他收益49,878.58万元
8、加：投资收益 181,139.39万元
其中主要为：(金额单位：万元)
| 项目 | 本年金额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 78,959.64 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 114,947.24 |
| 满足终止确认条件的应收款项融资贴现损失 | -10,770.60 |
| 应收账款保理损失 | -7,821.33 |
| 其他 | 5,824.44 |
| 合计 | 181,139.39 |
9、加：公允价值变动损益-20,600.38万元
10、加：资产处置收益5,828.93万元
11、加：营业外收支净额-6,167.13万元
12、 减：所得税费用186,924.55万元
13、 减：少数股东损益118,110.22万元
14、 归属于母公司所有者的净利润 509,346.73万元
（二）、2021年资产负债情况
1、资产
2021年底资产总额为16,343,550.92万元，比上年14,918,565.55万元增加1,424,985.37万元，其中：流动资产增加893,150.62万元，非流动资产增加531,834.75万元。
2、 负债
2021年底负债总额为10,436,929.90万元，比上年9,444,492.57万元增加992,437.33万元，其中：流动负债增加369,133.40万元，非流动负债增加623,303.93万元。
3、 所有者权益
2021年底所有者权益总额5,906,621.02万元，比上年5,474,072.98万元增加432,548.04万元。
2021年底归属于母公司所有者权益总额4,935,947.99万元，比上年4,535,467.77万元增加了400,480.22万元。其中：资本公积增加17,313.52万元，其他综合收益增加12,101.66万元，盈余公积增加16,640.54万元，未分配利润增加354,424.50万元。
2021年底少数股东权益970,673.03万元，比上年938,605.21万元增加32,067.82万元。
（三）、2021年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2021年经营活动现金流入23,546,997.73万元，经营活动现金流出23,040,865.10万元，经营活动现金流量净额为506,132.63万元。
2、 投资活动现金流量
2021年投资活动现金流入506,777.62万元，投资活动现金流出1,108,335.21万元，投资活动现金流量净额为-601,557.59万元。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动现金流入5,833,525.42万元，筹资活动现金流出5,676,962.57万元，筹资活动现金流量净额为156,562.85万元。
（四）、主要财务指标分析
| 项目 | 2021 |
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
| 资产负债率（%） | 63.86 |
| 流动比率 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.96 |
| 应收账款周转率（次） | 3.89 |
| 存货周转率（次） | 7.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.76 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 17.37 |
| 每股收益（元） | 1.79 |
| 股东权益比率（%） | 36.14 |
| 每股经营性现金净流量（元） | 1.78 |
（五）、结论
本公司2021年度财务状况运行良好。
二、2022年预算报告
基于2021年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司十四五发展规划总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2022年度预算。2022年，公司采取“稳字当头、稳中求新、稳中求变”的经营工作方针。公司将继续围绕创新、国际化、产融结合、集约化四大转型发展和数字化上药建设，深化科技创新机制改革，进一步提升研发成果质量和数量，积极推进研发创新、市场、投资并购、国际化和产融结合发展，优化工业营销体系，打造卓越制造体系，提升集约化管控能力，不断提高数字化建设水平，同时，企业人才队伍建设、企业文化与品牌打造以及安全生产与合规经营的工作也统筹推进，努力实现公司经营业务的稳健发展，确保实现良好的运营质量。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案五
2021年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,093,467,260.97元，加上年初合并未分配利润25,054,352,978.09元，扣除公司分配2020年度现金红利1,364,202,874.56元，提取2021度法定盈余公积166,405,435.51元，其他变动减少18,613,894.32元，截止2021年12月31日公司合并未分配利润余额为28,598,598,034.67元。2021年度利润分配预案为：拟以截至2022年4月16日的总股本3,695,507,249股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.20元（含税），派发现金红利总额为1,552,113,044.58元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.47%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为27,046,484,990.09元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。
经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并授权董事会决定其酬金。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案七
关于与上海上实财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联/持续关连交
易的议案
各位股东：
为优化上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”、“本集团”）提供存款、贷款（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）、及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。金融服务协议有效期自2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止。其中：自2021年度股东大会召开之日起至2022年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币45亿元；2024年1月1日至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元。在协议有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。
一、日常关联交易/持续关连交易背景及概述
2019年6月27日，经本公司2018年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协议》（以下简称“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自2019年6月27日至本公司2021年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务，有效期自2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止。其中：自2021年度股东大会召开之日起至2022年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币45亿元；2024年1月1日至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。
上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、本公司、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占财务公司40%、30%、20%、10%的股权。本公司与财务公司的控股股东均为上海上实，因此本公司与财务公
司签订金融服务协议根据上交所上市规则构成日常关联交易，及根据香港上市规则构成持续关连交易。本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。根据上交所上市规则规定，因上述关联/关连交易金额已达人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，上述关联/关连交易需要提交本公司股东大会审议，关联/关连股东将在股东大会上回避表决。
根据香港上市规则，金融服务协议项下的存款服务的最高适用百分比率（定义见香港上市规则第
14.07条）按年度基准计算预计超过5%，因此须遵守香港上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。金融服务协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。金融服务协议项下的其他金融服务的最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定；如果日后该等服务超出豁免额度，本公司将重新遵守香港上市规则下的有关规定。
二、日常关联交易/持续关连交易各方的基本情况
1、本公司基本情況
本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由四个部分构成；医药生产、医药研发、医药分销及医药零售。本公司A股及H股分别于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。
2、财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：徐波
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿（占10%）。
业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 有价证券投资
（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,044,565.20万元，所有者权益为人民币134,578.56万元，财务公司实现营业收入人民币10,869.35万元，实现净利润人民币6,285.71万元。上述数字为已经审计数据。
三、过往交易历史数据
截至2021年12月31日，本集团过去三年在财务公司的每日最高存款余额分别约为人民币28.99亿元、人民币 29.38亿元和人民币 22.19亿元；且本集团在财务公司取得的综合授信余额分别为约人民币23.14亿元、人民币20.66亿元和人民币24.01亿元。以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币40亿元。
四、金融服务协议的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:
| 时间 | 2021年度股东大会至2022年12月31日 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 2024年1月1日至2024年12月31日 |
| 每日最高存款余额 | 40亿元 | 45亿元 | 50亿元 |
自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。
以上上限金额是考虑到上海医药集团成员公司与财务公司的历史业务情况，并根据上海医药集团成员公司目前自身资金归集情况及对未来业务发展可能引起的资金使用情况的变化而确定的。
1、 定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统
一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自上海医药2021年度股东大会审议通过之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过三年。
（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、进行交易的目的
通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
六、交易对上市公司的影响
财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
七、交易履行的审议程序
关联/关连股东将于股东大会上就批准金融服务协议项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
八、审议事宜及推荐意见
为便于操作，本议案拟提请股东大会审议并授权本公司董事会在该议案通过后，转授权公司管理层，全权负责金融服务协议及相关文件的签署和其他操作事宜的具体实施。
上述议案，请予审议。
附件一：《独立财务顾问函件》
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
附件一：《独立财务顾问函件》
下文载列独立财务顾问嘉林资本就有关存款服务致独立董事委员会及独立股东之函件文本，以供加载本通函。
香港干诺道中88号/德辅道中173号南丰大厦12楼1209室
敬启者：
持续关连及须予披露交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问就续签《金融服务协议》项下之存款服务（「存款服务」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于贵公司于2022年6月9日致贵公司股份持有人（「股东」）的通 函（「通函」）内的董事会函 件（「董事会函件」），本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用的用词与通函所界定者具有相同定义。
于2022年3月29日，贵公司董事会审议并通过决议，同意与财务公司续签金融服务协议，据此，财务公司将为贵集团继续提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务。
诚如董事会函件所述，《金融服务协议》项下的存款服务构成贵公司之须予披露及持续关连交易，并须遵守香港上市规则有关申报及公布、年度审核及独立股东批准的规定。
由全体独立非执行董事蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生及霍文逊先生组成的独立董事委员会已告成立，就(i)存款服务的条款是否为一般商业条款及是否公平合理；(ii)存款服务是否符合 贵公司及股东整体利益及于贵集团日常及一般业务中进行；及(iii)独立股东如何就股东周年大会上提呈以批准存款服务的决议案投票向独立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
于最后实际可行日期，吾等并不知悉于紧接最后实际可行日期前的过往两年内(i)嘉林资本与贵公司的任何关系或利益；或(ii)嘉林资本向贵公司提供的任何服务，或任何其他可合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问的独立性的其它方。
吾等意见之基准
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃依据通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述与董事向吾等提供之数据及陈述。吾等假设董事提供之所有资料及陈述，于作出时均属真确无讹及于最后实际可行日期继续属真确无讹，而董事须对该等资料及陈 述个别及共同负责。吾等亦假设，董事于通函所作出一切观点、意见、期望及意向之声明，均经过审慎查询及周详考虑始行合理作出。吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒，或 怀疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或怀疑吾等所获提供 贵公司、其顾问 及/或董事所表达意见之合理性。吾等之意见乃建基于董事就《金融服务协议》与任何相关人士不存在未披露之私人协议/安排或默契所作出之声明及确认。吾等认为，吾等已遵照香港上市 规则第13.80条采取足够及必要步骤（包括审阅 贵集团的财务信息、《金融服务协议》、《现有金融服务协议》、显示一间商业银行/财务公司提供给 贵公司的存款利率的文件/存款记录、与贵公司讨论存款上限（定义见下文）），以就吾等之意见提供合理基础及达成知情见解。
通函载有遵照香港上市规则所提供有关贵公司之资料，董事共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确信，通函所载数据于各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使通函内任何声明或通函本身有所误导。吾等作为独立财务顾问，除了本意见函件外，对通函任何部份内容概不承担任何责任。
吾等认为，吾等已获提供充足数据以作出知情见解及就吾等意见提供合理基础。然而，吾等并无对贵公司、财务公司或其各自附属公司或联营公司之业务及事务进行独立深入调查，吾等亦无考虑订立《金融服务协议》对贵集团或股东带来之税务影响。吾等之意见必须以于最后实际可行日期之财务、经济、市场及其他现行状况以及吾等所获资料为依据。股东务请注意，其后发展（包括巿场及经济状况出现任何重大变动）可能影响及/或改变吾等之意见，吾等并无责任考虑于最后实际可行日期后发生之事件并就此更新有关意见或更新、修改或重新确 认吾等之意见。此外，本函件所载事宜概不构成持有、出售或购入任何股份或贵公司任何其他证券之建议。
最后，就本函件内摘录自已刊登或来自其他公开来源之资料而言，嘉林资本之责任为确保该等资料乃自有关来源准确地摘录。
考虑之主要因素及理由
于达致有关存款服务的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务回顾
兹提述董事会函件，贵公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。贵公司的业务主要由两个部份构成：医药工业及医药商业。贵公司A股及H股分别于上交所及香港联交所上市。
下文载列 贵集团截至2021年12月31日止两个年度的经审计之综合财务资料，乃摘录自贵公司截至2021年12月31日止年度之年报（「2021年年报」）：
截至2021年12月31日止年度
截至2020年12月31日止年度
2020年至2021年
之变动人民币千元人民币千元%营业收入 215,824,259 191,909,156 12.46归属于母公司股东的净利润5,093,4674,496,217 13.28于2021年12月31日
于2020年
12月31日
2020年至2021年
之变动人民币千元 人民币千元%
现金及现金等价物 20,137,500 19,576,445 2.87股东权益合计 59,066,210 54,740,730 7.90
诚如上表所示，截至2021年12月31日止年度（「2021财政年度」）贵集团的营业收入较截至2020年12月31日止年度（「2020财政年度」）增幅约12.46%。诚如2021年年报所述，营业收入增加主要是因为2021财政年度的销售收入规模上升。2021财政年度较2020财政年度，贵集团也录得归属于母公司股东的净利润有所增加。
于2021年12月31日，贵集团分别录得现金及现金等价物约人民币201.4亿元及股东权益合计约人民币590.7亿元。
有关财务公司的资料
兹提述董事会函件，财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及 中国人民银行的行业监管。经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经董事进一步告知，财务公司须按中国银行监督管理委员会（现称中国银保监会）颁布以监管集团财务公司及减少潜在财务风险之《企业集团财务公司管理办法》（注释 ）（「《管理办法》」） 及其它由中国人民银行与中国银保监会颁布之法规（例如：《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》）（「《考核办法》」）规定营运。吾等注意到《管理办法》及《考核办法》载列若干有关 集团财务公司营运的合规及风险控制规定/措施，包括但不限于在任何时间维持若干财务比率。
下文载列《管理办法》及《考核办法》中主要财务比率的规定及贵公司提供截至2021年12月31日止两个年度的各项财务比率。
注释: http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/govermentDetail.html?docId=268576&itemId=861&generaltype=1
财务公司的财务比率
财务比率 规定
截至2021年12月31日止年度
（约%）
截至2020年12月31日止年度
（约%）
于各期间的最低值资本充足率 不低于10% 22.74 19.42
拆入资金余额与资本总额的比率担保余额与资本总额的比率长短期投资与资本总额比率自有固定资产与资本总额比率
于各期间的最高值不高于100%零 零不高于100%
6.60 25.34不高于70% 68.57 65.47不高于20% 0.15 0.11不良贷款率 不高于 5% 零 零
诚如上表所示，财务公司在2020年和2021年已遵守《管理办法》与《考核办法》之相关财务比率规定。财务公司于截至2021年12月31日止两个年度内之最高不良贷款率为零。
作为一间集团财务公司，财务公司向上海上实集团成员提供上述金融服务。因此，财务 公司或较中国商业银行（其客户为一般公众）面对较高客户集中风险。财务公司的任意客户违约对财务公司造成的影响或较中国商业银行的任意客户违约对其造成的负面影响更大。然而，作为上海上实的一间附属公司，财务公司可获取其客户（即上海上实集团成员）之财政状况详情，及可预先获得充足资料以决定是否向申请人授出贷款。由于商业银行可用于评估客户的资料有限，此与大部分中国商业银行情况有所不同。因此，财务公司可获额外资料或可缓解较高客户集中风险。
如上文所述，财务公司为认可非银行金融机构，受中国人民银行以及中国银保监会监管，并提供符合此等监管机构之规则及其他营运规定的财务服务。根据《管理办法》，倘集团财务公司面对任何支付困难，其控股股东将因应实际需要增加该集团财务公司资本。吾等从财务公司的章程注意到，上海上实（作为财务公司的控股股东）承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，采取增加相应资本金等救助措施。
诚如董事告知，财务公司董事会下的风险管理委员会已成立，并负责（其中包括）(i)审议和修正财务公司全面风险管理工作的总体目标、政策和程序；(ii)对公司的内部控制制度进行研究并提出修订建议；(iii)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；(iv)提交全面风险管 理工作报告；及(v)及时向董事会报告重大风险事件，并提交事件处理建议。风险管理委员会 由三名成员（彼等为财务公司的董事）组成（即：
一名主任委员及两名委员会成员）。主任委员是 财务公司的董事（该董事由贵公司提名）。
吾等亦从财务公司的章程中注意到，作为财务公司的股东，贵公司有权查阅财务公司的财务记录，以了解财务公司的一般财务和运营状况。吾等从董事了解到，财务公司将按月编制并向贵公司提供显示贵集团存款及借贷状况的报告。
鉴于以上因素，特别是(i)财务公司须按《管理办法》及《考核办法》规定营运，该等办法载列若干有关集团财务公司营运的合规及风险控制规定/措施；及(ii)上海上实的承诺：在财务公司出现支付困难的紧急情况时，采取救助措施，吾等认为有关存款服务的信贷风险可获减轻。
存款服务原因及得益
兹提述董事会函件，贵公司订立《金融服务协议》乃由于以下原因：
(i) 通过与财务公司的业务合作，贵公司能进一步拓宽其融资渠道；
(ii)财务公司为贵公司提供优惠
（注释）
存款利率，有助于提高贵公司存款收益和降低融资成本；
注释: 存款的利率应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要
商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
此处「第三方」指除贵集团外的上海上实成员公司。
(iii) 财务公司为 贵公司提供融资等业务，手续更为高效，使贵公司对融资
期限的安排更为经济；
(iv) 通过与财务公司的业务合作，贵公司能进一步提高与外部银行之间的议
价能力；及
(v) 《金融服务协议》项下的持续关连交易有利于优化贵集团财务管理、提高 贵
集团资金使用效率及降低融资成本和融资风险。《金融服务协议》项下拟进行的交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害贵公司及中小股东利益，亦不影响贵公司的独立性。
经与董事讨论，财务公司自其于2014年9月1日起正式成立以来一直为贵集团提供各种金融服务。财务公司对贵集团之财务状况有深入了解，因而可更有效地切合贵集团的财务需求。
《金融服务协议》不会限制第三方向贵集团提供存款服务，从而为贵集团提供额外选择并提升贵集团财务灵活性。贵公司告知其选择存款服务的标准可根据服务之益处及质量作出。因此，如财务公司所提供之服务质量仍具竞争性，贵集团可（但并非必须）继续使用其服务。基于《金融服务协议》之灵活性，贵集团可更理想地管理其目前之资本及现金流量状况。
鉴于上文所述因素，吾等认为存款服务乃于贵集团日常及一般业务过程中进行，符合贵公司及股东整体利益。
存款服务之主要条款下文载列有关存款服务之主要条款，其详情载于董事会函件「金融服务协议」章节章节。
日期： 2022年3月29日订约方： (i) 财务公司（作为服务提供方）；及
(ii)贵公司（作为服务接受方）
主要事项： 财务公司将为贵集团提供存款、贷款及经中国
银保监会批准可从事的其他金融服务。
年期： 《金融服务协议》由贵公司及财务公司各自的法
定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后，自贵公司 2021 年年度股东大会审议及通过之日起生效，并于 2024年12月31日届满。
定价原则： 财务公司承诺吸收贵集团存款的利率，参照市
场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，及财务公司吸收第三方
（注释）同种类存款的存款利率。
吾等已审核《现有金融服务协议》及《金融服务协议》。吾等注意到除《金融服务协议》之年期及年度上限之外，其他主要条款与订约方订立之《现有金融服务协议》条款类似。
兹提述董事会函件，贵集团将针对存款服务采取若干的措施。贵公司财务部主要负责监控存款服务。具体步骤载于董事会函件「用以确保遵守香港上市规则措施」章节内。
由于财务部门将于存款前进行对比存款利率的步骤 （比如：在每次存款前评价财务公司向贵集团提供的利率；并在每次存款前通过电子邮件或电话向财务公司询问）以确保财务公司就存款服务提供的利率不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方
（注释 ）
同种类存款的存款利率，吾等认为存款服务措施的有效落实可助确保存款服务项下拟进行之交易乃按照定价政策公平定价。
为了评估存款服务公平定价之措施的有效性，吾等要求并获取如下文件：
(i)10份有关贵集团于2019年6月至2021年12月期间于财务公司之存款凭证；
(ii)一间商业银行批准提供给贵公司的协议存款利率之三份银行内部文件，其基本上覆盖了2019年6月至2022年3月的整个期间；及
注释: 此处「第三方」指除贵集团外的上海上实成员公司。
(iii)10份有关上海上实成员公司于2019年6月至2021年12月期间于财务
公司存款之存款凭证。
由于上述文件显示了财务公司向贵公司及上海上实成员公司及独立商业银行向贵公司提供的存款利率，覆盖了2019年6月（即《现有金融服务协议》生效日期）至2021年12月，吾等认为上述样本具有代表性。
吾等亦于上述文件及中国人民银行公布之存款利率中注意到上述文件所示同期同种类存 款之存款利率与上述《现有金融协议》项下存款服务的定价政策相符。
经考虑对上述存款利率的发现，吾等对存款服务公平定价的内部程序的有效落实并无存疑。
此外，我们亦注意到贵集团将于每次存款前与财务公司确认当前累计存款余额，并进行 存款预估，以确保存款金额不超过《金融服务协议》规定的年度上限。根据2020年及2021年年报，贵公司核数师已根据香港上市规则第14A.56条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核数师就持续关连交易的鉴证报告》，并确认该等持续关连交易（包括《现有金融服务协议》的存 款服务），（其中包括）不存在逾越上限的情况。亦考虑到截至2021年12月31日止三个年度的最高每日存款余额分别约为人民币2,219百万元，人民币2,938百万元及人民币2,899百万元，吾等不怀疑实施有关避免超过存款服务年度上限的内部程序的有效性。
历史金额及建议年度上限
下表载列(i)截至2021年12月31日止三个年度之每日最高存款余额（包括任何应计利息）及年度上限；及(ii)自贵公司2021年年度股东大会审议通过之日起直至2024年12月31日止《金融服务协议》项下存款服务的年度上限（「存款上限」）：
过往交易金额
截至2019年
12月31日止年度
截至2020年
12月31日止年度
截至2021年12月31日止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）（人民币百万元）
每日最高存款余额 2,219 2,9382,899现有年度上限（附注） 3,000 3,0003,000使用率（%） 74.0
97.9 96.6
自股东周年大会至
2022年12月31日
止期间
截至2023年
12月31日止年度
截至2024年12月31日止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）（人民币百万元）
存款上限4,000
（「2022年存款上限」）
4,500
（「2023年存款上限」）
5,000
（「2024年存款上限」）
附注：现有年度上限之人民币3,000百万元为贵公司于2018年股东周年大会审议及通过之日起生效，
并于2021年股东周年大会之日届满。
厘定2022年存款上限、2023年存款上限及2024年存款上限的基准载列于董事会函件之「历史金额、年度上限及厘定基准」一节。
根据上表，吾等注意到截至2021年12月31日止三年各年度之现有年度上限相关使用率约 为 74.0% 及 97.9% 以及 96.6%。截至 2021 年 12 月 31 日止两个年度的现有年度上限几乎完全使用。2022年存款上限、2023年存款上限及2024年存款上限分别增加至人民币4,000百万元、人民币4,500百万元及人民币5,000百万元。
吾等自2021年年报，于2021年12月31日，贵集团(i)现金及现金等价物总额为人民币20,137.50百万元；及(ii)应收账款及应收票据为人民币59,386.65百万元。上述两个项目总和（「该总和」）为人民币79,524.15百万元。该总和（其金额远大于存款上限）表示 贵集团对于商业银行及财务公司之存款服务的潜在需求。
2022 年存款上限为人民币 40 亿元，较现有年度上限人民币 30 亿元增加人民币 10 亿元 （「2022年增幅」）。为进一步评估2022增幅的公平性及合理性，吾等总结了(i)截至2021年12月31日止年度的相关财务资料，其为于《金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料；(ii)截至2018年12月31日止年度的相关财务资料，其为于《现有金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料，如下：
截至2021年
12月31日止年度
截至2018年12月31日止年度 增幅增长率
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）%
营业收入 215,824.26 159,084.4056,739.86 35.67于2021年
12月31日
于2018年12月31日 增幅增长率（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）%
现金及现金
等价物 20,137.50 16,605.563,531.94 21.27
根据上表，我们注意到贵集团于2021财年内（即于《金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料）的营业收入较其于2018年内（即于现有《金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料）相比大幅增加。于2021年12月31日，贵集团的现金及现金等价物亦较其于2018年12月31日（即签订现有《金融服务协议》日期前的最新已公布财务资料）大幅增加。因此，吾等认为2022增幅可接受。
经考虑(i)截至2021年12月31日止两个年度的现有年度上限之人民币3,000百万元几乎完全使用；(ii)该总和（其金额远大于存款上限）表明贵集团对于商业银行及金融公司之存款服务的 可能需求；及(iii)诚如以上分析，2022增幅为可接受，吾等认为2022年存款上限属公平合理。
此外，吾等亦从2021年年报中注意到贵集团于2021年12月31日之现金及现金等价物相 较于 2020 年 12 月 31 日之现金及现金等价物增幅约人民币 561.06 百万元。 2023 年存款上限和 2024年存款上限的增幅与上述贵集团之现金及现金等价物之增幅一致。因此，吾等亦认为2023年存款上限与2024年存款上限属公平合理。
经董事进一步告知，倘贵集团总现金出现任何大幅增加，贵集团或存放较大部份现金于商业银行或重新遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文以修订存款上限。
鉴于以上所述，吾等认为该等存款服务之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理。
香港上市规则涵义
董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第14A.53条至第14A.59条的规定，据此，(i)存款服务的最高金额须受限于《金融服务协议》项下所涉期间的存款上限；(ii)存款服务的条款必须由独立非执行董事每年审阅；(iii)独立非执行董事对存款服务条款进行年度审阅的详情须载于贵公司其后刊发的年报内。
此外，香港上市规则亦规定贵公司核数师须向董事会发出一份函件，确认（其中包括）彼等是否得悉任何情况致使彼等相信存款服务(i)未经董事会批准；(ii)于所有重大方面并非根据监管交易的相关协议订立；及(iii)已超出年度上限。
倘董事确认预计存款服务最高金额将超出存款上限，或建议对《金融服务协议》的条款作出任何重大修订，则贵公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易的适用条文。
由于香港上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，吾等认为已采取足够措施监察存款服务，故独立股东的利益将得到保障。
推荐建议
经考虑上述因素及理由后，吾等认为(i)存款服务的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理；及(ii) 存款服务符合 贵公司及股东整体利益且于贵集团日常及一般业务过程中进行。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的决议案以批准存款服务，吾等亦建议独立股东投票赞成有关决议案。
此致
上海医药集团股份有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照
代表嘉林资本有限公司董事总经理
林家威
谨启
2022年6月9日
附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人，根据
证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾25年经验。
* 仅供识别
议案八
关于2022年度对外担保计划的议案
各位股东：
为适应上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)业务发展需要，降低融资成本，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2022年度对外担保计划安排如下：
一、 担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2022年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,905,224.50万元（包括人民币2,532,470万元、美金53,000万元、新西兰8,000万元，外币按2021年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2022年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2022年度对外担保计划额度为人民币832,470万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2022年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2022年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2022年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2022年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元。
上述担保涉及被担保单位6家，明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 中国国际医药（控股）有限公司 | 是 | 美元3,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 上海医药（香港）投资有限公司 | 是 | 美元50,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 3 | 上海医药集团股份有限公司 | 上药康德乐股份（香港）有限公司 | 是 | 150,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 4 | 上海医药集团股份有限公司 | Vitaco Health Limited | 是 | 新西兰元8,000 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东信用担保 |
| 5 | 上海医药集团股份有限公司 | 北京科园信海医药经营有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 是 | 50,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 6 |
（二）上海医药的控股子公司2022年度对外担保计划额度为人民币832,470万元。上述担保涉及被担保单位82家，明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 1 | 上海华氏大药房有限公司 | 上海华氏大药房南通连锁有限公司 | 是 | 700.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 2 | 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 | 国药控股浙江有限公司 | 否 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 3 | 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 | 杭州康仑中药饮片有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 4 | 上药康德乐股份（香港）有限公司 | 寰通商务科技股份（香港）有限公司 | 是 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 5 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（衡阳）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 6 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（怀化）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 7 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（湘西）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 8 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（益阳）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 9 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（岳阳）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 10 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药联纵（上海）医疗器械有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 11 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药医疗器械（长沙）有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 12 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股安顺有限公司 | 是 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 13 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股毕节有限公司 | 是 | 3,600.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 14 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股六盘水有限公司 | 是 | 1,200.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 15 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股黔东南有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 16 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股黔南有限公司 | 是 | 2,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 17 | 上药控股江苏股份有限公司 | 上药控股盐城有限公司 | 是 | 20,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 18 | 上药控股江苏股份有限公司 | 徐州淮海药业有限公司 | 是 | 3,900.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 上药控股徐州股份有限公司 | 是 | 3,600.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 | ||
| 19 | 上药控股山东有限公司 | 上药控股（临沂）有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 20 | 上药控股山东有限公司 | 上药控股（潍坊）有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 21 | 上药控股山东有限公司 | 上药控股菏泽有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 22 | 上药控股四川有限公司 | 上药控股泸州有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 23 | 上药控股有限公司 | 江苏省润天生化医药有限公司 | 是 | 80,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 24 | 上药控股有限公司 | 江西南华（上药）医药有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 25 | 上药控股有限公司 | 上药国际供应链有限公司 | 是 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 26 | 上药控股有限公司 | 上药国际物流（上海）有限公司 | 是 | 8,500.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 27 | 上药控股有限公司 | 上药华西（四川）医药有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 28 | 上药控股有限公司 | 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 29 | 上药控股有限公司或康德乐（中国）投资有限公司 | 上药康德乐（辽宁）医药有限公司 | 是 | 7,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 30 | 上药控股有限公司或上药康德乐股份（香港）有限公司 | 上药康德乐（四川）医药有限公司 | 是 | 300.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 31 | 上药控股有限公司或上药康德乐股份（香港）有限公司 | 上药康德乐（重庆）医药有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 32 | 上药控股有限公司或康德乐（中国）投资有限公司 | 上药康德乐罗达（上海）医药有限公司 | 是 | 6,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 33 | 上药控股有限公司 | 上药科泽（上海）医药有限公司 | 是 | 8,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 34 | 上药控股有限公司 | 上药控股安徽生物制品有限公司 | 是 | 12,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 35 | 上药控股有限公司 | 上药控股安徽有限公司 | 是 | 27,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 36 | 上药控股有限公司 | 上药控股安庆有限公司 | 是 | 32,650.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 37 | 上药控股有限公司 | 上药控股东营有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 38 | 上药控股有限公司 | 上药控股贵州有限公司 | 是 | 11,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 39 | 上药控股有限公司 | 上药控股济南有限公司 | 是 | 12,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 40 | 上药控股有限公司 | 上药控股江西上饶医药股份有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 41 | 上药控股有限公司 | 上药控股南通有限公司 | 是 | 15,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 42 | 上药控股有限公司 | 上药控股宁波医药股份有限公司 | 是 | 2,210.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 43 | 上药控股有限公司 | 上药控股青岛有限公司 | 是 | 11,825.20 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 | 是 | 22,174.80 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 44 | 上药控股有限公司 | 上药控股山东有限公司 | 是 | 6,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 45 | 上药控股有限公司 | 上药控股四川生物制品有限公司 | 是 | 31,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 46 | 上药控股有限公司 | 上药控股四川有限公司 | 是 | 83,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 47 | 上药控股有限公司 | 上药控股温州有限公司 | 是 | 23,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 48 | 上药控股有限公司 | 上药控股云南有限公司 | 是 | 34,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 49 | 上药控股有限公司 | 上药控股遵义有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 50 | 上药控股有限公司 | 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 | 是 | 3,050.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 51 | 上药控股有限公司 | 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 否 | 1,960.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 52 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股（曲靖）有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 53 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股楚雄有限公司 | 是 | 500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 54 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股西双版纳有限公司 | 是 | 1,400.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 55 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股云南医疗器械有限公司 | 是 | 9,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 56 | 浙江上药新欣医药有限公司 | 浙江上药新欣物流有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 57 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 是 | 100,000.00 | 连带责任担保 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | |||
| 58 | 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 上药科园信海齐齐哈尔医药有限公司 | 是 | 2,100.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 59 | 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 上药科园信海绥化医药有限公司 | 是 | 1,200.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 60 | 上药科园信海医药有限公司或辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药科园信海医药大连有限公司 | 是 | 2,500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 61 | 上药科园信海医药吉林有限公司 | 上药科园信海医药吉林市有限公司 | 是 | 2,600.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 62 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海医药河北有限公司 | 是 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 63 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海内蒙古医药有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保或有反担保（其他股东股权质押） |
| 64 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药医疗器械（北京）有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 65 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海医药湖北有限公司 | 是 | 7,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 66 | 上药科园信海医药湖北有限公司 | 上药科园信海医药黄冈有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 67 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药北方商业保理有限公司 | 是 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 68 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海呼和浩特医药有限公司 | 是 | 2,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 69 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海医药海南有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 70 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药健康科学有限公司 | 是 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 71 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 | 是 | 6,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 72 | 上药科园信海医药有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 香港安纳联合制药有限公司 | 是 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | |||
| 上药健康科学有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | |||
| 73 | 上海市药材有限公司 | 上海雷允上药业有限公司 | 是 | 8,500.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 74 | 上海市药材有限公司 | 上药（辽宁）中药资源有限公司 | 是 | 2,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，以房产作为抵押 |
| 75 | 上海市药材有限公司 | 四川上药申都中药有限公司 | 是 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 76 | 上海市药材有限公司 | 上药（宁夏）中药资源有限公司 | 是 | 2,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 77 | 上海市药材有限公司 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 是 | 5,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，以房产作为抵押 |
| 78 | 上海上药华宇药业有限公司 | 上海德华国药制品有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，以存货作为抵押 |
| 79 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 重庆天宝药业有限公司 | 是 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 80 | 上海上药新亚药业有限公司 | 辽宁美亚制药有限公司 | 是 | 24,000.00 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 81 | 上海中西三维药业有限公司 | 上药集团（大理）红豆杉生物有限公司 | 是 | 500.00 | 连带责任担保 | 有反担保，以存货作为抵押 |
| 82 | 上海中西三维药业有限公司 | 上海上药中西制药有限公司 | 是 | 14,000.00 | 连带责任担保 | 有反担保，以存货作为抵押 |
上述（一）、（二）项，2022年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币1,405,224.50万元（包括人民币1,032,470万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2021年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为1,398,264.50
万元,占担保总额的99.5%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为6,960万元，占担保总额的0.5%。
（三）上海医药本部及控股子公司对2022年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。
鉴于2022年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2022年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2022年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 计划担保额度 | 担保方式 | 是否按股比担保或有反担保 |
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 上海实业医药科技(集团)有限公司 | 是 | 100,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 上海医药（香港）投资有限公司 | 是 | 600,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 3 | 上海医药集团股份有限公司 | SPH BIOTHERAPEUTICS (HK) LTD | 是 | 100,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
| 4 | 上海医药集团股份有限公司 | SHANGHAI PHARMACEUTICAL (USA) INC. | 是 | 200,000 | 连带责任担保 | 按股比担保 |
（五）上海医药本部及控股子公司对2022年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
鉴于2022年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2022年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计90家，其中2家为联营企业，其余为合并报表范围内企业。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币2,992,267.70万元，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的60.62%；本公司对子公司提供的担保总额为人民币583,459.70万元，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的11.82%。
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币936,841.17万元，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的18.98%。截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
为便于操作，建议授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案九
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司）2021年度非公开发行A股股票新增852,626,796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除不含增值税的承销保荐费用后，公司实际收到募集资金人民币13,935,002,564.21元。实际收到募集资金已根据公司与保荐机构安信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海黄浦支行、招商银行股份有限公司上海分行和交通银行股份有限公司上海虹口支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，存入募集资金专项账户。
公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 存储金额（元） |
| 兴业银行股份有限公司 上海黄浦支行 | 216320100100258005 | 11,000,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司 上海分行 | 021900082510806 | 1,500,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 上海虹口支行 | 310066030018800098767 | 1,435,002,564.21 |
| 合计 | 13,935,002,564.21 | |
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司募集资金管理办法》进行如下修订：
| 原文 | 现修订为 |
| 第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 | 第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 |
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。 | 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第七条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。 | 第七条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报在上海证券交易所备案并在其网站上披露。 |
| 第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”） 由董事会或董事会授权的执行董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。 | 第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”） 由董事会或董事会授权的执行董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 保荐人机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人机构履行职责。 |
| 第十一条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； (二) 公司一（1）次或十二（12）个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过伍仟（5000）万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）百分之二十（20%）的，公司应当及时通知保荐机构； (三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后二（2）个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二（2）个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第十一条 公司应当在募集资金到位后两周一（1）个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募 集资金专户中； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集 资金项目、存放金额； (二三) 公司一（1）次或十二（12）个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过伍仟（5000）万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）百分之二十（20%）的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； (三四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； (四五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 |
| (八) 商业银行三（3）次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后二（2）个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二（2）个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | |
| 第十四条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 | 第十四条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应使用情况建立健全有关会计记录和原始台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 |
| 第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目, | 第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一 |
| 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一（1）年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十（50%）的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 | 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一（1）年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十（50%）的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。对确因市场发生变化，需要改变调整募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投向原则上应投资于主营业务投资计划。 |
| - | 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| - | 第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| - | 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二（12）个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当二（2）个交易日内报上海证券 |
| 交易所备案并公告。 | |
| - | 第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后二（2）个交易日公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十八条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求: （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十（50%）； （三） 单次补充流动资金时间不得超过六（6）个月；及 （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额百分之十（10%）以上的闲置募集资金用于补充流动资金，须经股东大会审议批准，并且公司需就该次股东大会提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十八二十二条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求: （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十（50%）；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过六（6）十二（12）个月；及 （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额百分之十（10%）以上的闲置募集资金用于补充流动资金，须经股东大会审议批准，并且公司需就该次股东大会提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| - | 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： |
| （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | |
| 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（100）万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十九二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人机构、监事会发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（100）万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十（10%）的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（500）万或低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上的，公司还应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十（10%）的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（500）万或低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| - | 第二十六条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| - | 第二十七条 公司超募资金可用于永久补充流 |
| 动资金或者归还银行贷款，但每十二（12）个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的三十（30）%，且承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| - | 第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十一九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 |
| 第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司拟变更募集资金投资投向，应当及时报告上海交易所并公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三） 新项目的投资计划； | 第二十二三十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后及时报告上海交易所并公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； |
| （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明； （七） 中国证监会或/和上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明； （七） 中国证监会或/和上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | 第二十三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 |
| 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十四三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐人机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 第二十五条 总裁及公司内部审计部门应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后 | 第二十五三十三条 总裁及公司内部审计部门应当至少每季度半年召开一次办公会议，检查募集资金存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并公告。公告 |
| 果及已经或拟采取的措施。 | 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| - | 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一（1/2）以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 第二十六三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一（1/2）以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 |
| 第二十七条 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后二（2）个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第二十七三十六条 董事会应当在收到注册会计师专项审核第三十五条规定的鉴证报告后二（2）个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第二十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。 | 第二十八三十七条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资 |
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案十
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案十一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案十二
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十）承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行
方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 2,239,038.57 | 2,229,623.27 | 1,815,281.77 |
| 衍生金融资产 | 328.45 | 50.13 | 302.70 |
| 应收票据及应收账款 | 5,938,665.09 | 5,303,644.52 | 4,761,392.30 |
| 应收票据 | 127,888.07 | 29,053.93 | 27,411.95 |
| 应收账款 | 5,810,777.02 | 5,274,590.59 | 4,733,980.35 |
| 应收款项融资 | 161,900.98 | 248,537.37 | 218,705.95 |
| 预付款项 | 245,776.11 | 238,993.07 | 193,745.61 |
| 其他应收款 | 241,910.80 | 200,945.65 | 220,296.08 |
| 存货 | 2,710,403.53 | 2,408,825.77 | 2,487,735.68 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 12,650.56 | 10,532.51 | 2,325.77 |
| 其他流动资产 | 98,769.14 | 115,140.34 | 109,372.26 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 11,649,443.23 | 10,756,292.62 | 9,809,158.14 |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 19,774.23 | 16,984.69 | 26,564.21 |
| 长期股权投资 | 907,327.54 | 665,106.40 | 485,377.91 |
| 其他权益工具投资 | 7,339.24 | 3,305.17 | 19,418.40 |
| 其他非流动金融资产 | 138,890.07 | 97,855.70 | 38,439.82 |
| 投资性房地产 | 21,332.33 | 23,528.81 | 29,231.92 |
| 固定资产 | 1,048,411.82 | 1,049,071.57 | 944,567.51 |
| 在建工程 | 291,413.00 | 173,720.40 | 164,989.64 |
| 生产性生物资产 | 40,256.91 | 40,581.83 | 41,014.50 |
| 使用权资产 | 199,243.37 | 199,265.09 | 162,209.64 |
| 无形资产 | 604,943.12 | 519,525.38 | 393,037.18 |
| 开发支出 | 25,922.79 | 22,382.56 | 21,159.33 |
| 商誉 | 1,123,897.24 | 1,134,226.82 | 1,078,991.85 |
| 长期待摊费用 | 42,911.75 | 41,532.05 | 39,479.99 |
| 递延所得税资产 | 136,754.49 | 135,936.34 | 122,250.76 |
| 其他非流动资产 | 85,689.79 | 39,250.13 | 326,748.79 |
| 非流动资产合计 | 4,694,107.68 | 4,162,272.93 | 3,893,481.45 |
| 资产总计 | 16,343,550.92 | 14,918,565.55 | 13,702,639.59 |
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 2,251,457.40 | 2,013,918.59 | 2,313,868.72 |
| 衍生金融负债 | 77.41 | 931.49 | 172.45 |
| 应付票据及应付账款 | 4,199,541.44 | 3,779,216.65 | 3,687,245.89 |
| 应付票据 | 476,474.80 | 493,072.63 | 505,347.34 |
| 应付账款 | 3,723,066.64 | 3,286,144.02 | 3,181,898.55 |
| 合同负债 | 131,092.09 | 131,083.73 | 153,419.91 |
| 应付职工薪酬 | 143,302.81 | 127,396.59 | 109,085.67 |
| 应交税费 | 169,266.01 | 147,806.75 | 121,542.08 |
| 其他应付款 | 1,306,252.78 | 1,214,279.75 | 956,569.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 58,204.26 | 896,803.78 | 118,860.23 |
| 其他流动负债 | 923,238.16 | 501,861.64 | — |
| 流动负债合计 | 9,182,432.36 | 8,813,298.96 | 7,460,764.15 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 715,775.17 | 118,407.83 | 613,599.28 |
| 应付债券 | - | - | 299,822.87 |
| 租赁负债 | 143,427.41 | 150,102.18 | 115,563.89 |
| 长期应付款 | 31,516.15 | 35,357.47 | 41,562.80 |
| 预计负债 | 2,324.39 | 2,576.07 | 7,092.32 |
| 递延收益 | 234,908.01 | 222,406.91 | 127,872.63 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,900.72 | 4,641.11 | 4,809.59 |
| 递延所得税负债 | 99,876.88 | 83,237.55 | 80,959.91 |
| 其他非流动负债 | 22,768.81 | 14,464.50 | 11,999.32 |
| 非流动负债合计 | 1,254,497.55 | 631,193.61 | 1,303,282.60 |
| 负债合计 | 10,436,929.90 | 9,444,492.57 | 8,764,046.76 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 284,208.93 | 284,208.93 | 284,208.93 |
| 资本公积 | 1,607,072.31 | 1,589,758.79 | 1,572,060.18 |
| 其他综合收益 | -14,439.42 | -26,541.08 | -54,222.91 |
| 盈余公积 | 199,246.37 | 182,605.83 | 166,768.45 |
| 未分配利润 | 2,859,859.80 | 2,505,435.30 | 2,197,090.81 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,935,947.99 | 4,535,467.77 | 4,165,905.47 |
| 少数股东权益 | 970,673.02 | 938,605.21 | 772,687.35 |
| 股东权益合计 | 5,906,621.01 | 5,474,072.98 | 4,938,592.83 |
| 负债及股东权益总计 | 16,343,550.92 | 14,918,565.55 | 13,702,639.59 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,582,425.90 | 19,190,915.62 | 18,656,579.65 |
| 减：营业成本 | 18,728,114.93 | 16,447,396.12 | 15,975,166.96 |
| 税金及附加 | 66,622.76 | 59,299.44 | 54,475.84 |
| 销售费用 | 1,331,803.35 | 1,286,484.39 | 1,285,572.31 |
| 管理费用 | 514,341.77 | 473,179.43 | 465,157.34 |
| 研发费用 | 198,727.76 | 165,667.08 | 134,950.41 |
| 财务费用-净额 | 124,536.90 | 123,958.44 | 125,877.22 |
| 资产减值损失 | 14,044.11 | 89,861.63 | 109,312.21 |
| 信用减值损失 | -67.79 | -3,965.77 | 21,107.17 |
| 加：其他收益 | 49,878.58 | 54,889.81 | 51,706.35 |
| 投资收益 | 181,139.39 | 97,619.45 | 65,378.23 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 78,959.64 | 100,954.72 | 76,518.58 |
| 公允价值变动收益/（损失） | -20,600.38 | 11,679.78 | 12,216.25 |
| 资产处置收益/（损失） | 5,828.93 | 5,214.92 | 7,133.65 |
| 营业利润 | 820,548.63 | 718,438.81 | 621,394.67 |
| 加：营业外收入 | 8,195.70 | 19,272.57 | 15,285.06 |
| 减：营业外支出 | 14,362.84 | 20,163.13 | 10,433.06 |
| 利润总额 | 814,381.49 | 717,548.26 | 626,246.67 |
| 减：所得税费用 | 186,924.54 | 157,021.85 | 143,172.47 |
| 净利润 | 627,456.94 | 560,526.40 | 483,074.20 |
| 减：少数股东损益 | 118,110.22 | 110,904.71 | 74,974.83 |
| 归属于母公司所有者的净利 | 509,346.73 | 449,621.70 | 408,099.37 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 润 | |||
| 其他综合收益的税后净额 | 8,743.89 | 28,086.18 | -5,701.32 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 12,101.66 | 28,584.92 | -4,959.01 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 4,034.07 | 311.93 | 3,187.15 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 4,034.07 | 311.93 | 3,187.15 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 8,067.59 | 28,272.99 | -8,146.16 |
| 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -66.09 | 269.43 | 1.28 |
| 应收款项融资信用减值准备 | -198.91 | 33.72 | 115.09 |
| 现金流量套期损益的有效部分 | 1,114.77 | ||
| 外币财务报表折算差额 | 7,217.82 | 27,969.85 | -8,262.52 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -3,357.77 | -498.74 | -742.31 |
| 综合收益总额 | 636,200.83 | 588,612.59 | 477,372.88 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 114,752.45 | 110,405.97 | 74,232.52 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 521,448.38 | 478,206.62 | 403,140.36 |
| 每股收益(元)： | |||
| 基本每股收益 | 1.79 | 1.58 | 1.44 |
| 稀释每股收益 | 1.79 | 1.58 | 1.44 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,337,389.47 | 21,000,099.78 | 20,473,497.10 |
| 收到的税费返还 | 11,414.59 | 6,665.81 | 6,746.91 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 198,193.66 | 191,059.85 | 214,727.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,546,997.72 | 21,197,825.44 | 20,694,971.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,367,891.38 | 18,016,564.01 | 17,670,349.71 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 870,174.31 | 774,877.43 | 762,193.81 |
| 支付的各项税费 | 635,314.53 | 591,608.16 | 568,908.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,167,484.87 | 1,130,303.78 | 1,091,280.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,040,865.10 | 20,513,353.37 | 20,092,732.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,132.63 | 684,472.06 | 602,238.56 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 253,587.15 | 417,290.31 | 90,543.87 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 75,232.51 | 63,315.33 | 36,613.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19,090.02 | 38,385.90 | 14,190.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 11,370.05 | 11,013.33 | 6,590.29 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 147,497.90 | 415,336.54 | 126,923.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 506,777.63 | 945,341.42 | 274,861.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 411,877.15 | 300,997.13 | 275,312.54 |
| 投资支付的现金 | 314,783.96 | 449,091.40 | 104,138.78 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 115,302.31 | 215,578.83 | 75,958.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 266,371.79 | 150,241.70 | 277,879.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,108,335.21 | 1,115,909.06 | 733,289.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -601,557.59 | -170,567.64 | -458,427.75 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 16,934.42 | 14,154.64 | 2,853.70 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 16,934.42 | 14,154.64 | 2,853.70 |
| 取得借款收到的现金 | 3,755,401.63 | 3,676,915.96 | 4,004,661.36 |
| 发行债券收到的现金 | 1,899,266.03 | 1,249,581.25 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 161,923.34 | 167,281.36 | 40,338.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,833,525.42 | 5,107,933.21 | 4,047,853.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,221,456.24 | 4,757,548.00 | 3,834,030.65 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 332,308.93 | 351,761.83 | 301,424.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 64,716.94 | 109,922.37 | 43,008.43 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 123,197.40 | 124,746.37 | 144,977.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,676,962.57 | 5,234,056.19 | 4,280,433.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,562.85 | -126,122.98 | -232,579.85 |
| 汇率变动对现金的影响 | -5,032.34 | -1,762.75 | -160.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,105.54 | 386,018.69 | -88,929.68 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,957,644.48 | 1,571,625.79 | 1,660,555.47 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,013,750.02 | 1,957,644.48 | 1,571,625.79 |
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 495,624.17 | 457,960.48 | 368,830.68 |
| 预付款项 | 546.25 | 79.06 | 48.25 |
| 其他应收款 | 1,948,919.19 | 1,876,516.18 | 1,667,640.05 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他流动资产 | 372.90 | - | - |
| 流动资产合计 | 2,445,462.50 | 2,334,555.72 | 2,036,518.98 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 2,693,907.53 | 2,354,078.51 | 2,250,823.62 |
| 其他非流动金融资产 | 100,033.09 | 49,858.39 | 2,520.67 |
| 固定资产 | 9,524.74 | 6,589.62 | 5,539.44 |
| 在建工程 | 4,113.47 | 4,240.95 | 1,781.16 |
| 使用权资产 | 8,081.68 | 9,253.49 | 548.55 |
| 无形资产 | 6,795.19 | 12,671.23 | 9,051.81 |
| 开发支出 | 7,579.77 | - | - |
| 长期待摊费用 | 801.33 | 104.92 | 90.14 |
| 其他非流动资产 | 30,563.45 | 197.10 | 153.57 |
| 非流动资产合计 | 2,861,400.25 | 2,436,994.21 | 2,270,508.96 |
| 资产总计 | 5,306,862.75 | 4,771,549.93 | 4,307,027.94 |
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 105,140.08 | 120,118.03 | 270,322.99 |
| 应付票据 | — | — | — |
| 应付账款 | 4,311.13 | 7,271.23 | 2,085.29 |
| 合同负债 | 2,009.72 | 420.72 | 420.72 |
| 应付职工薪酬 | 6,429.24 | 4,036.49 | 4,327.73 |
| 应交税费 | 202.46 | 501.17 | 1,050.03 |
| 其他应付款 | 1,467,511.32 | 1,140,663.74 | 1,144,231.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,653.94 | 304,538.90 | 2,399.65 |
| 其他流动负债 | 907,703.34 | 501,861.64 | - |
| 流动负债合计 | 2,495,961.23 | 2,079,411.93 | 1,424,837.83 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 138,000.00 | 58,049.99 | - |
| 应付债券 | - | - | 299,822.87 |
| 租赁负债 | 6,087.55 | 6,830.50 | - |
| 递延收益 | 5,362.90 | 3,535.62 | 4,313.13 |
| 递延所得税负债 | 585.97 | 585.97 | 585.97 |
| 非流动负债合计 | 150,036.43 | 69,002.08 | 304,721.98 |
| 负债合计 | 2,645,997.66 | 2,148,414.01 | 1,729,559.82 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 284,208.93 | 284,208.93 | 284,208.93 |
| 资本公积 | 1,909,421.11 | 1,896,951.62 | 1,884,785.83 |
| 其他综合收益 | -14.63 | 29.26 | -150.94 |
| 盈余公积 | 161,667.29 | 145,494.90 | 129,657.53 |
| 未分配利润 | 305,582.39 | 296,451.20 | 278,966.77 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 股东权益合计 | 2,660,865.09 | 2,623,135.92 | 2,577,468.12 |
| 负债及股东权益总计 | 5,306,862.75 | 4,771,549.93 | 4,307,027.94 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 13,748.45 | 18,370.11 | 14,472.48 |
| 减：营业成本 | 99.88 | 206.79 | 207.02 |
| 税金及附加 | 62.20 | 142.30 | 263.03 |
| 管理费用 | 28,080.86 | 23,045.23 | 26,784.16 |
| 研发费用 | 41,970.05 | 33,649.49 | 21,226.35 |
| 财务费用-净额 | 34,394.22 | 35,632.92 | 19,087.34 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -3,302.78 | 524.60 | 1,519.54 |
| 加：其他收益 | 1,849.56 | 2,284.62 | 1,096.34 |
| 投资收益 | 244,669.95 | 230,820.39 | 232,928.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,642.92 | 24,435.11 | 16,955.13 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 7,868.80 | 292.01 | 31.69 |
| 资产处置收益/（损失） | 1.75 | - | - |
| 营业利润 | 166,834.08 | 158,565.79 | 179,441.74 |
| 加：营业外收入 | 297.03 | - | 23.72 |
| 减：营业外支出 | 725.68 | 192.05 | 213.31 |
| 利润总额 | 166,405.44 | 158,373.74 | 179,252.15 |
| 净利润 | 166,405.44 | 158,373.74 | 179,252.15 |
| 其他综合收益的税后净额 | -43.89 | 180.20 | 0.85 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -43.89 | 180.20 | 0.85 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -43.89 | 180.20 | 0.85 |
| 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -43.89 | 180.20 | 0.85 |
| 综合收益总额 | 166,361.55 | 158,553.94 | 179,253.00 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,028.96 | 21,377.33 | 17,249.34 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 42,346.64 | 69,348.32 | 59,238.27 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 57,375.60 | 90,725.66 | 76,487.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,206.54 | 1,034.25 | 1,365.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,879.41 | 18,292.52 | 18,528.99 |
| 支付的各项税费 | 147.45 | 390.93 | 1,225.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 68,309.59 | 92,336.73 | 74,142.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 98,542.99 | 112,054.43 | 95,263.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,167.39 | -21,328.77 | -18,775.73 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 253,587.15 | 401,024.20 | 90,514.06 |
| 取得投资收益收到的现金 | 203,718.85 | 178,522.11 | 174,258.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 4.64 | 1.07 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 205,137.12 | 413,142.82 | 333,323.99 |
| 投资活动现金流入小计 | 662,443.12 | 992,693.78 | 598,097.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,698.46 | 8,609.12 | 4,091.90 |
| 投资支付的现金 | 295,000.00 | 447,045.70 | 90,050.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 9,596.00 | 12,572.00 | 4,191.67 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 424,438.81 | 714,767.30 | 432,718.53 |
| 投资活动现金流出小计 | 740,733.27 | 1,182,994.12 | 531,052.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,290.14 | -190,300.33 | 67,045.27 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 215,039.26 | 398,000.00 | 270,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 1,899,266.03 | 1,249,581.25 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 241,054.20 | 18,574.04 | 267,383.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,355,359.48 | 1,666,155.29 | 537,383.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,950,000.00 | 1,240,000.00 | 260,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 146,498.48 | 134,403.82 | 128,986.20 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 66,771.35 | 21,516.13 | 17,931.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,163,269.84 | 1,395,919.95 | 406,918.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 192,089.64 | 270,235.34 | 130,465.24 |
| 汇率变动对现金的影响 | 35.90 | 522.44 | -645.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 72,668.01 | 59,128.67 | 178,089.71 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 398,955.86 | 339,827.19 | 161,737.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 471,623.87 | 398,955.86 | 339,827.19 |
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的主要子公司
| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （亿元） | 持股比例 （直接+间接） |
| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （亿元） | 持股比例 （直接+间接） |
| 上药控股有限公司 | 上海市 | 50.00 | 100.00% |
| 上药科园信海医药有限公司 | 海口市 | 13.00 | 100.00% |
| 上海上药信谊药厂有限公司 | 上海市 | 11.92 | 100.00% |
| 上海上药第一生化药业有限公司 | 上海市 | 2.25 | 100.00% |
| 上海上药新亚药业有限公司 | 上海市 | 10.52 | 96.90% |
| 上海市药材有限公司 | 上海市 | 14.76 | 100.00% |
| 正大青春宝药业有限公司 | 杭州市 | 1.29 | 75.00% |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 常州市 | 1.58 | 75.89% |
| 上海中西三维药业有限公司 | 上海市 | 5.46 | 100.00% |
| 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 青岛市 | 0.93 | 67.52% |
| 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 杭州市 | 1.35 | 51.01% |
| 厦门中药厂有限公司 | 厦门市 | 2.00 | 61.00% |
| 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 | 本溪市 | 1.02 | 55.00% |
| 上海中华药业有限公司 | 上海市 | 0.94 | 100.00% |
| 上海医药物资供销有限公司 | 上海市 | 1.01 | 100.00% |
| 上海医疗器械股份有限公司 | 上海市 | 1.27 | 100.00% |
| 上药东英（江苏）药业有限公司 | 南通市 | 1.41 | 100.00% |
| 上海医药集团药品销售有限公司 | 上海市 | 0.50 | 100.00% |
| 广东天普生化医药股份有限公司 | 广州市 | 1.00 | 67.14% |
2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2019年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
| 1 | 2019年 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 非同一控制下收购 |
2）不再纳入合并范围的子公司无。
（2）2020年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
| 1 | 2020年 | 四川省国嘉医药科技有限责任公司 | 非同一控制下收购 |
2）不再纳入合并范围的子公司无。
（3）2021年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
| 1 | 2021年 | Fimet Invest OY | 非同一控制下收购 |
2）不再纳入合并范围的子公司2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：
| 序号 | 时间 | 变化范围 | 原因 |
| 1 | 2021年 | 上药云健康 | 被动稀释 |
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率 | 1.27 | 1.22 | 1.31 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.93 | 0.97 |
| 资产负债率 | 63.86% | 63.31% | 63.96% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 17.37 | 15.96 | 14.66 |
| 应收账款周转率（次） | 3.84 | 3.81 | 4.07 |
| 存货周转率（次） | 7.32 | 6.72 | 6.40 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.78 | 2.41 | 2.12 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.20 | 1.36 | -0.31 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.76 | 1.79 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.45 | 1.41 | 1.41 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.34 | 1.58 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.79 | 1.34 | 1.34 | |
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.12 | 1.44 | 1.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.58 | 1.22 | 1.22 | |
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 1,249,686,382.85 | 121,927,393.32 | 137,783,794.01 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 465,740,372.82 | 543,156,846.45 | 352,660,731.72 |
| 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -197,618,301.60 | 134,409,436.48 | 127,995,557.08 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,341,978.95 | 51,767,019.97 | 2,776,584.91 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -61,671,412.79 | -8,905,578.93 | 48,519,990.45 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 33,435,397.74 | 148,754,784.49 |
| 所得税影响额 | -303,704,084.16 | -142,128,883.59 | -115,211,345.85 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -68,237,862.88 | -58,656,474.03 | -83,114,781.08 |
| 合计 | 1,092,537,073.19 | 675,005,157.41 | 620,165,315.73 |
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 11,649,443.23 | 71.28% | 10,756,292.62 | 72.10% | 9,809,158.14 | 71.59% |
| 非流动资产 | 4,694,107.68 | 28.72% | 4,162,272.93 | 27.90% | 3,893,481.45 | 28.41% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 16,343,550.92 | 100.00% | 14,918,565.55 | 100.00% | 13,702,639.59 | 100.00% |
各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,239,038.57 | 19.22% | 2,229,623.27 | 20.73% | 1,815,281.77 | 18.51% |
| 衍生金融资产 | 328.45 | 0.00% | 50.13 | 0.00% | 302.70 | 0.00% |
| 应收票据及应收账款 | 5,938,665.09 | 50.98% | 5,303,644.51 | 49.31% | 4,761,392.31 | 48.54% |
| 应收票据 | 127,888.07 | 1.10% | 29,053.93 | 0.27% | 27,411.95 | 0.28% |
| 应收账款 | 5,810,777.02 | 49.88% | 5,274,590.59 | 49.04% | 4,733,980.35 | 48.26% |
| 应收款项融资 | 161,900.98 | 1.39% | 248,537.37 | 2.31% | 218,705.95 | 2.23% |
| 预付款项 | 245,776.11 | 2.11% | 238,993.07 | 2.22% | 193,745.61 | 1.98% |
| 其他应收款 | 241,910.80 | 2.08% | 200,945.65 | 1.87% | 220,296.08 | 2.25% |
| 存货 | 2,710,403.53 | 23.27% | 2,408,825.77 | 22.39% | 2,487,735.68 | 25.36% |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 12,650.56 | 0.11% | 10,532.51 | 0.10% | 2,325.77 | 0.02% |
| 其他流动资产 | 98,769.14 | 0.85% | 115,140.34 | 1.07% | 109,372.26 | 1.12% |
| 流动资产合计 | 11,649,443.23 | 100.00% | 10,756,292.62 | 100.00% | 9,809,158.14 | 100.00% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司流动资产总额分别为9,809,158.14万元、10,756,292.62万元和11,649,443.23万元，占总资产的比重分别为71.59%、
72.10%以及71.28%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
| 长期应收款 | 19,774.23 | 0.42% | 16,984.69 | 0.41% | 26,564.21 | 0.68% |
| 长期股权投资 | 907,327.54 | 19.33% | 665,106.40 | 15.98% | 485,377.91 | 12.47% |
| 其他权益工具投资 | 7,339.24 | 0.16% | 3,305.17 | 0.08% | 19,418.40 | 0.50% |
| 其他非流动金融资产 | 138,890.07 | 2.96% | 97,855.70 | 2.35% | 38,439.82 | 0.99% |
| 投资性房地产 | 21,332.33 | 0.45% | 23,528.81 | 0.57% | 29,231.92 | 0.75% |
| 固定资产 | 1,048,411.82 | 22.33% | 1,049,071.57 | 25.20% | 944,567.51 | 24.26% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
| 在建工程 | 291,413.00 | 6.21% | 173,720.40 | 4.17% | 164,989.64 | 4.24% |
| 生产性生物资产 | 40,256.91 | 0.86% | 40,581.83 | 0.97% | 41,014.50 | 1.05% |
| 使用权资产 | 199,243.37 | 4.24% | 199,265.09 | 4.79% | 162,209.64 | 4.17% |
| 无形资产 | 604,943.12 | 12.89% | 519,525.38 | 12.48% | 393,037.18 | 10.09% |
| 开发支出 | 25,922.79 | 0.55% | 22,382.56 | 0.54% | 21,159.33 | 0.54% |
| 商誉 | 1,123,897.24 | 23.94% | 1,134,226.82 | 27.25% | 1,078,991.85 | 27.71% |
| 长期待摊费用 | 42,911.75 | 0.91% | 41,532.05 | 1.00% | 39,479.99 | 1.01% |
| 递延所得税资产 | 136,754.49 | 2.91% | 135,936.34 | 3.27% | 122,250.76 | 3.14% |
| 其他非流动资产 | 85,689.79 | 1.83% | 39,250.13 | 0.94% | 326,748.79 | 8.39% |
| 非流动资产合计 | 4,694,107.68 | 100.00% | 4,162,272.93 | 100.00% | 3,893,481.45 | 100.00% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司非流动资产总额分别为3,893,481.45万元、4,162,272.93万元和4,694,107.68万元，占总资产的比重分别为28.41%、27.90%以及28.72%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,251,457.40 | 21.57% | 2,013,918.59 | 21.32% | 2,313,868.72 | 26.40% |
| 衍生金融负债 | 77.41 | 0.00% | 931.49 | 0.01% | 172.45 | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 4,199,541.44 | 40.24% | 3,779,216.65 | 40.02% | 3,687,245.89 | 42.07% |
| 应付票据 | 476,474.80 | 4.57% | 493,072.63 | 5.22% | 505,347.34 | 5.77% |
| 应付账款 | 3,723,066.64 | 35.67% | 3,286,144.02 | 34.79% | 3,181,898.55 | 36.31% |
| 合同负债 | 131,092.09 | 1.26% | 131,083.73 | 1.39% | 153,419.91 | 1.75% |
| 应付职工薪酬 | 143,302.81 | 1.37% | 127,396.59 | 1.35% | 109,085.67 | 1.24% |
| 应交税费 | 169,266.01 | 1.62% | 147,806.75 | 1.57% | 121,542.08 | 1.39% |
| 其他应付款 | 1,306,252.78 | 12.52% | 1,214,279.75 | 12.86% | 956,569.20 | 10.91% |
| 一年内到期的非流动负债 | 58,204.26 | 0.56% | 896,803.78 | 9.50% | 118,860.23 | 1.36% |
| 其他流动负债 | 923,238.16 | 8.85% | 501,861.64 | 5.31% | - | - |
| 流动负债合计 | 9,182,432.36 | 87.98% | 8,813,298.96 | 93.32% | 7,460,764.15 | 85.13% |
| 长期借款 | 715,775.17 | 6.86% | 118,407.83 | 1.25% | 613,599.28 | 7.00% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 299,822.87 | 3.42% |
| 租赁负债 | 143,427.41 | 1.37% | 150,102.18 | 1.59% | 115,563.89 | 1.32% |
| 长期应付款 | 31,516.15 | 0.30% | 35,357.47 | 0.37% | 41,562.80 | 0.47% |
| 预计负债 | 2,324.39 | 0.02% | 2,576.07 | 0.03% | 7,092.32 | 0.08% |
| 递延收益 | 234,908.01 | 2.25% | 222,406.91 | 2.35% | 127,872.63 | 1.46% |
| 长期应付职工薪 | 3,900.72 | 0.04% | 4,641.11 | 0.05% | 4,809.59 | 0.05% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 酬 | ||||||
| 递延所得税负债 | 99,876.88 | 0.96% | 83,237.55 | 0.88% | 80,959.91 | 0.92% |
| 其他非流动负债 | 22,768.81 | 0.22% | 14,464.50 | 0.15% | 11,999.32 | 0.14% |
| 非流动负债合计 | 1,254,497.55 | 12.02% | 631,193.61 | 6.68% | 1,303,282.60 | 14.87% |
| 负债合计 | 10,436,929.90 | 100.00% | 9,444,492.57 | 100.00% | 8,764,046.76 | 100.00% |
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司的负债总额分别为8,764,046.76万元、9,444,492.57万元和10,436,929.90万元：其中流动负债余额分别为7,460,764.15万元、8,813,298.96万元和9,182,432.36万元，占负债总额的比例分别为85.13%、93.32%和87.98%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为1,303,282.60万元、631,193.61万元和1,254,497.55万元，占负债总额的比例分别为14.87%、6.68%和12.02%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负债率分别为63.96%、63.31%和63.86%。本次发行公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,582,425.90 | 19,190,915.62 | 18,656,579.65 |
| 营业成本 | 18,728,114.93 | 16,447,396.12 | 15,975,166.96 |
| 营业利润 | 820,548.63 | 718,438.81 | 621,394.67 |
| 利润总额 | 814,381.49 | 717,548.26 | 626,246.67 |
| 净利润 | 627,456.94 | 560,526.40 | 483,074.20 |
公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2020年度、2021年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为
14.58%及13.50%，净利润较上年的增长幅度分别为16.03%及11.94%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 21,504,159.68 | 99.64% | 19,142,319.75 | 99.75% | 18,596,347.54 | 99.68% |
| 其他业务收入 | 78,266.23 | 0.36% | 48,595.87 | 0.25% | 60,232.10 | 0.32% |
| 合计 | 21,582,425.90 | 100.00% | 19,190,915.62 | 100% | 18,656,579.65 | 100% |
公司营业收入中主营业务收入占比均为99.64%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2020年度、2021年度营业收入的较上年增长幅度分别为2.86%及12.34%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业 | 2,509,847.68 | 11.67% | 2,374,317.59 | 12.40% | 2,349,048.01 | 12.63% |
| 分销 | 19,061,666.58 | 88.64% | 16,765,020.60 | 87.58% | 16,238,975.78 | 87.32% |
| 零售 | 776,759.73 | 3.61% | 851,900.42 | 4.45% | 833,966.87 | 4.48% |
| 其他 | 24,199.02 | 0.11% | 33,692.62 | 0.18% | 30,316.26 | 0.16% |
| 抵消 | -868,313.33 | -4.04% | -882,611.47 | -4.61% | -855,959.38 | -4.60% |
| 合计 | 21,504,159.68 | 100.00% | 19,142,319.75 | 100.00% | 18,596,347.54 | 100.00% |
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2019年度、2020年度和2021年度分销收入金额分别为16,238,975.78万元、16,765,020.60万元和19,061,666.58万元，占主营业务收入比例分别为87.32%、87.58%和88.64 %。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,132.63 | 684,472.06 | 602,238.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -601,557.59 | -170,567.64 | -458,427.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,562.85 | -126,122.98 | -232,579.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,105.54 | 386,018.69 | -88,929.68 |
2019年度、2020年度和2021年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-88,929.68万元、386,018.69万元和56,105.54万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | 1.27 | 1.22 | 1.31 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.93 | 0.97 |
| 资产负债率 | 63.86% | 63.31% | 63.96% |
从短期偿债能力指标上看，公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日流动比率分别为1.31、1.22和1.27，速动比率分别为0.97、0.93和0.96。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.96%、63.31%和63.86%，总体处在合理的水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。
医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量发展与产品引进双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的产品引进，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。
医药分销方面，在带量采购等行业新形势下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务手段，夯实物流基础实力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，确保商业收入增长与行业地位领先。
创新服务方面，公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。
在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至2021年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保无余额，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日
议案十三
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请董事会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年六月三十日