广州广电运通金融电子股份有限公司
对外担保制度（2022年6月修订）第一章 总则
第一条 为规范广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位提供的担保，包括公司为控股子公司和参股公司提供的担保。第三条 公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供任何担保。公司控股子公司提供担保的，视同公司提供担保。公司的分支机构不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如确需为其他单位进行担保，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。
公司如需对参股企业提供担保，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
公司提供担保时，原则上担保总额不得超过被担保企业的净资产。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第七条 被担保人应满足以下条件：
（一）具有独立法人资格；
（二）产权关系明确；
（三）没有不能合法存续的情形出现；
（四）提供的财务资料真实、完整；
（五）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；
（六）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录；
（七）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；
（八）没有公司认为的其他较大风险。
第八条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东（大）会决议;
（四）近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；
（五）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（六）与借款有关的主合同的复印件；
（七）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）；
（八）反担保的有关资料（如有）；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（十）其他重要资料。
第九条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 公司财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保人为自然人或非法人单位的；
（二）被担保人为公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；
（三）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人和公司其他关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司提供担保的决策程序如下：
（一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过（监事列席会议实施监督）；
（二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说
明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过（监事列席会议实施监督）——股东大会审议通过。第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估；要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十九条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照担保的要求履行决策程序和信息披露义务。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十三条 公司与全资子公司之间提供担保的，可以不收取担保费。公司提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。
第二十四条 公司在各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别合同中导致公司实质上承担担保责任的隐形条款，加强风险防范。
第三章 对外担保的日常管理
第二十五条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务
部门应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。
第二十六条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部门应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四章 担保的信息披露
第三十条 证券事务管理部门是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信息的披露工作按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定执行。
第三十一条 公司财务部门应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十二条 公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任追究
第三十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十四条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。
第三十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
广州广电运通金融电子股份有限公司
二○二二年六月