国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 9
（二）本次授予情况 ...... 11
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14
（四）结论性意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）联系方式 ...... 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上港集团/本公司/公司/上市公司 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《股权激励考核办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 <上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股
限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2021年7月30日，公司完成了上港集团A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年8月3日在上海证券交易所网站披露了《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表
了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上港集团授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、上港集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上港集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）公司董事会提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩达到限制性股票授予业绩条件
（1）公司层面业绩条件
1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.5%；
2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，除2020年度以后入职的激励对象外，其他
激励对象2020年度个人绩效评价得分均达到60分及以上。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。
经核查，本财务顾问认为：上港集团股权激励计划的预留限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、预留授予日
本次股权激励计划预留授予日为2022年6月8日。
2、预留授予数量
本次股权激励计划预留授予数量为546.5万股。
3、预留授予人数
本次股权激励计划预留授予人数为28人。
4、预留授予价格
本次股权激励计划预留授予价格为3.10元/股。
5、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。
（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1） 公司层面业绩条件
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净
利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| 扣非加权平均净资产收益率注2 | 不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增长率注3 | 相较2020年，复合增长率不低于4.00% | 相较2020年，复合增长率不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率不低于4.20% |
| 港口科技 创新投入占比注4 | 不低于0.75% | 不低于0.80% | 不低于0.80% |
| 母港集装箱 吞吐量(TEU)注5 | 不低于4,500万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,600万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,650万TEU，且全球排名 第一 |
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%。
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准。国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（2）激励对象个人层面的业绩条件
根据《股权激励考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| S≥95 | 100% |
| 90≤S<95 | 95% |
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| 80≤S<90 | 90% |
| 60≤S<80 | 75% |
| S<60 | 0% |
8、预留授予激励对象名单及授予情况
| 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 核心骨干人员（共28人） | 546.5 | 4.53 | 0.023 |
| 预留授予合计 | 546.5 | 4.53 | 0.023 |
| 剩余预留股份 | 1,013.5 | 8.40 | 0.044 |
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议上港集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，上港集团和本次预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
4、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
5、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
6、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的独立意见
7、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人：李懿、袁碧、王也
联系电话：021-38032139
传真：021-38670493
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（以下无正文）