江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
证券代码：603507
二〇二二年六月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料目录
2021年年度股东大会会议通知 ...... 2
议案一：公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：公司2021年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：关于公司 2021年年度报告及摘要的议案 ...... 11
议案四：公司2021年度财务决算报告 ...... 12议案五：关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ....... 14议案六：关于独立董事 2021 年度述职报告的议案 ...... 15
议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案 ...... 19
议案八：关于公司2021年度利润分配的预案 ...... 23
议案九：关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案 ...... 25
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27议案十一：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 30
议案十二：关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案 ............................................................................................................. 错误!未定义书签。议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 34
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年年度股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2022年6月14日13点 30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年6月14日至2022年6月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《关于公司 2021年年度报告及摘要的议案》；
4、《公司 2021 年度财务决算报告》；
5、《关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
6、《关于独立董事 2021 年度述职报告的议案》
7、《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受
关联方担保的议案》
8、《关于公司2021年度利润分配的预案》
9、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
11、《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》
12、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年年度股东大会于2022年6月14日下午13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议13项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会2022年6月14日
议案一：公司2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司紧跟国家步伐，围绕总体发展战略目标，面对全球严峻的疫情和复杂的市场环境以及多变的市场形势，按照年初制定的全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作均有序推进；2021年公司发展继续保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。2021年，公司董事会认真履行赋予的职责，按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善，管理素质和管理水平得到有效提升。
一、2021年工作回顾
（一）公司主要经营业绩
报告期内，公司合并实现营业收入242,465.91万元，同比上年增长25.54%，归属于母公司的净利润17,924.60万元，同比上年增加166.15%，截止2021年12月31日，公司资产总额486,886.38万元，同比上年增长36.20%，净资产为161,634.27万元，同比上年增长12.93%。
（二）公司规范化治理工作
公司一直严格按照《公司法》、和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
自上市以来，公司的规模和竞争力上了一个新台阶，公司将在股东大会和董事会的经营决策下进一步规范运作，利用上市公司的平台和优势为股东利益的最大化继续努力。
（三）董事会、股东大会召开及审议议案情况
2021年共计召开董事会会议9次，对经营发展、财务状况、利润分配、关联交易、募集资金使用等事项进行审议，通过议案55项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2021年共计召开股东大会5次，审议议案29项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，相关决议均得到有效落实。
（四）董事会履职情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、董事长履职情况
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
3、独立董事履职情况
公司2名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的2021年度工作中，积极参加公司历次董事会及股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
4、信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
二、2022年主要工作目标
1、公司董事会将按照相关规定继续做好公司规范运营和治理工作，进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内部控制制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，切实提升公司规范运作水平。
3、公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的沟通，努力增强信息披露的针对性和有效性，加深投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案二：公司2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2021年公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案 |
| 2021/3/30 | 第三届监事会第二次会议 | 1、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、《关于核查<江苏振江新能源装备股份有限公司限制性股票激励计划人员名单>的议案》 | ||
| 4、《关于关联交易的议案》 | ||
| 2021/4/27 | 第三届监事会第三次会议 | 1、《公司2020年度监事会工作报告》 |
| 2、《公司2020年度财务决算报告》 | ||
| 3、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 4、《关于确认公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 5、《关于公司2020年度利润分配的预案》 | ||
| 6、《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》 | ||
| 7、《关于与控股子公司互保的议案》 | ||
| 8、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 9、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 10、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》 | ||
| 11、《公司2020年度内部控制评价报告》 | ||
| 12、《关于关联交易的议案》 | ||
| 13、《关于涉及控股股东资金占用事项对2020年财务报表期初数更正公告》 | ||
| 14、《关于公司2021年第一季度报告的议案》 | ||
| 2021/5/12 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 |
| 2、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 | ||
| 3、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》 |
| 4、《关于关联交易的议案》 | ||
| 2021/7/5 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | ||
| 3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 5、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》 | ||
| 6、《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 9、《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 | ||
| 10、《关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案》 | ||
| 2021/7/21 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》 |
| 2021/8/12 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2021/11/29 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 2、《关于关联交易的议案》 | ||
| 2021/12/24 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于2021年第三季度报告更正的议案》 |
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（四）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对2020年公司利润分配情况进行了核查，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报。
三、监事会发展情况
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案三：关于公司 2021年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及下属子公司2021年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》。具体内容详见附件：
附件：1、《2021年度报告》
2、《2021年度报告摘要》
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案四：公司2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0010502号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、财务状况综述
2021年度实现销售收入242,465.91万元，增幅25.54%，实现归属于母公司所有者的净利润17,924.60万元，比上年增加166.15%，实现基本每股收益1.43元，比上年基本每股收益增加0.89元。
二、资产、负债及所有者权益情况
2021年12月31日，公司资产总额为486,886.38万元，其中流动资产264,304.56万元，非流动资产222,581.82万元。
2021年12月31日，公司负债总额为321,403.61万元，其中流动负债266,486.23万元，非流动负债54,917.38万元。
2021年12月31日,公司所有者权益合计为165,482.76万元，其中股本12563.14万元，资本公积91,102.55万元，盈余公积6,054.29万元，未分配利润53,217.98万元。
三、现金流量情况
截止2021年12月31日，公司现金及现金等价物余额为19,295.46万元，比2020年末增加12,603.05万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为35,670.88万元，投资活动产生的现金流量净额为-15,729.48万元;筹资活动产生的现金流量净额为-6,564.38万元，汇率变动对现金的影响-773.97万元。
四、财务指标分析
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.44 | 0.54 | 166.67% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.43 | 0.54 | 164.81% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.31 | 0.82 | 59.76% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.76% | 4.77% | 增加6.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.69% | 7.27% | 增加3.42个百分点 |
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案五：关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理
人员薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案如下：
| 姓名 | 职务 | 领薪单位 | 2021年度任职期间内税前薪酬（万元） |
| 胡震 | 董事长 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 102.64 |
| 刘浩堂 | 董事、经理 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 51.92 |
| 吴洋 | 独立董事 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 9.60 |
| 谭建国 | 独立董事 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 9.60 |
| 鹿海军 | 董事 | ||
| 卢强 | 监事会主席 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 86.58 |
| 易勋 | 职工代表监事 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 60.11 |
| 朱先财 | 监事 | - | 0 |
| 张小林 | 财务总监 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 63.55 |
| 袁建军 | 董事会秘书 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 43.00 |
| 朱晓秋 | 副经理 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 214.36 |
| 徐建华 | 副经理 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 53.65 |
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案六：关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年度公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较好地发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事情况介绍
谭建国，1969年生，男，汉族，无境外永久居留权，MBA 硕士，注册会计师，注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任南京化纤股份有限公司会计，中国南光集团江苏南光国际贸易公司会计，苏亚金城会计师事务、天健光华会计师事务所注册会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所合伙人，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人，公司独立董事。
吴洋，1983年生，男，汉族，无境外永久居留权，本科学历。历任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司证券事务助理，光正集团股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表，新疆机械研究院股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理、副董事长、顾问，东方集团有限公司总裁助理，新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司董事。现任新疆新研牧神科技有限公司董事，四川新金路集团股份有限公司董事，厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开了9次董事会，5次股东大会，我们亲自出席了自我们被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东大会。在认真审阅相关材料，了解具体情况的基础上，我们本着严谨负责的态度审议每项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会和股东大会的各项
方案均投赞成票，无提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，我们对提交董事会审议的关联交易进行了严格审核，按照监管制度要求，结合公司实际情况，我们对上述关联交易的必要性、客观性、公允性，进行了事前审核确认并独立发表意见，督促公司按照董事会决议严格执行。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司2021年度为子公司提供的担保事项进行了认真核查，公司的担保行为都是基于满足子公司经营和业务发展需要，严格遵守相关制度的规定，规范对外担保行为，有效地控制担保风险，遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
2020年度经自查，公司实际控制人胡震先生通过供应商占用振江股份资金3,150万元，用于其债务偿还。其中650万元胡震先生已于2020年9月前归还至公司，其余2,500万元及占用期间利息已于本报告期全部归还至公司。除此以外，公司不存在控股股东资金占用的情况。
3、董监高人员薪酬情况
我们对2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
5、信息披露的执行情况
2021年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公司《信息披露制度》披露信息。我们认为2021年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
6、内部控制的执行情况
根据《内部控制制度》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出2021年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意2021年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。
8、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换审计机构。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。我们对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表了独立意见。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察情况
因新冠肺炎疫情原因，本人通过视频、电话代替现场考察，与公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行电话会议沟通。同时，持续关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（四）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。
三、 总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司拟向金融机构等业务相关方（包括但不限于银行、租赁公司、供应链金融公司及其他业务合作方）申请总额度不超过人民币22亿元或等值外币的综合授信。融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、贸易融资、委托贷款、融资租赁、售后回租、结算前风险、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、票据贴现等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。2022年度，公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向金融机构等业务相关方申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度不超过8 亿元，为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过7亿元。上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公司在2022年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
有效期自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开董事会和股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、无锡航工机械制造有限公司（以下简称“无锡航工”），注册资本204万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，
经营范围：风能发电设备零部件的制造、销售、技术服务和技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”），注册资本6300万元，法定代表人：郑文俊，公司持股比例80%，注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢，经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售,金属材料的销售,国际海运辅助业务,从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、连云港振江轨道交通设备有限公司（以下简称“连云港振江”），注册资本10000万元，法定代表人：翟滨滨，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：轨道交通零部件的研发、生产与销售;承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌;紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、振江开特（连云港）工业科技有限公司（以下简称“振江开特”），注册资本10000万元，法定代表人：胡文，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”），注册资本500万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，经营范围：风力发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工;道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”），注册资本5236.33
万元，法定代表人：杨大泓，公司持股比例91.14%，注册地址：上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、苏州施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“苏州施必牢”），注册资本8500万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例91.14%，注册地址：苏州市城厢镇胜泾路169号，经营范围：开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、连云港施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“连云港施必牢”），注册资本1000万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例91.14%，注册地址：连云港市灌云县经济开发区镜花缘路58号，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、上海荣太科技有限公司（以下简称“上海荣太”），注册资本1000万元，法定代表人：毛浩然，公司持股比例100%，注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2385室，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
10、荣太（香港）控股有限公司（以下简称“荣太香港”），注册资本50万港币，首任董事：毛浩然，公司的全资子公司上海荣太科技有限公司持股比例100%，注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼06室，经营范围：远洋运输远洋货运，仓储，报关等一系列供应链管理服务，对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）2021年12月31日经审计主要财务数据：（单位：万元）
| 公司 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 无锡航工 | 30291.38 | 27409.97 | 2881.41 | 59496.67 | 639.80 |
| 尚和海工 | 64479.36 | 53243.91 | 11235.45 | 10458.72 | 3176.55 |
| 连云港振江 | 42151.69 | 32928.74 | 9222.96 | 6531.23 | -350.00 |
| 振江开特 | 2359.56 | 2302.22 | 57.33 | 26941.31 | 52.13 |
| 江阴振江 | 5667.31 | 4991.33 | 675.98 | 29029.41 | 346.01 |
| 上海底特 | 25253.89 | 3473.65 | 21780.24 | 17900.45 | 2586.35 |
| 苏州施必牢 | 24199.27 | 17049.76 | 7149.52 | 15670.59 | 668.36 |
| 连云港施必牢 | 2342.94 | 1847.15 | 495.79 | 616.04 | -480.95 |
| 上海荣太 | 3436.98 | 2144.66 | 1292.32 | 12910.67 | 293.25 |
| 荣太香港 | 7341.38 | 7469.94 | -128.55 | 41.23 | -128.55 |
三、 接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。胡震先生和卜春华女士为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、授信相关事宜的办理
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向金融机构申请综合授信事项需提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的一切授信及担保（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资租赁、售后回租等）有关的合同、决议、凭证等各项法律文件。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案八：关于公司2021年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2021年度利润分配预案的基本情况
（一）公司2021年度可供分配利润情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为179,246,026.89元，2021年末母公司可供全体股东分配的利润为479,668,322.65元。
（二）分配预案基本情况
公司拟以 2021 年末总股本 125,631,400 股扣减不参与利润分配的回购股份7,066 股，即 125,624,334 股为基数，每 10 股派发现金 2.90元（含税），合计发放现金红利36,431,056.86元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 20.32%。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要为国内外大型风电整机制造企业配套转子、定子、塔筒等钢结构产品，细分行业为风电零部件制造行业中的风电结构件行业。 作为我国拉动基础建设和双碳发展的重要抓手，2022年我国海上风电在平价元年即展现出强劲的增长趋势：根据各省已核准项目和待竞配项目的建设规划，2022年内实施主设备招标的海上风电项目有望突破20GW，总投资超过两千亿元。风电装备制造业正全力建设产能保障后续的设备交付需求。在国家“双碳”战略的指引下，全国“十四五”海上风电新增装机容量有望突破60GW（含已明确目标与预期目标），2022-2025年新增装机容量有望突破50GW，“十四五”期间启动前期工作（含建成量）的海上风电装机容量高达150GW。包括欧洲、美国、日本、韩国在内的世界主要经济体纷纷制定了庞大的海上风电开发规划，预计2022-2025年海外新增装机年化增
速可达35%。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
当前，公司正处于快速发展阶段，公司将充分利用技术优势和资本平台，抓住“双碳”目标下的行业发展机遇，进一步提升公司的市场竞争力。公司的主要经营模式为“以销定产”，根据全年合同及订单的情况，制定生产计划，备料投产。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为179,246,026.89元，截至2021年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币479,668,322.65元。
2022年，公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标实现。
（四）公司现金分红水平较低的原因和留存未分配利润的用途
目前公司仍然处于高速发展期，公司项目建设、生产基地建设、新技术研发、新市场开拓，仍需大量资金，以巩固公司的领先地位。为了长远发展，当前，公司对资金需求量仍然较大，本次公司利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司实现长远发展，既满足了现金分红回报投资者，也保障了企业后续发展的资金需求。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案九：关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、开展外汇套期保值业务目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务的基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司及子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元和欧元。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20,000万美元或等值外币。公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长或其授权人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限自公司2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。
4、交易对方
银行等金融机构。
5、流动性安排
所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、外汇套期保值的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
四、风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案十：关于续聘会计师事务所的议案尊敬的各位股东及股东代表：
本年度拟续聘会计师事务所的基本情况具体如下：
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春合伙人数量：264注册会计师人数及近一年的变动情况：截至2021年12月31日，注册会计师人数为1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人；
3、业务规模
2020年度业务总收入：252,055.32万元2020年度审计业务收入：225,357.80万元2020年度证券业务收入：109,535.19万元2020年度上市公司审计客户家数：376主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿
元。职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
二、项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人
夏利忠，1999年12月成为注册会计师，1998年7月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在大华所执业，2020 年 1 月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告情况：2个。
（2）质量控制复核人
张俊峰，1998年12月成为注册会计师，1996年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年12月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
（3）本期拟签字会计师
薛波，2016年10月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告情况：2个。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
2021年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）收取财务报告审计费用80万元，
内部控制审计30万元。2022年度，授权公司管理层根据公司2022年度审计业务的实际情况及市场情况确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度相关业务报酬并签署相关协议和文件。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案十一：关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激
励股份进行回购注销的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进行了公告公示，公示期为自2021年4月1日起至2021年4月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月14日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
原授予限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣3人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，徐小龙、易青春和贺欣3人不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计50,000股进行回购注销，回购价格为10.50元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计50,000股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的4.08%，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。
3、回购价格及资金来源
限制性股票回购价格为10.50元/股。本次回购权益涉及的金额为52.5万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为125,558.14万股。
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 1,225,000 | 0.96% | -50,000 | 1,175,000 | 0.94% |
| 无限售条件流通股 | 124,406,400 | 99.04% | - | 124,406,400 | 99.06% |
| 合计 | 125,631,400 | 100% | -50,000 | 125,582,400 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案十二：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于原授予第二期限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣3人因个人原因离职，公司拟回购注销第二期限制性股票5万股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从12,563.14万股变更为12,558.14万股，注册资本将由12,563.14万元变更为12,558.14万元，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
会议对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,563.14万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,558.14万元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为12,563.14万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,558.14万股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、前次募集资金的募集情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1826号文核准，由主承销商广发证券股份有限公司于2017年10月31日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,140.79万股，每股发行价格为26.25元。本次发行募集资金共计824,457,375.00元，扣除相关的发行费用89,771,172.00元后，募集资金净额734,686,203.00元。截止2017年10月31日，本公司上述发行股份募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZA16279号”验资报告验证确认。本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存续方式 |
| 上海浦东发展银行江阴澄西支行 | 92040078801700000046 | 169,677,000.00 | — | 已注销 |
| 上海浦东发展银行江阴澄西支行 | 92040078801500000047 | 131,482,200.00 | — | 已注销 |
| 中信银行无锡分行营业部 | 8110501012600969813 | 277,373,400.00 | — | 已注销 |
| 中信银行无锡分行营业部 | 8110501013400972350 | 121,504,200.00 | — | 已注销 |
| 宁波银行江阴支行营业部 | 78040122000139915 | 43,647,342.22 | — | 已注销 |
| 合 计 | 743,684,142.22 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司第二届董事会第十二次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资金8,307.55万元（不包含未到期理财产品收益）及募集资金专户理财收益和活期存款利息收入用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设，变更募集资金占募集资金净额的比例为11.31%。该变更公告已于2018
年9月29日披露于上海证券交易所，公告编号2018-089。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年11月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA16303号《江苏振江新能源装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》：截至2017年11月3日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的建设资金款项合计17,257.75万元。其中3.0MW风电转子房生产建设项目4,138.83万元，6.0MW风电转子房生产建设项目8,394.90万元，6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目2,408.22万元，风塔生产建设项目2,315.80万元。公司于2017年11月13日召开2017年第一次临时董事会会议及2017年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金172,577,500.00元。
2、募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金使用情况中2018年募集资金投资项目支出金额为176,708,627.42元，公司于2019年4月20日及2020年4月3日披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-016、公告编号2020-017）中2018年募集资金投资项目支出金额为201,708,627.42元，差异25,000,000.00元为实际控制人占用的募集资金。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、原募投项目“风塔生产建设项目”已终止。公司第二届董事会第十二次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资
金8,307.55万元用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设。
2、“自动化涂装生产线建设项目”为公司内部配套，能够有效提高公司产品的生产效率，并间接减少公司运营成本，该项目本身不对外经营，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
3、“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于补充公司流动资金，不直接产生经济效益，因此该项目的效益无法单独核算。
（三） 未能实现承诺收益的说明
募投项目“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目”于2019年3月建设完成。未达到预期效益的原因如下：
1、随着募投项目完成，主要原材料价格相比公司上市申报材料首次申报时（2016年6月）对募投项目资金需求进行分析时已上涨较多，人工成本明显增加且各项固定费用增长较快，项目毛利率较预计毛利率下滑较多。预计随着未来产能逐步释放，项目的效益将得到逐步提升。
2、随着技术升级，西门子等大客户不断推出更大兆瓦的新机型以替换原有成熟的小机型产品，3.0MW风电转子房、6.0MW风电转子房的客户订单下降，大兆瓦风电机组产品需求旺盛。由于风电机组生产线的主要设备具有很好的通用性，综合考虑客户订单和公司实际情况，为提高生产设备的利用效率，保护全体股东利益，更好满足公司未来发展的需要，公司将“3.0MW风电转子房生产建设项目”主要用于辅助生产大兆瓦风电设备，以应对客户大兆瓦风电设备订单需求。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
五、闲置募集资金的使用
公司于2017年11月13日召开了2017年第一次临时董事会会议和2017年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案内容主要包括：为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品；公司拟使用额度不超过50,000.00万元（含）进行现金管理，在额度内资金可以滚存使用；自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月；公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关文件；公司财务部负责具体实施。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。公司于2017年12月6日召开了第二次董事会第一次会议和第二次监事会第一次会议，审议通过了《关于扩大闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。公司于2018年5月15日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行定期存款或通知存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用总额度不超过20,000.00万元（含本数，在此额度内可滚动使用）的募集资金，以通知存款、协定存款、定期存款等存款形式进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。
公司于2018年12月28日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。议案内容主要包括：1、为了提高资金利用效率，增加投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资产品限于银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品。公司拟使用额度不超过30,000.00万元（含）进行现金管理，在额度内资金可以滚存使用；自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。2、为了盘活暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加投资收益，公司拟累计使用不超过20,000.00万元闲置自有资金购买低风险的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月；公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件；公司财务部负责具体实施。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。公司各年度使用募集资金购买保本型理财产品的详细情况已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
截止2019年12月31日，以前年度使用募集资金购买的保本型理财产品已全部到期收回。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司第二届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议、2019年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。结项的募集资金投资项目：“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“3.0MW、6.0MW 风电定子段生产建设项目”、“6.0MW 风电转子房生产建设项目”和“自动化涂装生产线建设项目”。公司将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。
其中，“3.0MW风电转子房生产建设项目”转出节余募集资金 45,891,362.91元，占前次实际募集资金净额的6.25%；“3.0MW、6.0MW 风电定子段生产建设项目”转出节余募集资金25,134,396.94元，占前次实际募集资金净额的3.42%；“6.0MW风电转子房生产建设项目”转出节余募集资金58,940,831.77元，占前次实际募集资金净额的8.02%；“自动化涂装生产线建设项目”转出节余募集资金4,994,052.19元，占前次实际募集资金净额的0.68%。募投项目结项募集资金节余的主要原因为：
项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分设备型号及数量进行了优化；同时，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，综合降低项目实施费用；以及，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的投资收益。公司节余募集资金使用的详细情况已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-008、2019-009、2019-010、2019-014、2019-065、2019-066、2019-070、2019-072、2020-055。）
截至2020年12月31日止，公司募集资金余额为0，全部募集资金账户分别于2020年7月24日、2020年7月29日、2020年8月13日办理了销户手续。
七、前次募集资金使用的其他情况
公司2020年度对募集资金使用情况进行自查，经自查发现，2018年存在公司实际控制人占用募集资金的情况，涉及募集资金2,500万元，由于募集资金账户已于2020年度注销，涉及需收回的被占用资金本金2,500万元及相应利息283.30万
元分别于2021年4月20日至4月27日期间归还至公司自有资金一般管理账户。公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2022年6月14日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止2021年12月31日编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：82,445.74 扣除发行费后净额：73,468.62 | 已累计使用募集资金总额： 59,387.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：8,307.55 变更用途的募集资金总额比例：11.31% | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2017年度： 22,355.34 | ||||||||||
| 2018年度： 17,670.87 | ||||||||||
| 2019年度： 18,021.09 2020年度： 1,339.96 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 16,967.70 | 16,967.70 | 12,750.68 | 16,967.70 | 16,967.70 | 11,700.68 | 5,267.02 | 2019年3月，节余款4,589.14万元（含利息及收益）补充流动资金；拟退回金额1,050.00万 |
| 2 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 13,148.22 | 13,148.22 | 10,902.53 | 13,148.22 | 13,148.22 | 9,452.53 | 3,695.69 | 2019年3月，节余款2,513.44万元（含利息及收益）补充流动资金；拟退回金额1,450.00万 |
| 3 | 6.0MW风电转 | 6.0MW风电转 | 27,737.34 | 27,737.34 | 22,866.87 | 27,737.34 | 27,737.34 | 22,866.87 | 4,870.47 | 2019年10月，节余款5,894.08万元 |
子房生产建设项目
| 子房生产建设项目 | 子房生产建设项目 | （含利息及收益）补充流动资金 | ||||||||
| 4 | 风塔生产建设项目 | 风塔生产建设项目 | 12,150.42 | 3,983.71 | 3,983.71 | 12,150.42 | 3,983.71 | 3,983.71 | 0.00 | 已变更 |
| 5 | 自动化涂装生产线建设项目 | 自动化涂装生产线项目 | — | 8,307.55 | 7,917.65 | — | 8,307.55 | 7,917.65 | 389.90 | 2020年7月，节余款499.41万元（含利息及收益）补充流动资金 |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,464.94 | 3,464.94 | 3,465.82 | 3,464.94 | 3,464.94 | 3,465.82 | -0.88 | 不适用 |
| 合计 | 73,468.62 | 73,609.46 | 61,887.26 | 73,468.62 | 73,609.46 | 59,387.26 | 14,222.20 |
说明
1、募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金实际投资项目变更。公司第二届董事会第十二次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“风塔生产建设项目”的投资，并变更部分募集资金8,307.55万元（不包含未到期理财产品收益）及募集资金专户理财收益和活期利息收入用于新项目“自动化涂装生产线建设项目”的建设，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为11.31%。该变更公告已于2018年9月29日披露于上海证券交易所，公告编号2018-089。
2、“3.0MW风电转子房生产建设项目”于2019年3月结项，“6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目”于2019年3月结项，“6.0MW风电转子房生产建设项目”于2019年10月结项，“自动化涂装生产线建设项目”于2020年7月结项。公司第二届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议、2019年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目结项后的节余募集资金共13,496.07万元（含利息及收益）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2021年12月31日编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 不适用 | 16,713.90 | 178.69 | -32.16 | -2.58 | 143.95 | 否 |
| 2 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 不适用 | 96,94.65 | 336.05 | 1,594.89 | 2,160.28 | 4,091.22 | 否 |
| 3 | 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 不适用 | 18,651.73 | 3,503.63 | 6,475.73 | 10,064.10 | 20,043.46 | 是 |
| 4 | 风塔生产建设项目 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | 已变更 |
| 5 | 自动化涂装生产线项目 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | 不适用 |
| 6 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
说明
1、 上述对照表中效益均为净利润口径,与承诺效益计算口径一致。
2、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金运用方案，“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目”、“6.0MW风电转子房生产建设项目” 在项目建成后年平均税后利润分别为6,822.00万元、3,957.00万元、9,992.00万元。在测算预期经济效益时，计算期的投产第一年生产负荷为70%，截止2021年12月31日，“3.0MW风电转子房生产建设项目”与“6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目”投产33个月，预期承诺效益分别为16,713.90万元、96,94.65万元，“6.0MW风电转子房生产建设项目”投产26个月，预期承诺效益为18,651.73万元。
3、各募投项目根据实际产品产量需求，生产产品可互相调剂，故无法计算出各项目的实际产能利用率。
4、“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目”、“6.0MW风电转子房生产建设项目”分别于2019年3月、2019年3月、2019年10月建设完成，计算实际效益从各项目建设完成次月开始计算。“自动化涂装生产线建设项目”于2020年7月建设完成，用于改善公司产品生产工序以此整体提高公司的生产能力，不适用项目实现效益的测算。