上海君实生物医药科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案一 ...... 5
《关于<2021年董事会工作报告>的议案》 ...... 5
议案二 ...... 9
《关于<2021年监事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案三 ...... 13
《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》 ...... 13
议案四 ...... 14
《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 ...... 14
议案五 ...... 20
《关于<2021年利润分配预案>的议案》 ...... 20
议案六 ...... 21
《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》 ...... 21
议案七 ...... 22
《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》 ...... 22
议案八 ...... 23
《关于公司董事2022年度薪酬计划的议案》 ...... 23
议案九 ...... 24
《关于公司2022年度监事薪酬计划的议案》 ...... 24
议案十 ...... 25
《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》 ...... 25
议案十一 ...... 26
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》 ...... 26
议案十二 ...... 30
《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》 ...... 30
议案十三 ...... 33
《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 ...... 33
议案十四 ...... 34
《关于选举执行董事的议案》 ...... 34
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、为配合当前新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控要求，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效防护措施，配合现场要求，进行身份核对和信息登记、体温检测、出示72小时内核酸检测阴性报告、随申码及行程码，核验无误方可参会，请予以配合。
十二、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2022年6月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-052）。
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月29日 14:00 开始现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层主持人：董事长熊俊先生投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
2021年年度股东大会审议议案：
1、《关于<2021年董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2021年监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<2021年利润分配预案>的议案》
6、《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》
7、《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》
8、《关于公司董事2022年度薪酬计划的议案》
9、《关于公司2022年度监事薪酬计划的议案》
10、《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》
11、《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
12、《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
13、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
14、《关于选举执行董事的议案》
五、 听取《2021年度独立非执行董事述职报告》，具体内容详见公司于2022年
4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度独立非执行董事述职报告》；
六、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
七、 投票表决；
八、 统计投票表决结果；
九、 宣布表决结果；
十、 见证律师宣读法律意见；
十一、 签署会议文件；
十二、 宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案一
《关于<2021年董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。公司董事会现将2021年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件一。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》
附件一上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年，公司董事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。现将2021年年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年公司整体经营情况
2021年，COVID-19疫情对公司的整体运营带来了一定考验，面对疫情压力，公司迅速采取多项防疫措施，保证各部门正常运转，努力减少疫情对公司生产经营活动的不利影响。报告期内，公司实现营业收入人民币40.25亿元，较去年同期增长152.36%，公司自身“造血”能力逐步显现，研发管线进一步扩张，取得大量研究成果，继续保持行业领先地位。
公司坚持以创新为驱动，将自主研发能力作为立身之本。研发方面，报告期内公司继续加大研发投入，研发费用达20.69亿元，同比增长16.35%，有力推动了公司创新药项目的进展。公司的在研产品管线覆盖五大治疗领域和多种药物类型，其中，处于商业化阶段的在研产品共3项（特瑞普利单抗、埃特司韦单抗及阿达木单抗），23项在研产品处于临床试验阶段（其中昂戈瑞西单抗、VV116、贝伐珠单抗以及PARP抑制剂处于III期临床试验阶段），超过25项在研产品处在临床前开发阶段。公司核心产品特瑞普利单抗已在中、美等多国开展了覆盖超过15个适应症的30多项临床研究，已有4项适应症获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）批准上市（其中3项已纳入国家医保目录），2项适应症获得美国食品药品监督管理局（FDA）的生物制品许可申请（BLA）受理并被授予优先审评，2项适应症的新适应症上市申请（sNDA）获得国家药监局受理。
二、2021年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
公司第二届董事会由15名董事组成，其中独立非执行董事5名。由于第二届董事会任期届满，公司已于2021年6月29日召开的2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会完成董事
会换届选举。公司第三届董事会现由14名董事组成，其中独立非执行董事5名。董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
（二）董事会会议召开情况
2021年，董事会认真履行工作职责，召开董事会10次，审议通过了全部议案内容。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第三十二次会议 | 2021年2月1日 | 审议通过1项议案，不存在否决议案情况。 |
| 2 | 第二届董事会第三十三次会议 | 2021年2月5日 | 审议通过1项议案，不存在否决议案情况。 |
| 3 | 第二届董事会第三十四次会议 | 2021年3月30日 | 共审议通过22项议案，不存在否决议案情况。 |
| 4 | 第二届董事会第三十五次会议 | 2021年4月29日 | 共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2021年6月29日 | 共审议通过3项议案，不存在否决议案情况。 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2021年8月30日 | 共审议通过3项议案，不存在否决议案情况。 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过1项议案，不存在否决议案情况。 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2021年11月2日 | 共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。 |
| 9 | 第三届董事会第五次会议 | 2021年11月15日 | 共审议通过8项议案，不存在否决议案情况。 |
| 10 | 第三届董事会第六次会议 | 2021年12月16日 | 共审议通过4项议案，不存在否决议案情况。 |
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。2021年，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次、A股类别股东大会1次、H股类别股东大会1次，均由董事会召集。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推
动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）独立非执行董事履职情况
2021年，公司独立非执行董事根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》《公司章程》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。具体详见2021年度独立非执行董事述职报告。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。
2021年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证e互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2022年董事会工作计划
2021年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2022年，公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战略规划的有效实施，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年3月31日
议案二
《关于<2021年监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定赋予的职责，遵守诚信原则，认真履行监事会的监督职责，积极推进监事会决议的实施，保障股东合法权益，不断规范公司治理。公司监事会编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，现将2021年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件二。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会2022年6月29日
附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》
附件二
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司现有业务经营模式，勤勉尽责地履行监事会监督职权和职责，进一步优化公司治理，保证了公司及股东的合法权益，为实现公司健康和可持续发展提供保障，现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席了会议，具体如下：
1、2021年3月30日召开的第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<2020年监事会工作报告>的议案》《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于<2020年度财务决算报告>的议案》《关于<2020年利润分配预案>的议案》《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于公司2021年度监事薪酬的议案》《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于<2020年度社会责任报告>的议案》。
2、2021年4月29日召开的第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》。
3、2021年6月29日召开的第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
4、2021年8月30日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2021年10月29日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》。
6、2021年11月15日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
7、2021年12月16日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵照有关法律法规，持续勤勉履行职责，定期对公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对公司财务报告进行审核，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责情况进行监督，并结合客观实际提出完善意见，充分发挥了监事会监督规范的作用。经审查，监事会就公司有关事项形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司本年度董事会、股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司各项管理制度的执行情况以及本公司的生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及《公司章程》规定；董事会工作运行规范，决策程序科学合理；公司内部治理结构完善，建立了良好的内控机制；公司董事及高级管理人员按照国家法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，诚信勤勉，严格执行股东大会的各项决议和授权，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司或股东利益的行为。
监事会遵照有关规定列席了股东大会，对股东大会中的决议案进行了审阅和监督，认为董事会对股东大会的决议案进行了有效的执行。
（二）公司财务情况
监事会对2021年度公司定期财务报告和财务政策相关的议案进行了认真细致地审阅并发表了书面审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2021年度
财务状况良好，营业收入逐年增长，财务管理规范。由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论真实、公允，符合公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司本年度的关联交易进行了审核，认为公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，定价原则符合商业惯例和有关政策规定，交易公平、合理，决策程序规范，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，公司本年度对外担保事项均为对公司全资子公司的担保，且按相关规定履行审批程序，不存在违规提供担保之情形，也不存在造成公司资产流失的情况。
（四）对内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见
报告期内，监事会认为公司遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，建立了公司生产经营各环节的内部控制制度且不断得到完善，各项制度均得到了严格的执行，有效地保障了本公司生产经营工作的正常有序开展。
三、2022年度监事会工作安排
2022年度，监事会的工作计划主要有以下几方面：监督公司依法合规运作，督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；加强对公司关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注。
监事会将继续严格遵照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，持续提升公司风险防控水平，为推动公司健康可持续发展提供坚实保障，并切实维护公司及股东利益。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会2022年3月31日
议案三
《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司2021年年度运行情况，公司董事会分别编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度报告》及摘要（根据中国境内相关法律法规编制）和《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度报告》（根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求编制）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度报告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度报告》。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
议案四
《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年审计报告，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。具体内容详见附件三。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年6月29日
附件三：《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度财务决算报告》
附件三上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度财务决算报告根据公司2021年度运营和财务状况，公司编制了2021年度财务决算报告，公司2021年度财务会计报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0387号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
一、财务状况
1、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2021年末余额 | 比重 | 2020年末余额 | 比重 |
| 总资产 | 1,103,491 | 100.0% | 799,741 | 100.0% |
| 流动资产 | 584,489 | 53.0% | 469,872 | 58.8% |
| 非流动资产 | 519,002 | 47.0% | 329,869 | 41.2% |
（1）流动资产较上年同期增加114,617万元，上升幅度为24.4%。其中：
1）货币资金为350,664万元，较上年同期增加12,164万元，主要原因为2021年公司完成配售新H股募得资金以及控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）向外部投资者增资扩股带来的现金流入；
2）应收账款较上年同期增加70,280万元，主要原因为公司应收的技术许可及特许权收入大幅增加；
3）存货较上年同期增加14,118万元，主要原因为公司为特瑞普利单抗商业化量产及临港产业化项目试生产所需原物料的储备。
（2）非流动资产较上年同期增加189,133万元，增长幅度为57.3%，其中：
1）长期股权投资较上年同期增加39,162万元，主要原因为本期新增合营及联营公司投资：上海君派英实药业有限公司、上海君实西海生物科技有限公司、
君实润佳（上海）医药科技有限公司、苏州科博瑞君生物医药科技有限公司、苏州君境生物医药科技有限公司，并对Anwita Biosciences, Inc进行增资；
2）其他权益工具投资较上年同期增加25,358万元，系本年公司新增持有的Coherus BioSciences, Inc.（以下简称“Coherus”）公司普通股股权。由于公司不参与Coherus经营等重大决策，不具有重大影响，且对Coherus计划长期持有、不以交易为目的，故公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）其他非流动金融资产较上年同期增加41,681万元，主要原因为本期新增报告期内新增对外投资及投资项目公允价值变动的影响；4）在建工程较上年同期增加38,638万元，主要原因是创新性治疗用单克隆抗体产业化项目的快速推进；
5）其他非流动资产较上年同期增加22,461万元，主要原因是预付设备、房屋款及押金保证金增加。
2、债务结构
单位：万元
| 项目 | 2021年末余额 | 比重 | 2020年末余额 | 比重 |
| 总负债 | 271,854 | 100.0% | 216,960 | 100.0% |
| 流动负债 | 200,145 | 73.6% | 147,246 | 67.9% |
| 非流动负债 | 71,708 | 26.4% | 69,714 | 32.1% |
2021年负债总额为271,854万元，资产负债率为24.6%，与上年同期资产负债率27.1%相比减少了2.5个百分点。
（1）流动负债较上年同期增加52,899万元，其中：
1）应付账款较上年同期增加78,701万元，增长98.7%，主要原因为应付技术服务费大幅增长；
2）应交税费较上年同期增加5,646万元，主要原因为境外收入应代扣代缴的所得税应付额增加；
3）其他应付款较上年同期减少9,871万元，主要原因为随着公司管理效率的提升，年末预提日常运营费用大幅下降3,291万元，此外2021年末无应付投资款（2020年12月31日：6,820万元）；4）一年内到期的非流动负债较上年同期减少21,126万元，主要原因为归还长期借款。
（2）非流动负债较上年同期增加1,994万元，主要为本期公司新增办公场地租赁导致的租赁负债增加；
3、股东权益（不包括少数股东权益）
单位：万元
| 项目 | 2021年末余额 | 2020年末余额 | 同比变动幅度 |
| 归属于母公司股东权益 | 794,510 | 582,781 | 36.3% |
| 股本 | 91,076 | 87,250 | 4.4% |
| 资本公积 | 1,142,271 | 863,238 | 32.3% |
| 其他综合收益 | 21 | -939 | -102.2% |
| 未分配利润 | -438,859 | -366,768 | 19.7% |
2021年末归属于母公司股东权益总额为794,510万元，较上年同期上升36.3%，其中：
1）股本为91,076万元，较上年同期增加3,826万元，主要原因为公司2021年6月23日在香港联合交易所发行新H股增加股本3,655万元；2018年股权激励方案第二期行权增加股本171万元；
2）资本公积为1,142,271万元，与上年同期相比增加279,033万元，主要原因为公司2021年6月23日在香港联合交易所发行新H股增加资本公积206,740万元。
二、经营业绩
1、营业收入、成本
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 402,484 | 159,490 | 152.4% |
| 营业成本 | 124,454 | 37,253 | 234.1% |
| 营业税金及附加 | 707 | 772 | -8.5% |
1）2021年度营业收入较上年同期增加152.4%，主要原因为本年技术许可收入的大幅增长、特许权收入的新增以及特瑞普利单抗注射液（商品名：拓益
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）国内市场商业化带来的销售收入；
2）营业成本本期较上期增加234.1%，主要原因为技术许可收入及特许权收入对应的成本增加；
3）本期综合毛利率为69.1%，较上年下降7.6个百分点，主要原因为毛利为50%的技术许可收入占总收入比重大幅提高。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动幅度 |
| 销售费用 | 73,456 | 68,797 | 6.8% |
| 管理费用 | 64,199 | 43,980 | 46.0% |
| 研发费用 | 206,874 | 177,802 | 16.4% |
| 财务费用 | 3,137 | 2,119 | 48.0% |
2021年期间费用总额为347,666万元，较上年同期增加54,968万元，增长
18.8%，其中：
1）销售费用73,456万元，较上年同期增加4,659万元，基本保持平稳；
2）管理费用64,199万元，较上年同期增加20,219万元，主要原因为随着公司经营规模扩大、组织架构扩张带来的日常运营费用增长；
3）研发费用为206,874万元，较上年同期增加29,072万元，增长主要来自于：i)公司自主研发管线的持续深度开发，以及项目进度快速推进而增加的研发投入；ii)公司为各项合作研发项目投入的支出，以丰富和储备公司研发管线；iii)研发团队扩张、薪酬水平提高以及A股限制性股票激励计划的实施带来的员工成本增长；
4）财务费用为3,137万元，较上年同期增加1,018万元，主要原因为美元贬值产生的汇兑损失带来的影响。
3、盈利水平
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动幅度 |
| 营业利润 | -55,827 | -165,608 | 不适用 |
| 利润总额 | -59,500 | -167,243 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -72,091 | -166,861 | 不适用 |
报告期内营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比分别亏损减少109,781万元、107,743万元和94,770万元，主要为2021年技术许可收入的大幅增长、特许权使用收入的新增所致。
三、现金流量
1、经营活动现金流量
2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-60,505万元，较上年同期净流出减少85,133万元，主要为收到技术许可及特许权使用款项导致净现金流出减少。
2、投资活动现金流量
2021年投资活动产生的现金净流量为-191,780万元，主要为产业化建设项目投资及基于战略合作的股权投资产生的现金流出。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动产生的现金净流量为266,569万元，主要为报告期内公司完成配售新H股募得资金以及控股子公司君拓生物向外部投资者增资扩股带来的现金流入。
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董事会2022年3月31日
议案五
《关于<2021年利润分配预案>的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案六
《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2022年度发展计划，2022年度公司拟在全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币42亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案七
《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银行申请合计不超过57亿元的授信额度，有效期自议案经公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用，实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、融资租赁等。本次拟申请银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。同时提请股东大会授权公司董事会或其获授权人士在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案八
《关于公司董事2022年度薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司董事的突出贡献并参考上市公司市场薪酬标准，公司拟制定2022年度董事薪酬方案。董事薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案九
《关于公司2022年度监事薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2022年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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监事会2022年6月29日
议案十
《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2022年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案十一
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
（一）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（二）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
（三）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（四）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（六）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
（八）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
（九）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
1、确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
4、应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
5、办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司2021年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2022年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案十二
《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2021年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2021年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2022年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案十三《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》《联交所上市规则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险具体方案如下：
1、投保人：上海君实生物医药科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
3、赔偿限额：不超过人民币13,000万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币70万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
议案十四
《关于选举执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名邹建军女士为公司第三届董事会执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。邹建军女士具备履行执行董事所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。邹建军女士的个人简历详见附件四。上述议案已经2022年4月20日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会，请予审议。
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董事会2022年6月29日
附件四：邹建军女士简历
附件四
邹建军女士简历邹建军，女，1971年7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。1989年进入第四军医大学临床医学系学习，1995毕业获得临床医学学士学位，1995年8月至2005年9月，分别在解放军301医院临床医学部肿瘤科和上海长征医院肿瘤科任住院医生及主治医生，2005年8月获得第二军医大学临床肿瘤学博士学位。2005年10月至2012年10月，在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人（美国总部新泽西）。2012年10月至2015年9月，在美国新基医药任中国医学事务负责人。2015年9月至2022年4月，在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席医学官、副总经理。2022年4月20日至今，担任公司副总经理兼全球研发总裁。邹建军女士符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至董事会提名日，邹建军女士与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，且未持有公司股份。