证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-047
江阴江化微电子材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2022年6月8日在公司三楼会议室召开。会议通知于2022年5月31日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（一）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；
同意公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
3、发行对象
①、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
②、发行对象与公司关系
本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。2022年3月28日，前述各方再次签署了《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。前述各方已于2022年4月12日完成转让股份的过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份。本次发行完成前，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.4550%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。假设按本次发行数量45,366,169股计算，本次发行完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司74,549,375股股份，持股比例为24.8390%，公司控股股东将变更为淄博星恒途松控股有限公司，实际控制人将变更为淄博市财政局。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
5、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 淄博星恒途松控股有限公司 | 70,000.00 | 34,739,454 |
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行数量由34,739,454股调整为45,366,169股。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
7、限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
（三）、审议《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
（四）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》；
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
（五）、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议《关于召开第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二二年六月九日