金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月十五日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、公司2021年度董事会工作报告 ...... 6
2、公司2021年度监事会工作报告 ...... 17
3、公司2021年年度报告及摘要 ...... 22
4、公司2021年度财务决算报告 ...... 23
5、公司2021年度利润分配预案 ...... 28
6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30
7、关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 31
8、关于调整独立董事津贴的议案 ...... 32
9、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 3310、关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案....73
11、关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案......74
12、关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案....75
13、关于修订《金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案....76
14、关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案....7715、听取 《2021年度独立董事述职报告》 ...... 78
会议须知为确保公司2021年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-032）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
金石资源集团股份有限公司2021年年度股东大会议程现场会议时间：2022年6月15日（星期三）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2021年度财务决算报告》；
5、审议《公司2021年度利润分配预案》；
6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；10、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
13、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
14、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
六、听取 《2021年度独立董事述职报告》；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣布会议结束。
2021年年度股东大会议案议案一 公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，全球疫情仍在持续，外部环境更趋复杂严峻和不确定。我国经济发展也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。对于金石资源来说，2021年平稳但不平凡。这一年，公司业务布局悄然升级，从上游资源端稳步进入下游氟化工和新能源领域；公司治理日臻完善，ESG理念得到落实，公司在资本市场得到更多投资者的信赖和认可；经营业绩稳中有升，重点项目顺利推进，创新能力进一步加强，公司治理和内部控制持续优化，绿色高质量发展取得新进展，全年主要目标任务较好完成。
一、2021年工作回顾
（一） 经营业绩稳中有升
报告期内，公司实现营业收入10.43亿元，同比增长18.64%；实现归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比增长2.93%；实现每股收益0.79元，同比增长3.95%。
公司业务规模不断扩大，报告期内共生产各类萤石产品约47.23万吨，同比增长13.59%；销售自产萤石产品约48.08万吨，同比增长19.57%。
（二）重点项目顺利推进
报告期内，包钢金石伴生萤石综合利用“选化一体化”项目扎实推进，江山金石新材料含氟锂电材料项目顺利开工，各子公司矿山和选矿厂工程项目建设有序开展。
1.白云鄂博矿山“选化一体化”项目
包钢金石选矿项目：各方于2021年3月底签约，4月初成立合资公司后，公司派出由四名集团高管带队的管理、技术、研发等核心团队十余人入驻项目现
场。2021年5月及7月，两条日处理150吨中试生产线试验成功，于8月接收包钢股份原有年产10万吨萤石精粉的生产线，并进行了少量技术改造。技改后，该生产线创下萤石日产精粉干量570吨的最高纪录，萤石精粉品位稳定在90%左右，报告期内实现销售收入3673万元，在节能、增产、提质方面成效显著。
金鄂博氟化工项目：报告期内处于筹建阶段。目前已完成项目初步选址，拟入驻包头达茂“绿能”产业园。项目的前期立项、安评、环评、能评等报批工作按计划推进，部分重要设备也已采购预订。
2.江山金石锂电新材料项目
项目于2021年10月12日签署投资协议，项目总用地103亩，20亩于2021年12月完成土地挂牌交易，2022年1月初进场施工。一期项目建设内容为年产6000吨的六氟磷酸锂，目前已完成大部分设备的订购。
3.其他子公司的矿山和选矿厂的重点工程项目
庄村选矿厂：项目于2021年3月底动工，10月17日浮选系统单机试车，11月3日浮选系统带料试车，12月19日预处理系统成功带料试车。
兰溪金昌：报告期内新建厂区综合楼、专家楼主体结构封顶；完成厂区所有道路硬化，人行道铺设以及部分绿化带施工；完成压滤车间厂房玻璃安装、块精车间厂房墙板改造；完成自来水饮水工程。
大金庄矿业：完成700到660中段的斜坡道工程，缓解了提升系统压力，为全年生产任务的完成提供保障，也为后续竖井提升系统改造创造条件。
正中精选：完成坑口矿地表生态环境恢复治理工程，通过遂昌县自自然资源和规划局验收。
翔振矿业：完成480米的竖井井筒掘支工程，以及完成对历史遗留的老废渣堆、老露天采坑的治理。
另外，报告期内各子公司均建设了井下监测监控系统、人员定位系统、双机制信息管控平台以及尾矿库在线监测系统，实现集团范围内全覆盖。
（三）创新能力进一步加强
2021年，是公司的“创新发展年”。公司围绕理念创新、技术创新、管理创新、制度创新，开展了一系列提升创新能力的工作：
一是包钢金石稀尾与铁尾伴生萤石回收研究取得重大突破。公司研创中心及包钢金石公司以最短时间完成包钢项目实验室和化验室的组建，通过跟踪现场矿样变化及时进行试验研究、模拟大线流程等系列试验等，确保了两条中试线取得成功，并顺利接收原包钢股份年产10万吨萤石精粉的生产线。
二是专利申请量持续增加，为创新驱动发展提供有力支撑。2021年，公司研发投入共计3025.65万元，同比增长7.2%，研发投入约占营业收入的2.9 %。截至目前公司共获得专利72项，其中新增专利为39项，另有49项在报。
三是高新技术企业申报工作取得新成果，报告期内翔振矿业、兰溪金昌获评高新技术企业。目前，公司名下共有紫晶矿业、翔振矿业、兰溪金昌三家国家高新技术企业。
四是实施选矿技术低碳技改获得成功。报告期内，子公司翔振矿业浮选厂通过工艺改造，对余热进行回收利用，实现低温环境无需加热浮选；紫晶矿业完成浮选厂系统热量回收，显著改善浮选指标并且实现节能降耗。
（四）公司治理和内部控制持续优化
公司坚持党建引领，不断完善合规治理体系，筑牢内部反腐倡廉防线，建立健全商业秘密保护体系；积极探索提升信息披露有效性的路径，与投资者高效、务实沟通，助力公司高质量发展。报告期内，公司认真高质量完成证监会上市公司治理专项行动第一阶段自查工作，总结的规范治理成效与经验——《金石资源：
做资本市场的“健康力量”》，作为“浙江上市公司公司治理优秀案例”刊登于2021年第8期《浙江上市公司》杂志。
（五）绿色高质量发展取得新成效
在“两山”理念引领下，2021年公司突出“环境优化再造，矿山工厂化园化”理念，将“环境优化、工业美学”优先于一般的工业设计，在绿色高质量发展方面取得新成效。公司开创性地将打造矿山工业美学与乡村振兴工作结合在一起做，与中国美术学院团队达成战略合作，对翔振矿业、庄村矿业、大金庄矿业、龙泉砩矿等进行了基于工业美学的改造，成为各地乡村的靓丽风景线。
（六）安全生产措施落到实处
公司以完善安全管理体系为基石，以加强应急管控为保障，以落实安全实践为抓手，不断推动安全生产标准化建设，着力构建风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制。报告期内，公司安全管理强调要将安全生产措施“落到实处”：
一是要求明确安全管理目标，下发《“零工亡”行动实施方案》，要求以“零工亡”为安全管理目标，落实方案的各项行动及措施；二是完善安全风险管控，公司制定了《安全生产专项整治行动方案》，对安全管理的漏洞等进行专项整治，针对冒顶片帮、高处坠落等一级风险的管控，从工艺上进行改进，并加强现场安全管理措施；三是强化井下安全管理，在各子公司成立了安全督查组，专门负责井下现场管理，24小时跟班检查、巡查，及时发现并消除事故隐患；四是加快智能化矿山建设，提高本质安全条件，逐步推行机械化换人、自动化减人、智能化无人技术，建设智能矿山。
二、报告期内董事会工作回顾
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了9次会议。会议具体情况如下：
1. 2021年2月9日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
2. 2021年3月5日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资合作开发包钢萤石资源综合利用项目的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等2项议案。
3. 2021年3月18日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》等11项议案。
4. 2021年4月28日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等4项议案。
5. 2021年8月18日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案（一）》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案（二）》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有
限公司重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等13项议案。
6. 2021年10月12日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署<项目投资协议书>的议案》《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等2项议案。
7. 2021年10月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
8. 2021年12月10日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》等4项议案。
9. 2021年12月27日召开公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》等5项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共计召开5次股东大会。
2021年3月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第十六次会议提交的《关于对外投资合作开发包钢萤石资源综合利用项目的议案》。
2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了第三届董事会第十七次会议提交的《公司2020年度董事会工作报告》 《公司2020年度监事会工作报告》 《公司2020年年度报告及摘要》 《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》共7项相关议案，并听取《2020年度独立董事述职报告》。
2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第十九次会议提交的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案（一）》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》共5项相关议案。2021年10月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第二十次会议提交的《关于对外投资暨签署<项目投资协议书>的议案》。2021年12月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第二十二次会议提交的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会监事的议案》共4项相关议案。
公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
（三）各专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会。2021年度召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会2 次、审计委员会4次、战略委员会2次、提名委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（四）公司治理不断优化
1. 及时完善公司治理层面制度建设。报告期内，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据最新颁布的《证券法》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，先后两次修订公司《章程》，修订了《股东大会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等8项与公司治理相关的制度。
2. 从严履行信息披露义务。公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共发布公告79份，其中定期报告4份，临时公告75份。公司追求高质量信息披露，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，报告期内没有出现公告差错及
公告更正事宜。根据上海证券交易所《关于2020-2021 年度信息披露工作评价结果的通报》，公司在评价期内的信息披露工作评价结果为A级。
3. 持续加强投资者关系管理。公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问，通过召开业绩说明会、参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题，报告期内，公司通过视频直播、文字互动等形式共计召开三次业绩说明会。公司连续三年以董事长《致股东信》的方式与投资者坦诚交流，受到投资者的广泛好评。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的良好形象。
4. 高度关注董监高和大股东股权事务。公司对董监高股权变动高度关注，视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内，公司董事长、实际控制人王锦华先生以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易及大宗交易方式增持公司股份计划实施完毕，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。
5. 建立健全公司法人治理结构。报告期内，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划顺利进行，首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就，此外，公司还向部分激励对象授予了预留部分股票期权与限制性股票，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，员工士气和精神面貌得以提升。
6. 公司董事会顺利换届。董事会换届选举新增了董事王成良，独立董事程惠芳，并新聘任苏宝刚、胡向明为公司高管，为公司发展注入了新鲜血液。
三 、2022年度董事会工作计划
2022年是公司降本增效年。公司将以“降成本、提效益，打造一流高效执行团队”为目标，持续追求有意义的盈利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。
（一） 2022年各项经营目标
1.2022年各项经营目标
（1）产量目标：2022年，公司单一矿山计划生产各类萤石产品约45-50万吨，包钢金石力争实现20万-30万吨产量。公司将视市场情况以及疫情可能导致的供需结构变化，随时调整年度生产计划。
（2）重点工作：一是包钢金石“选化一体化”项目，选矿项目计划年底前建成年产60万-80万吨萤石精粉产能，氟化工一期项目力争2023年底前投产，二期项目力争于2023年底基本建成；二是建成江山金石新材料一期6000吨六氟磷酸锂产线，力争年底前投产；三是金昌矿业5G+无人化采场、紫晶矿业190电机车无人驾驶系统全面建成并投入使用，完成紫晶矿业浙江省智慧化矿山试点验收；四是完成兰溪金昌行政办公楼建设，建成“金石绿色矿山3.0版的示范矿山；五是地质勘探，加快实施庄村矿业探矿工作，同时进行采矿证扩界扩规论证报批等；六是湖南金石智造，完成地下矿山开采和隧道施工使用的智能装备的设计、样机制造、技术鉴定工作，及无人化生产线重要工序和核心部件技术攻关。
（二）多措并举，牢牢守住安全环保红线
2022年，公司将继续落实安全第一、生命之上的理念，强化安全环保管理。一是树立安全理念，做到人人讲安全、事事讲安全和时时讲安全；二是压实安全责任，严格明晰总经理的安全第一责任、法人董事长的安全评估责任和集团分管副总的安全督查责任等三大责任；三是落实安全培训，全年推行以“每日一题、每周一课、每月一考”为主线的教育培训，提高素质，补齐短板；四是创新安全管理，落实隐患排查，强化现场管理，继续实行“安全金点子奖”等能发现隐患、监督个人行为的有效活动；五是实施安全督查，真正发挥督查组“管住人、管好现场”的作用，将安全隐患防患于未然。
（三）深入践行ESG理念，提高ESG工作水平
积极响应国家“双碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工关怀，扎实推进矿地和谐，助力共同富裕，践行社会责任。将ESG作为日常工作和信息披露重要指标，努力提升公司ESG工作水平，增强公司在资本市场品牌的影响力和美誉度。
（四）进一步规范治理，完善内部控制
继续以证监会“上市公司治理专项行动”为契机，健全完善公司治理制度，强化内部控制。通过认真自查，整改薄弱问题，以整改促提升，实现自我规范、自我提高、自我完善，做规范治理的排头兵，做资本市场的健康力量。以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案二 公司2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年度，金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作情况报告如下：
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下：
1. 2021年2月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
2. 2021年3月18日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》共5项议案。
3. 2021年4月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》共4项议案。
4. 2021年8月18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》《关于调整2019年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》共3项议案。
5. 2021年10月28日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
6. 2021年12月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。
7. 2021年12月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
公司监事会成员依法出席了本年度历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2021年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2021年度，公司未发生关联交易情况。
（五）内部控制制度执行情况
监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（六）股权激励事项
报告期内，公司监事会认真审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，并就上述议案分别发表意见如下：
本次2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授
权益的条件已经成就。监事会同意公司以 2021 年 2 月 9 日为预留授予日，向17 名激励对象授予17.80 万份股票期权、向 1 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 28.79 元/份，限制性股票的授予价格为
14.40 元/股。
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定,本次调整股票期权行权价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。我们审核了公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件，同意符合条件的59名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为52.6050万份；同意14名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为81.7320万股。本次可行权/解锁的激励对象经公司第三届董事会第十八次会议审议确认并在2020年3月19日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中11名激励对象因不符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，对上述10名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权10.6450万份进行注销，对1名激励对象所
持已获授但未解除限售的限制性股票0.588万股予以回购注销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定,本次调整限制性股票回购价格及股份数量的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量进行调整。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席公司股东大会，列席公司董事会会议及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
2022年6月15日
议案三 公司2021年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案四 公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年，公司实现营业收入10.43亿元，同比增长18.64%；实现归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比增长2.93%；实现每股收益0.79元，同比增长3.95%。根据《公司章程》的规定，现将公司2021年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计意见
公司2021年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]1978号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标情况
金额单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 1,043,229,850.01 | 879,306,979.19 | 18.64 | 808,843,355.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 244,934,704.22 | 237,958,263.32 | 2.93 | 222,461,301.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 244,530,299.52 | 224,408,974.84 | 8.97 | 218,668,940.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,710,309.41 | 341,647,137.67 | 0.31 | 292,762,605.19 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,286,919,095.11 | 1,081,499,148.43 | 18.99 | 1,000,361,045.08 |
| 总资产 | 2,194,849,034.83 | 1,964,705,979.45 | 11.71 | 1,830,313,261.41 |
三、2021年末资产、负债和净资产情况
本年度末，公司资产总额为219,484.90万元，比上年末的196,470.60万元增加23,014.30万元，增长11.71%；负债总额84,577.44万元，比上年末的86,045.71万元减少1,468.27万元，减少1.71%；本年度末公司资产负债率
38.53%，比上年度末的43.80%降低5.27个百分点。
(一)资产情况
1、流动资产
2021年度末公司流动资产79,943.38万元，比2020年末的66,078.32万元增加13,865.06万元，增长20.98%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 应收账款 | 161,587,539.19 | 7.36 | 89,215,984.28 | 4.54 | 81.12 |
| 预付款项 | 4,341,406.00 | 0.20 | 1,779,242.76 | 0.09 | 144.00 |
| 持有待售资产 | 34,542,697.20 | 1.57 | |||
应收账款增加原因主要系销售收入增长，未到账期货款增加所致。
预付款项增加原因主要系预付采购货款增加所致。
持有待售资产增加原因主要系待售的遂昌县研发中心建设项目。
2、非流动资产139,541.53万元，比上年末的130,392.28万元增加9,149.25万元，增长7.02%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 长期股权投资 | 39,830,264.29 | 1.81 | |||
| 在建工程 | 84,147,236.40 | 3.83 | 54,714,734.11 | 2.78 | 53.79 |
| 使用权资产 | 5,235,389.55 | 0.24 | |||
| 递延所得税资产 | 21,473,959.51 | 0.98 | 9,859,434.31 | 0.50 | 117.80 |
| 其他非流动资产 | 6,937,412.65 | 0.32 | 1,527,602.08 | 0.08 | 354.14 |
长期股权投资增加原因主要系本期新增对包钢金石股权投资及权益法确认的投资损益。在建工程增加原因主要系六氟磷酸锂项目、金鄂博氟化工项目在建工程投入，以及翔振矿业竖井工程投入。
使用权资产增加原因主要系执行新租赁准则确认租赁资产所致。递延所得税资产增加原因主要系股权激励产生的未来可抵扣暂时性差异增加所致。其他非流动资产增加原因主要系预付工程设备款增加所致。
(二)负债情况
本年末公司负债总额84,577.44万元，比上年末的86,045.71万元减少1,468.27万元，减少1.71%，主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 短期借款 | 196,127,580.24 | 8.94 | 337,162,573.02 | 17.16 | -41.83 |
| 应付账款 | 118,270,086.16 | 5.39 | 88,116,084.55 | 4.48 | 34.22 |
| 预收款项 | 35,900,757.00 | 1.64 | 20,554,582.44 | 1.05 | 74.66 |
| 合同负债 | 2,694,999.46 | 0.12 | 9,414,779.55 | 0.48 | -71.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 154,016,564.82 | 7.02 | 31,656,485.83 | 1.61 | 386.52 |
| 租赁负债 | 3,023,973.78 | 0.14 | |||
| 递延所得税负债 | 10,679,241.37 | 0.49 | 7,473,092.40 | 0.38 | 42.90 |
短期借款变动原因主要系公司减少短期银行贷款所致。
应付账款变动原因主要系应付货款、工程设备款增加所致。
预收款项变动原因主要系本期预收的持有待售资产转让款增加所致。
合同负债系本期末预收货款余额减少所致。
一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期银行借款增加所致。
租赁负债变动原因主要系执行新租赁准则确认租赁负债所致。
递延所得税负债变动原因主要系固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异增加所致。
(三)净资产情况
本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计128,691.91万元，比上年末的108,149.91万元增加20,542.00万元，增长18.99%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润24,493.47万元，分配现金股利7,160.75万元。
本年末少数股东权益6,215.55万元，上年末2,274.97万元，主要系本期增加金鄂博氟化工公司少数股东权益。
四、损益情况
2021年度，公司实现营业收入104,322.99万元，比2020年度增加18.64%；营业成本54,568.87万元，比上年增长20.68%；归属于上市公司股东的净利润24,493.47万元，比2020年度增加2.93%。
(一)营业收入和营业成本
1、主营业务收入和成本
单位：元 币种：人民币
| 产品类别 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入比上年增长(%) | 主营业务成本比上年增长(%) |
| 自产酸级萤石精粉 | 709,183,903.95 | 428,486,617.76 | 14.83 | 21.26 |
| 自产冶金级萤石精粉 | 6,058,650.12 | 4,168,039.99 | -46.78 | -35.70 |
| 自产高品位萤石块矿 | 305,755,296.02 | 93,850,959.67 | 27.28 | 52.34 |
| 自产普通萤石原矿 | 1,120,931.42 | 475,053.30 | -7.05 | 3.33 |
| 合计 | 1,022,118,781.51 | 526,980,670.72 | 17.43 | 24.91 |
报告期内，自产高品位萤石块矿销售量17.01万吨，同比增加4.84万吨，故高品位萤石块矿营业收入和营业成本有较大增加。
冶金级萤石精粉系公司生产酸级萤石精粉过程中产生的副产品。报告期内，公司生产的冶金级萤石精粉产量减少，其销量也相应减少，因此营业收入和成本大幅下降。
2、其他业务收入、成本
2021年度，公司其他业务收入2,111.11万元，其他业务成本1,870.80万元，主要系销售原材料及生产过程中产生的建筑材料。
(二)其他损益类项目主要变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 管理费用 | 89,605,550.53 | 76,197,727.99 | 17.60 |
| 财务费用 | 20,228,647.56 | 28,411,730.02 | -28.80 |
| 研发费用 | 30,256,458.13 | 28,223,063.55 | 7.20 |
管理费用增加主要原因系职工薪酬、中介服务费用增加所致。
财务费用减少主要原因系本报告期银行借款减少，相应利息支出减少；同时，外币借款产生了汇兑收益。
五、现金流量情况
2021年度，公司现金及现金等价物净增加额为1,824.76万元，主要变动情况如下表：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,710,309.41 | 341,647,137.67 | 0.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -200,719,928.68 | -138,821,149.72 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -126,201,902.94 | -138,072,062.83 | 不适用 |
（1）投资活动产生的现金流量净额说明：本期投资活动产生的现金净流出额20,071.99万元，比上年同比增加流出6,189.88万元，主要系本期投资包钢金石4,300万元。
（2）筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金净流出额12,620.19万元，与上年同比减少净流出额1,187.02万元。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案五 公司2021年度利润分配预案各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2022〕1978号《审计报告》，2021年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为244,934,704.22元； 母公司2021年度实现净利润124,469,286.64元，根据公司章程的规定提取10%法定盈余公积金12,446,928.66元，截至2021年12月31日母公司期末可供分配利润为404,066,140.29元。
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2021年度利润分配预案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，合计拟派发现金红利73,839,003.12元(含税),占 2021年度归属于上市公司股东净利润30.15%。
2、公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至434,668,414股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在公司第四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币200,000万元（含截至2021年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案七 关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案八 关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为进一步强化独立董事勤勉尽责，发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关规定和要求，参照当地同行业上市公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，公司拟将独立董事津贴标准由每人10.8万元人民币/年（税前）调整为每人13.2万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准经股东大会审议通过后于2022年1月1日起开始执行。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案九 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司股本及注册资本即将因股票期权行权及实施权益分派而发生变化，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改和完善，具体情况如下：
一、章程修改原因
2022年4月7日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，合计拟派发现金红利73,839,003.12元(含税)。同时，公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至434,668,414股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。如在公司第四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2022年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件均已成就，本次符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的人数为56人，对应的股票期权可行权数量为
62.608万份；本次符合首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件的人数为14人，对应的限制性股票可解锁数量为107.016万股；本次符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的人数为15人，对应的股票期权可行权数量为
9.75万份；本次符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的人数为1人，对应的限制性股票可解锁数量为9.75万股。
公司目前正在向相关部门办理限制性股票解锁手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。其中，首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计
116.766 万股（含首次授予部分 107.016 万股及预留授予部分 9.75 万股）已于2022年5月25日上市流通。具体内容详见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-028）。
首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期本次实际申请行权的股票期权数量共计71.968万份，行权的激励对象人数合计70人，其中首次授予的股票期权第二期行权数量为62.608万份，行权人数为56人；预留授予的股票期权第一期行权数量为9.36万份，行权人数为14人，有1位预留授予的激励对象自愿放弃其可行权的0.39万份股票期权，对此，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年5月7日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕187号）。以上行权申请现已经上海证券交易所审批通过，目前尚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记申请手续。
如公司2021年度利润分配预案获得审议通过，公司将在办理完成股票期权行权登记手续后，根据相关规定实施2021年度权益分派。
此外，公司于2022年1月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年1月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币57元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,969,710股，占公司总股本的比例为0.95%，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B883054023）持有4,266,205股。
鉴于以上股票期权行权及股份回购将致使公司回购专户中的股份变为3,546,525股，公司可参与权益分派的总股本将发生变动，根据《公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额，即按照公司总股本311,603,408股，扣除回购专用账户上的股份3,546,525 股，以308,056,883股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4股，共计派发现金红利73,933,651.92元(含税)，转增123,222,754股，预计本次权益分派方案实施后，公司总股本将由311,603,408股增加至434,826,162股，注册资本将由311,603,408元增加至434,826,162元。以上将视实际期权行权情况而定，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。
综合上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改和完善。
二、章程修改前后对照
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币31,160.3408万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币43,482.6162万元。 |
| 新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。” | |
| 第十九条 公司股份总数为31,160.3408万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为43,482.6162万股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） |
| 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外） ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准第一百一十二条第 |
| 二款规定的财务资助事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会违反对外担保审批权限和 |
| 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担相应责任。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，该等股东发出提案通知至股东大会决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
| 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 |
| 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。 | 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权， |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应根据本章程 |
| 披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外；公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联方提供担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大 | 第一百一十一条第八款的规定进行审计或评估；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
| 会的非关联股东按本章程的规定表决。 | |
| 删除“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人， | 第九十五条 公司董事为自然人，有 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一或二人。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一或二人。公司不设职工代表董事。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事 |
| 项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百〇九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 |
| 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六） 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担 | 第一百一十一条 公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， |
| 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ | 且绝对金额超过500万元。 （六） 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 |
| 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 除前款规定外，公司发生“购买或 | 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例的原则计算达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 |
| 者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本公司章程七十九条第二款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生交易根据本条约定应由股东大会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 |
| 项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生交易根据本条约定应由董事会审议批准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第八款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 | |
| 新增“第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。” | |
| 新增“第一百一十三条 公司可以实施对外捐赠。对外捐赠以一个完整会计年度为核算周期，根据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中，实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算。 公司对外捐赠审批程序如下： （一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的1%以上，但低于公司最近一期经审计净资产3%的，由公司董事会审议通过后实施。 （二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的3%以上，由公司股东大会批准后实施。在履行前款规定的程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。” | |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （七）决定如下特别事项： 董事长决策且办理购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… （七）决定如下特别事项： 董事长决策且办理购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 等交易 |
| 参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于10%； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%； （6）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批； | （不包括对外捐赠事项）及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%，且绝对金额超过500万元； （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%。 |
| 以上（1）至（5）项交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 | （6）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批； 以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）决定单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项； （九）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批； （十）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 公司设不少于三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 | 第一百二十七条 公司设不少于三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 |
| 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 | 第一百二十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 |
| 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）项至（四）项、第（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留 | 第一百三十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及 |
| 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 | 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层 |
| 收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 | |
| 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 …… | 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 …… |
| 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职 | 第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 |
| 报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数情况； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 |
| 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百三十四条 董事会秘书的主 | 第一百三十八条 董事会秘书的主要 |
| 要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述 | 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和相关高级 |
| 人员了解各自在信息披露中的职责； （八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则及其公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）总经理决定并办理股东大 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）总经理决定并办理股东大会、 |
| 会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。 （一）公司利润分配政策 …… 重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 | 第一百七十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。 （一）公司利润分配政策 …… 重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 |
| 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。 （3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。 3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司发行证券、重大资产组合 | 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。 3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 |
| 并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组者控制权生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 …… | 利，以偿还其占用的资金。 5、公司发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组者控制权生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 …… |
| 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 |
| 席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变, 涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）的修订（1）将以股东大会审议通过2021年度利润分配预案为前提；及（2）如在权益分派实施之前公司的回购数量增加的，涉及的转增股本的数量将会发生变更，相应的公司的注册资本及总股本亦会变化。如发生前述情况的，提请股东大会授权董事会根据届时的回购数量计算确定的公司总股本调整公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）内容。本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。修改后的《公司章程》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案十 关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则进行修订，修订后的《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案十一 关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议
事规则》的议案各位股东：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订，修订后的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案十二 关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律、法规和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司独立董事工作制度进行修订，修订后的《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案十三 关于修订《金石资源集团股份有限公司对外担保
管理办法》的议案
各位股东：
为了规范金石资源集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司对外担保管理办法进行修订，修订后的《金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
议案十四 关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易
决策制度》的议案
各位股东：
为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《金石资源集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其它有关规定，结合公司实际情况，拟对公司关联交易决策制度进行修订，修订后的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》全文于 2022年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年6月15日
金石资源集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会共有3名独立董事，分别是王军先生、王红雯女士及马笑芳女士。2021年12月，公司董事会进行换届选举，公司第四届董事会共有4名独立董事，分别是程惠芳女士、王军先生、王红雯女士及马笑芳女士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：
（一）基本情况
程惠芳女士，出生于1953年9月，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、浙江省应用经济学重点研究基地负责人、国际贸易博士点负责人，浙商银行股份有限公司外部监事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，宁波富佳实业股份有限公司独立董事，浙江华策影视股份有限公司独立董事。2021年12月起担任公司独董董事。
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中国国际经济交流中心学术委员会
委员；现任中原银行首席经济学家，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事；2018年12月起担任公司独立董事。王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经学大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，曾就职于杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部；现任普华资本董事总经理，浙江财经大学兼职教授，兼任民丰特种纸股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事；2018年12月起担任公司独立董事。马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工业大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任、浙江工商大学副教授及硕士研究生导师，兼任浙江省内审协会理事、浙江省经信委项目评审专家、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家、浙江新柴股份有限公司独立董事、杭州凯尔达机器人科技股份有限公司独立董事、杭州鑫麒企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2018年12月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共召开了9次董事会会议，5次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 王军 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 王红雯 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 马笑芳 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 程惠芳 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我们认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从各自的专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）发表独立董事意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2021年2月9日 第三届董事会第十五次会议 | 关于《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》的独立意见 |
| 2 | 2021年3月18日 第三届董事会第十七次会议 | 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见、关于公司2020年度对外担保情况的独立意见、关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬情况的独立意见、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见 |
| 3 | 2021年8月18日 | 《关于调整2019年股票期权与限制性 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》的独立意见 | |
| 4 | 2021年12月10日 第三届董事会第二十二次会议 | 关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见 |
| 5 | 2021年12月27日 第四届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司不存在对外担保、违规对外担保情形，亦不存在资金占用事项。
（三）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
报告期内，我们就董事会换届选举及高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为相关人员符合董事、高级管理人员的任职要求，董事会候选人提名及高级管理人员聘任程序合法合规。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2021年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 71,611,051.50 元(含税)，转增71,611,052 股。我们认为该方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年度召开董事会专门委员会会议共10次，其中战略委员会2次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见。作为公司董事会的专门委员会的成员，我们积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（十一）股权激励事项
公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，我们发表了同意的独立意见，同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年2月9日，同意向17名激励对象授予股票期权17.80万份，行权价格为28.79元/份；同意向1名激励对象授予限制性股票15.00万股，授予价格为14.40元/股。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，我们认为：公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。