浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）核准，公司向14名投资者非公开发行股票101,695,646股。本次非公开发行股票已于2021年12月10日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司股本由716,962,919股增加至818,658,565股。本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具之日，公司回购注销2020年业绩承诺补偿股份1,307,310股，未发生配股、送股、公积金转增股份等其他导致股份变动的事项。截至本核查意见出具之日，三维通信总股本为817,351,255股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺其所认购的公司本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不
存在违背相关承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股票的上市流通日期为：2022年6月13日。
（二）本次解除限售股票的数量为101,695,646股，占公司总股本的12.44%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 占公司总股本比例 | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,978,260 | 2.93% | 23,978,260 |
| 2 | 杭州玄武投资管理有限公司—— 玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 14,130,434 | 1.73% | 14,130,434 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 10,869,565 | 1.33% | 10,869,565 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 9,782,608 | 1.20% | 9,782,608 |
| 5 | 俞佳露 | 6,521,739 | 0.80% | 6,521,739 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 6,304,347 | 0.77% | 6,304,347 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 5,217,391 | 0.64% | 5,217,391 |
| 8 | 李国银 | 4,347,826 | 0.53% | 4,347,826 |
| 9 | UBS AG | 4,347,826 | 0.53% | 4,347,826 |
| 10 | 林金涛 | 4,347,826 | 0.53% | 4,347,826 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 3,586,956 | 0.44% | 3,586,956 |
| 12 | 薛小华 | 3,478,260 | 0.43% | 3,478,260 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司—— 国都犇富1号定增私募投资基金 | 2,608,695 | 0.32% | 2,608,695 |
| 14 | 何慧清 | 2,173,913 | 0.27% | 2,173,913 |
| 合计 | 101,695,646 | 12.44% | 101,695,646 | |
四、股本结构变动情况表
本次解除限售前后，公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
一、限售条件流
通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 225,276,991 | 27.56 | -101,695,646 | 123,581,345 | 15.12 |
| 高管锁定股 | 123,581,345 | 15.12 | - | 123,581,345 | 15.12 |
| 首发后限售股 | 101,695,646 | 12.44 | -101,695,646 | - | - |
| 二、无限售条件 流通股 | 592,074,264 | 72.44 | 101,695,646 | 693,769,910 | 84.88 |
| 三、股份总数 | 817,351,255 | 100.00 | - | 817,351,255 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在三维通信非公开发行股票中做出的承诺的情形；公司本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
2022年6月7日