证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2022-024
钱江水利开发股份有限公司关于中标福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程
特许经营项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、公司作为牵头方，与中国电建集团华东勘测设计院有限公司（以下简称“华东院”）、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司组成联合体，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，目前公司收到中标通知书，上述联合体成为本项目中标人。
2、华东院为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会批准。
3、过去12个月，公司与华东院未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
一、中标项目、关联交易概述
（一）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程
2022年5月10日召开的公司七届董事会第四次临时会议审议通过的《关于参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标的议案》，6票同意；0票反对；0票弃权；关联董事叶建桥、何刚信回避表决，会议同意公司作为牵头方，与中国电建集团华东勘测设计院有限公司、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司组成联合体，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，并授权公司管理层办理本次投标相关事宜。根据招标文件要求，项目公司注册资本金9,000万元，各联合体成员按相应股权比例承担出资责任，我公司股权比例为95.9%，出资8,631万元。
此关联交易议案涉及项目是否中标存在不确定性，为了防止投标风险，公司根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，对此项议案按照内部审批流程，
办理暂缓、豁免披露事宜。2022年6月8日，公司收到《中标通知书》，以公司为牵头的联合体中标福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目。
（二）根据中国电建集团有限公司来函，公司于2021年12月29日公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》。中国电建集团有限公司为华东院实控人，华东院为公司关联方。
根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。尚需提交股东大会审议，且中国水务投资有限公司及其一致行动人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华东院未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国水务投资有限公司为本公司的控股股东，根据上交所上市规则相关规定，华东院系本公司的关联人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
| 名称 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142920718C |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市潮王路22号 |
| 法定代表人 | 张春生 |
| 注册资本 | 234,263.2376万元 |
| 经营范围 | 工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1993年7月17日 |
| 营业期限 | 1993.07.17-无固定期限 |
| 主要股东 | 中国电力建设股份有限公司持有85.374%股份 |
| 最近一期主要财务指标（2021年12月31日） | 总资产：384.36亿元 净资产:80.16亿元 营业收入：504.54亿元 净利润：7.86亿元 |
2、其他主体
（1）中铁四局集团有限公司
| 名称 | 中铁四局集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913400001491855256(1-20) |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 安徽省合肥市包河区望江东路96号 |
| 法定代表人 | 刘勃 |
| 注册资本 | 827,270万元 |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电气安装服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；房地产开发经营；公共铁路运输；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；林木种子生产经营；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；人防工程设计；平面设计；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；养老服务；机构养老服务；土地整治服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备 出租；交通设施维修；机械设备租赁；运输设备租赁服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；花卉种植；林业产品销售；软件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 1986年11月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主要股东 | 中国中铁股份有限公司持有100%股份 |
（2）浙江省环境工程有限公司
| 名称 | 浙江省环境工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142910886B(10/10) |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市黄姑山路9号6-7层 |
| 法定代表人 | 孙海翔 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建筑智能化系统设计；电气安装服务；货物进出口；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；农业面源和重金属污染防治技术服务；资源再生利用技术研发；机械零件、零部件加工；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；工业工程设计服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；规划设计管理；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；室内空气污染治理；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；水污染治理；生态保护区管理服务；政策法规课题研究；机械设备研发；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；自然生态系统保护管理；工程管理服务；新材料技术研发；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；对外承包工程；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；仪器仪表销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子、机械设备维护 |
| （不含特种设备）；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 成立日期 | 1988年1月1日 |
| 营业期限 | 1988年1月1日至长期 |
| 主要股东 | 杭州汇亨贸易有限公司持 48%股份 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
根据公司董事会授权，公司组成联合体进行对福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目投标，日前公司收到中标通知书。中标后，公司将根据《联合体协议书》设立项目公司负责该项目的设计、投资、融资、建设、运营等工作。项目公司注册资本金9,000万元，各联合体成员按相应股权比例承担出资责任，我公司占95.9%股份,出资8,631万元。
（二）投资标的基本情况
福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目，地处福州福清市江阴港城经济区，规划用地面积96600.47平方米（约144.90亩），采用地上建设模式，处理规模为6万吨/日，一期实施4万吨/日，二期按政府方的要求适时启动实施，出水标准一级A。目前首先实施一期工程。
项目总投资：本项目总投资估算为38,512.83万元。
项目运作模式及期限：项目实施采用特许经营模式，运作模式为BOT方式。合作期25年，其中建设期1年，运营期24年。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据2022年5 月23日签署的《联合体协议书》，协议书中联合体各方面的责任、权利、义务进行约定。协议主要内容如下：
（一）联合体各方的地位、权利与义务
甲方：钱江水利开发股份有限公司
乙方：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
丙方：中铁四局集团有限公司丁方：浙江省环境工程有限公司甲方、乙、丙、丁方自愿组成联合体并一致决定，授权甲方为联合体牵头人，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，如能中标，联合体将遵守以下规定：
（1）甲方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、融资及项目的建设、运营维护和移交等全生命周期管理，计划在项目公司中出资95.5%；
乙方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程勘察和工程总承包管理、运营维护，计划在项目公司中出资3%；
丙方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程施工，计划在项目公司中出资1%；
丁方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程设计、计划在项目公司中出资0.1%。
（2）甲方代表联合体成员接受招标人的指令和通知。
（二）违约责任
联合体中任何一方违反本协议的约定，联合体各方均需对招标人承担连带的违约责任；联合体各方承担连带违约责任后，联合体的守约方有权追究违约方的违约责任。
（三）协议有效期限
本协议书自签署之日起生效。若能中标，本协议书的有效期限自本协议生效之日起至本项目《特许经营协议》规定的特许经营期限满之日止；若未能中标，本协议自收到招标结果通知书之日起自行失效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次中标系贯彻落实公司“十四五”规划，构建立足浙江辐射华东地区水务市场的业务布局。该项目位于沿海城市福州福清市，具有区位优势，符合公司做强做优水务主业的投资方向，有战略必要性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。独立董事事前认可意见： 关于公司参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标的议案。我们对相关资料进行审阅，认为符合公司经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。现同意将上述议案提交给公司第七届董事会第四次临时会议审议。
独立董事意见:上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审核情况
本次关联交易已经公司七届四次临时董事会审议通过，关联董事叶建桥先生、何刚信先生回避表决。此关联交易议案涉及项目是否中标存在不确定性，为了防止投标风险，公司根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，对此项议案按照内部审批流程，办理暂缓、豁免披露事宜。
（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议且关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、公司七届四次临时董事会决议；
6、联合体协议书；
7、中标通知书。
特此公告
钱江水利开发股份有限公司董事会2022年6月9日