方正科技集团股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月二十四日
目 录
目 录 ...... 1
股东大会有关事项 ...... 2
一、现场会议时间、地点 ...... 2
二、网络投票的系统、投票时间 ...... 2
三、出席人员 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2
关于2021年度计提资产减值准备的议案 ...... 4
公司2021年度董事会工作报告 ...... 7
公司2021年度监事会工作报告 ...... 11
公司2021年度财务决算报告 ...... 13
公司2021年年度报告全文和摘要 ...... 14
公司2021年度利润分配预案 ...... 15
关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 16关于2022年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 22关于2022年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ...... 25
关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 26
关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告 ...... 31
关于选举常燕女士为公司监事的议案 ...... 39
方正科技独立董事2021年度述职报告 ...... 40
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2022年6月24日14点30分现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层方正科
技会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统投票时间：2022年 6月23日下午 15:00 至 2022年 6 月24日下午 15:00止
三、出席人员
1、截至2022年6月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2021年度计提资产减值准备的议案 | √ |
| 2 | 公司2021年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2021年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2021年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 公司2021年年度报告全文和摘要 | √ |
| 6 | 公司2021年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于2022年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 | √ |
| 9 | 关于2022年度公司向金融机构申请借款额度的议案 | √ |
| 10 | 关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 11 | 关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告 | √ |
| 12 | 关于选举常燕女士为公司监事的议案 | √ |
本次股东大会还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》
议案一
关于2021年度计提资产减值准备的议案
一、 本次计提资产减值准备情况概述
为客观真实地反映公司2021年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）相关资产进行是否减值判断和减值测试，2021年度计提资产减值准备分类情况如下：
| 会计科目 | 项目 | 金额（元） |
| 资产减值损失 | 593,006,572.17 | |
| 其中： | 固定资产减值损失 | 250,790,159.27 |
| 使用权资产减值损失 | 231,918,545.80 | |
| 在建工程减值损失 | 8,971,802.28 | |
| 无形资产减值损失 | 15,180,152.37 | |
| 开发支出减值损失 | 12,539,692.45 | |
| 存货跌价损失 | 52,951,870.14 | |
| 信用减值损失 | 67,481,776.99 | |
| 合计 | 660,488,349.16 | |
二、 本次计提资产减值准备的具体情况
1、固定资产及使用权资产等资产减值
报告期内，公司资金压力加大，部分债务违约，对主要子公司方正宽带品牌、客户开发及维护等造成较大的不利影响，叠加国内宽带接入市场竞争持续激烈，导致方正宽带用户持续流失、规模持续萎缩，方正宽带继续落实业务转型战略。面对国内宽带接入市场整体格局的变化，根据方正宽带目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象。 2021 年度公司对方正宽带计提资产减值合计 440,759,972.35 元，其中：
计提固定资产减值准备金额为 177,650,379.45 元，计提使用权资产减值准备金额为231,918,545.8 元，计提在建工程资产减值准备金额 8,971,802.28 元，计提开发支出资产减值准备金额 12,539,692.45 元，计提无形资产减值准备金额9,679,552.37元。对 PCB 计提固定资产减值准备金额为 73,139,779.82 元，其中闲置机器设备计提固定资产减值准备金额 51,627,715.38 元。对其他子公司计提无形资产减值准备金额 5,500,600.00 元。
2、存货跌价准备计提
报告期内， 公司对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。系统集成业务的存货，在对成本和可实现收入进行筛查的基础上，对项目发出商品和技术开发成本进行减值计提。生产和销售类型存货，综合考虑库龄、状态、市场价格、订单类型等基础上进行减值计提。2021 年度拟计提存货跌价准备合计为 52,951,870.14 元。
3、计提信用减值损失
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
2021 年度拟计提信用减值损失合计为 67,481,776.99 元。
三、 本次计提资产减值准备对公司业绩的影响
本次公司计提资产减值准备将减少公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者税前利润 660,488,349.16 元。
四、 董事会关于计提资产减值准备的意见
公司2021年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并提交2021年年度股东大会审议。
五、独立董事关于计提资产减值准备的意见
公司2021年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备，并提交2021年年度股东大会审议。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司2021年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并将本议案提交公司董事会进行审议。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司2021年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并提交2021年年度股东大会审议。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年6月24日
议案二
公司2021年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，规范运作，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
报告期内公司主要业务经营情况如下：
1、PCB业务
公司PCB业务产品主要包括高密度互连板、多层板、系统板、大型背板、金手指板和车载板等，并为客户提供QTA和NPI服务。产品广泛应用于企业数通设备、企业计算存储、运营商设备、智能终端、工业控制、智能车载、消费电子、航天军工、医疗等领域。销售地区包括北美、欧洲、日本、韩国、中国及其他亚洲国家或地区。
报告期内，PCB业务实现营业收入32亿元，与去年相比基本持平，实现净利润-758万元。主要是由于子公司珠海多层兰埔厂区停产搬迁，一次性支付了较大规模的搬迁安置费用；珠海多层高端智能化产业基地因投产开始大规模计提折旧，而客户认证周期较长，导致产能爬坡期成本增加；同时，由于PCB业务客户产品结构发生变化，造成高毛利产品订单减少，以上因素致使报告期内公司PCB业务的利润同比大幅度减少。
2、互联网接入服务业务
报告期内，公司资金压力加大，部分债务违约，对方正宽带品牌、客户开发及维护等造成较大的不利影响，叠加国内宽带接入市场竞争持续激烈，导致方正宽带用户持续流失、规模持续萎缩，方正宽带继续落实业务转型战略，关停低效业务区域，集中精力做好规模城市的运营，整体上保持了经营稳定和队伍稳定。
报告期内，方正宽带继续加强IDC业务云网服务产品的设计和开发，同时参与渠道合作，继续优化技术服务，利用丰富的网络资源和技术实力为客户提供高质量的数据机房及链路服务。
报告期内，融合通信业务稳中求进，顺利完成南昌第二战略中心部署，进一步稳固了与客户合作的领先地位。
报告期内，方正宽带实现营业收入4.25亿元，同比减少7.47%，实现净利润-7.29亿元。
3、IT系统集成及解决方案业务
方正国际以数智化建设为牵引，聚焦公安、交通、信息技术应用创新等行业，融合云计算、大数据、互联网、物联网等先进技术，通过提供综合应用解决方案，构建数智化生态合作网络，致力于成为数智化的设计者、组织者和实践者。
报告期内，在警务领域方面，方正国际推出以警综平台、时空大数据平台、指挥调度平台、刑侦信息化平台4个信息化平台和1个AI指纹比对引擎为核心，为公安科信、治安、刑侦、指挥等警种部门提供横向到边、纵向到底的整体解决方案。通过对公安全产品线的整合提出“聚焦公安信息化，打造数据警务，助力公安行业数字化转型”的新思路，承建了全国PGIS警用地理信息、全国指掌纹比对（国家库）、全国命案管理工作等一系列部级平台，推动了警务行业的不断发展。
报告期内，在交通领域方面，方正国际立足大交通业务方向，聚焦城市和城际交通智能化主战场，发布了以“七彩云图”（数路、智车、捷行、惠安、灵感、信治、融服）为代表的交通战略发展规划。凭借良好的行业声誉和技术积累，方正国际顺利中标佛山市城市轨道交通三号线工程自动售检票系统项目，标志着方正国际轨道交通业务正式进入广东省，具有重要的战略意义。此外，由方正国际自主研发的绍兴轨道交通清分及多线路中心（ACLC）系统正式上线运营，实现绍兴与杭州地铁付费区“无缝换乘”，使两地市民享受“一次购票、一轮安检、一站换乘、一票通行”的便利，为后续城市相关平台的快速交付奠定了坚实基础。
报告期内，在信息技术应用创新领域方面，方正国际丰富完善了包括公文制
法系统、公文制作服务平台、电子签署平台在内的信创产品体系，积极参与相关信创行业标准的起草和编制工作。
报告期内，方正国际实现营业收入15.63亿元，同比减少23.11%，实现净利润-2.74亿元。主要是由于公司 IT 系统集成业务在内外部环境压力下，签单规模下降、交付进度放缓和回款不及预期，导致报告期内收入下滑亏损扩大。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，2021年度共召开了6次董事会议，召集召开了2次股东大会，并按规定及时披露相关信息。公司全体董事在报告期内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用。
三、2022年度公司经营计划
1、PCB业务
2022年，全球政治、经济形势依旧复杂，全球发展面临诸多不确定性；行业方面，随着5G技术应用的不断深入，5G相关电子产品、IOT相关产品的应用越来越多，元宇宙浪潮也将带来 AR/VR 的增长与繁荣，智能汽车的加速发展，数据几何级增长及 AI 技术的快速发展也将推动服务器等相关产品需求的快速增长，PCB 作为基础电子元器件，行业景气度不断提升。面对新的发展机遇，PCB业务将坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念，建设销售组织文化，主攻国内大客户市场，紧跟5G市场需求变化。同时，以美国子公司为核心，稳步推进台湾、日韩及欧洲市场，并积极开拓新兴市场。依据公司PCB高端智能化产业基地整体规划和实施路径，2022年高端智能化产业基地将会对已建设完成的智能化设备和系统进行深入应用和优化提升，PCB其它生产基地将参照智能化建设标准和成果进行智能化提升建设，从而提升PCB整体智能化水平。
2、互联网接入服务业务
2022年，方正宽带将继续加强经营管理、提高人员效率，不断激活组织效能，保障和强化一线作战队伍战斗能力。宽带接入方面，公司将继续集中优势资
源，优化核心城市网络结构，提高网络质量和服务质量，降低网络成本，彻底退出所有非正常经营城市，并合理控制关停综合成本。同时，保持与基础运营商合作，继续推进正常经营城市与基础运营商多层次合作。ICT业务方面，方正宽带将开拓新业务和服务模式，在能源管理网络传输以及边缘计算等方面与大客户达成战略性合作。融合通信业务方面，方正宽带将保持座席数稳步增长，坚持稳健经营，持续优化服务提高客户满意度，完成大客户项目续约。此外，继续在人工智能主流技术方向进行深入研究并与业务实践场景相结合，持续构建公司核心竞争力。
3、IT系统集成及解决方案业务
2022年，方正国际继续发挥核心优势，以积极进取的态度推动重点业务持续发展。同时，持续深化业务聚焦，夯实业务结构，打造系统集成、行业应用和信息技术应用创新业务板块。2022年，方正国际将成立智慧警务事业部，整合原有公安业务多条线，形成以警综平台、时空大数据平台、指挥调度平台、刑专平台、全国指纹比对算法为核心业务的智慧警务“4+1+N”业务产品线。此外，通过合并关联创新业务，有效实现研发成果、人员复用。
2022年，方正国际将进一步夯实组织结构改革成果，经营上强化人均效益对标，通过优化人员结构实现效率提升，降低边际成本；持续保持对项目质量的严格把控，加大应收、回款管理力度，保持经营现金流的持续良性循环。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年6月24日
议案三
公司2021年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司一共召开了三次监事会会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司2021年度财务报告真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。公司董事会出具了《董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具保留审计意见的专项说明》。公司监事会认为公司董事会针对涉及事项制定了改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会2022年6月24日
议案四
公司2021年度财务决算报告
（1）报告期内，公司共实现营业收入54.32亿元，同比减少9.06%；
（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润-12.12亿元；
（3）报告期内，公司实现每股收益-0.55元，经营活动产生的现金流量净额为-0.16亿元。
公司2021年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度财务报表及其附注。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年6月24日
议案五
公司2021年年度报告全文和摘要公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，编制了公司2021年年度报告，真实完整地反映了2021年度的财务状况和经营情况。
具体内容详见《方正科技集团股份有限公司2021年年度报告》（修订版）及《方正科技集团股份有限公司2021年年度报告摘要》（修订版）。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年6月24日
议案六
公司2021年度利润分配预案
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-12.12亿元。鉴于公司2021年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案七
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计服务和内控审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
截至2021年末人员相关信息如下：
首席合伙人：张晓荣合伙人数量：74人注册会计师人数：445人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。2021年度经审计的收入总额为6.20亿元；其中审计业务收入为3.63亿元；证券业务收入为1.55亿元。
上年度上市公司审计客户家数为41家，主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。
2、投资者保护能力
截至 2021年末，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和： 30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3、诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人及拟签字注册会计师
姓名：曹晓雯执业资质：中国注册会计师从业经历：上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，1998年8月1日加入上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2000年12月获得中国注册会计师执业资格。专门从事拟上市公司的IPO审计、上市公司的审计、资产重组并购、股权基金财务尽职调查、资产证券化和管理咨询等资本市场专业服务。曾作为签字会计师，先后为神开股份、东海新材等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计等证券业务。 2022年开始为本公司提供审计服务。
兼职情况：无是否从事过证券服务业务：是
（2）拟签字注册会计师
姓名：史海峰执业资质：中国注册会计师从业经历：上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，2013年3月1日加入上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2003年6月获得中国注册会计师执业资格。主要从事上市公司、公司财务尽职调查、IPO审计、发债专项审计及管理咨询等业务。 曾作为签字会计师，先后为华依科技、东海新材等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计等证券业务。2022年开始为本公司提供审计服务。兼职情况：无是否从事过证券服务业务：是
（3）项目质量控制复核人
姓名：刘蓓执业资质：中国注册会计师从业经历：于 2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。 2022年开始为本公司提供审计服务
兼职情况：无是否从事过证券服务业务：是
2、诚信记录
以上两位签字注册会计师及质量控制复核人均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具有丰富的行业服务经验和专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。史海峰和刘蓓最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分；曹晓雯最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受到行政监管措施1次，详见下表：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 曹晓雯 | 2020年10月18日 | 行政监管措施 | 安徽证监局 | 安徽华信国际控股股份有限公司2016年年报审计项目被出具警示函 |
3、独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2021年公司合计支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计费用（含子公司审计费）298万元，公司内部控制审计费用30万。该项费用系基于
上会会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
经对上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2021年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们建议公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务和内控审计服务，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务和内控审计服务议案事前认可，同意提交公司第十二届董事会2022年第二次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司2021年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第十二届董事会2022年第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司2022年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案八
关于2022年度公司对控股子公司预计担保额度的议
案
根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2022年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：
单位：万元人民币
| 子公司名称 | 持股比例 | 金融机构/其他机构 | 预计额度 |
| 珠海方正科技多层电路板有限公司 | 100% | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 20,000.00 |
| 中信银行股份有限公司珠海分行 | 20,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司珠海分行 | 6,000.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 6,000.00 | ||
| 广发银行股份有限公司珠海吉大支行 | 8,000.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司珠海分行 | 15,000.00 | ||
| 交通银行股份有限公司珠海分行 | 5,000.00 | ||
| 平安银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 100,000.00 | ||
| 珠海方正科技高密电子有限公司 | 100% | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 30,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 中国交通银行股份有限公司珠海香洲支行 | 12,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 平安银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司珠海分行 | 20,000.00 | ||
| 广发银行股份有限公司珠海吉大支行 | 10,000.00 | ||
| 广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 | 10,000.00 | ||
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 20,000.00 | ||
| 小计 | 142,000.00 | ||
| 重庆方正高密电子有限公司 | 100% | 中国银行重庆西部新城支行 | 3,500.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 20,000.00 | ||
| 招商银行重庆沙坪坝支行 | 5,000.00 | ||
| 重庆三峡银行股份有限公司北碚支行 | 8,000.00 | ||
| 平安银行股份有限公司重庆分行 | 5,000.00 |
广发银行股份有限公司重庆南岸支行
| 广发银行股份有限公司重庆南岸支行 | 8,000.00 | ||
| 工商银行重庆分行西永微电子支行 | 2,000.00 | ||
| 小计 | 51,500.00 | ||
| 方正宽带网络服务有限公司 | 100% | 华运金融租赁股份有限公司 | 3,427.23 |
| 甘肃公航旅融资租赁有限公司 | 19,112.44 | ||
| 北京农投商业保理有限公司 | 6,000.00 | ||
| 中国外贸金融租赁有限公司 | 12,135.33 | ||
| 中关村科技租赁股份有限公司 | 4,778.37 | ||
| 小计 | 45,453.37 | ||
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 100% | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 | 2,739.70 |
| 新华三集团有限公司及其子公司 | 2,000.00 | ||
| 沈阳地铁集团有限公司* | 5,381.89 | ||
| 小计 | 10,121.59 | ||
| 河南方正智慧大数据产业有限公司 | 90% | 中原银行股份有限公司信阳分行 | 8,000.00 |
| 小计 | 8,000.00 | ||
| 公司为全资子公司担保或全资子公司之间的担保 | 100% | 未确定 | 70,000.00 |
| 总计 | 427,074.96 | ||
*系公司为方正国际北京公司就中标沈阳地铁自动售检票线网管理中心系统（ANCC）集成项目后履行其各项合同义务提供连带赔偿责任担保。
上述担保包括公司为全资子公司及控股子公司提供的担保；全资子公司之间提供的担保；公司为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供的担保；公司为全资子公司及控股子公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。
上述担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司 2021 年年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为公司 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公司全资子公司及控股子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述金融机构或其他机构有选择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案九
关于2022年度公司向金融机构申请借款额度的议案
1、根据2022年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2022年度在不超过人民币50亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
2、同意董事会在人民币50亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产30%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2021年年度股东大会审议，有效期为公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，含下属控股子公司借款。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案十
关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日
常关联交易预计的议案
一、公司2021年度日常经营活动产生的关联交易情况
1、中国平安及其关联人
公司于2021年12月29日召开的第十二届董事会2021年第六次会议、2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，对2021年1-11月公司与中国平安及其关联人已发生的日常关联交易进行确认，对公司与中国平安及其关联人将发生的日常关联交易进行预计，预计的时间范围为自2021年12月1日至公司2021年年度股东大会召开日止。上述日常关联交易的具体情况如下：
2021 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计发生额/最高余额 | 2022年1-3月实际发生额/最高余额 | 2021年度实际发生额/最高余额 | 预计金额与实际发生金额产生较大差异的原因 |
| 接受金融服务 | 银行贷款或其他金融机构借款等 | 中国平安及其关联人 | 30,000 | - | - | 实际未发生 |
| 银行存款、理财产品等 | 中国平安及其关联人 | 30,000 | 165.52 | 617.63 | 实际存款比预计少 | |
| 销售产品或提供服务 | 提供软件、硬件、系统集成服务等 | 中国平安及其关联人 | 15,000 | - | 774.95 | 实际经营中该等业务比预计少 |
| 采购产品或提供服务 | 采购软件、硬件、系统集成服务等 | 中国平安及其关联人 | 15,000 | 285.31 | 4,174.96 | 实际经营中该等业务比预计少 |
| 购买保险等 | 中国平安及其 | 100 | - | 0.73 | 实际经营中该等业务比 |
关联人
| 关联人 | 预计少 |
2、方正集团及其关联人
公司于2021年4月28日召开第十二届董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币15.75亿元，以上事项经公司2020年年度股东大会审议通过。2021年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2021年度实际发生额/最高余额 | 2021年度预计发生额/最高余额 | 预计金额与实际发生金额产生较大差异的原因 |
| 采购产品或服务 | 采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务 | 方正集团及其下属企业 | 1,170.42 | 3,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 |
| 采购软件及配套硬件、各项服务 | 方正集团及其下属企业 | 578.97 | 3,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 | |
| 销售产品或提供服务 | 销售电脑相关产品、PCB产品、材料及提供服务 | 方正集团及其下属企业 | 914.51 | 2,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 |
| 销售宽带有关产品及服务 | 方正集团及其下属企业 | 769.10 | 2,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 | |
| 提供软件报务及配套硬件 | 方正集团及其下属企业 | 612.04 | 2,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 | |
| 提供园区服务 | 提供园区服务（园区公用设施运营、行政管理和后勤保障服务） | 方正集团及其下属企业 | 942.64 | 1,500.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 |
| 房屋出租 | 向关联方出租办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 555.33 | 2,000.00 | 实际经营中该等业 务发生比预计少 |
| 房屋租赁 | 向关联方租赁办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 944.92 | 2,000.00 | -- |
| 融资租赁业务、应收账款及 | 关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款及应付账款的 | 方正集团及其下属企业 | 16,216.83 | 20,000.00 | -- |
应付账款的保理业务及转让
| 应付账款的保理业务及转让 | 保理业务及转让的最高余额 | ||||
| 关联方借款 | 向关联方借入资金的最高余额（含付息和无息） | 方正集团及其下属企业 | 82,814.42 | 120,000.00 | -- |
二、2022年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2022年度发生额/最高余额 | 2022年1-3月实际已发生额/最高余额 | 2021年度实际发生额 | 预计金额与上年发生金额产生较大差异的原因 |
| 采购产品或服务 | 采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 387.48 | 1,170.42 | - |
| 采购软件及配套硬件、各项服务 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 6,000.00 | - | 578.97 | 预计该等业务可能增加 | |
| 中国平安及其关联人 | 6,000.00 | 285.31 | 4,174.96 | 预计可能发生 | ||
| 购买保险等 | 中国平安及其关联人 | 100 | - | 0.73 | 预计该等业务可能增加 | |
| 销售产品或提供服务 | 销售电脑相关产品、PCB产品、材料及提供服务 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 309.85 | 914.51 | 预计该等业务可能增加 |
| 销售宽带有关产品及服务 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 261.35 | 769.10 | 预计该等业务可能增加 | |
| 提供软件服务及配套硬件 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 28.27 | 612.04 | 预计该等业务可能增加 | |
| 中国平安及其关联 | 3,000.00 | - | 774.95 | 预计该等业务可能增加 |
人
| 人 | ||||||
| 提供园区服务 | 提供园区服务（园区公用设施运营、行政管理和后勤保障服务） | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 1,500.00 | 222.86 | 942.64 | 预计该等业务可能增加 |
| 房屋出租 | 向关联方出租办公用房、厂房等 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 341.30 | 555.33 | 预计该等业务可能增加 |
| 房屋租赁 | 向关联方租赁办公用房、厂房等 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 140.69 | 944.92 | 预计该等业务可能增加 |
| 融资租赁业务、应收账款及应付账款的保理业务及转让 | 关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款及应付账款的保理业务及转让的最高余额 | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 20,000.00 | 16,216.83 | 16,216.83 | - |
| 关联方借款 | 向关联方借入资金的最高余额（含付息和无息） | 方正集团和新方正集团及其下属企业 | 180,000.00 | 84,610.69 | 82,814.42 | 预计该等借款可能增加 |
| 接受金融服务 | 银行贷款或其他金融机构借款等 | 中国平安及其关联人 | 30,000 | - | - | 预计可能发生 |
| 银行存款、理财产品等 | 中国平安及其关联人 | 30,000 | 165.52 | 617.63 | 预计可能发生 |
三、其他事项
1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效，关联股东回避表决。
2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
3、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海证券交易所上市规则进行，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2023 年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2022年度日常经常活动产生的关联交易预计情况执行2023 年度日常关联交易事项。执行时间自2023 年1月1日起至股东大会召开日止。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案十一
关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存
贷款等金融业务风险评估报告
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，方正科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准成立的非银行金融机构。2010年9月14日领取《金融许可证》（机构编码：L0114H211000001），2010年9月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9111010856209503XF）。
财务公司注册资本500,000万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；本公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。财务公司法定代表人：孙敏，注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。
二、内部控制的基本情况
(一) 控制环境
财务公司已按照《北大方正集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。该公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。该公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会、投资决策委员会。执行系统包括高级管理层及其下属审贷委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会，审计委员会，风险、审计、合规部门。财务公司2021年度组织构架图如下：
董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长
及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。
总经理：负责执行董事会决策；制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。风险管理委员会：公司董事会下设风险管理委员会, 对董事会负责。风险管理委员会负责审议财务公司风险管理的总政策和风险偏好，审议财务公司重要业务的风险管理方案和重大风险管理应对政策；审议财务公司基本风险管理制度和内部控制制度；审议风险管理组织机构设置及其职责方案等事项。风险管理委员会由公司董事会成员组成；常设办事机构设在风险管理部。投资决策委员会：公司董事会下设投资决策委员会，对董事会负责。投资决策委员会是公司投资业务审议决策机构。负责与投资相关的战略决策和投资方向的审议。审计委员会：由公司董事组成，是董事会下设的审计管理决策机构，主要负责财务公司内外审计的沟通、监督、和核查工作。审贷委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部、金融同业部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。审贷委员会由公司主管风险的领导及相关业务部门负责人组成。
各业务部门：公司的信贷、同业、资金结算、财务管理、信息技术等业务部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
1. 充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2. 将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3. 对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4. 及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调公
司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是研究提出财务公司的风险管理基本政策，监督检查有关执行情况、策略和流程；负责风险识别、信用等级评定、风险评估及授信业务审批、资产分类工作；研究提出公司风险管理体系建设方案；组织公司开展风险识别工作，报告风险评估结果；负责制定财务公司的风险指标，跟踪落实有关执行情况指导相关部门进行风险监测，对风险进行提示；负责对财务公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，提出财务公司风险管理和内部控制的意见；组织制定重大风险管理方案，并协助实施；编制财务公司风险年度报告，督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制、缓释风险；负责对财务公司主要风险指标进行监测和预警，并进行风险提示；对分析公司全面风险管理体系有效性进行检查、分析和总结，研究提出改进方案；负责组织风险管理培训；负责组织协调全面风险管理的日常工作。合规部：主要负责监控公司内控，负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制相关检查报告；协助各部门制定制度，同时负责公司法律事务。审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会和审计委员会汇报，并对各部门整改情况进行跟踪检查。
(二) 风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，对业务活动进行监督和稽核。该公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
(三) 控制活动
1．资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《存款业务管理规则》、《结算业务管理规则》、《资金业务管理规则》、《内部账户管理规则》、《存款利率定价管理规则》、《存放同业管理规则》等业务管理规则、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准有效控制业务风险。
(1) 在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管
理办法》对资产负债管理要求，严格遵循管理办法实施资金计划管理,制定了《流动性日常管理与应急管理规则》、《资金计划管理规则》，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2) 在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3) 资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司结算平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。财务专用章原则上不得带出财务公司，如有特殊需要，需携带印章外出的，必须经有关领导批准，到财务管理部办理《外出借用财务印鉴登记表》的登记和领用手续，然后携带外出使用。
(4)对外融资方面，严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定，建立了《北大方正集团财务有限公司金融机构同业授信管理规则》、《北大方正集团财务有限公司同业拆借管理规则》、《北大方正集团财务有限公司代开业务管理规则》、《北大方正集团财务有限公司电子商业汇票转贴现再贴现业务管理规则》等业务管理办法、业务操作流程。根据相关制度流程选择交易对手及办理各项业务。
2. 信贷业务
财务公司贷款的对象仅限于该公司成员单位。财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《信用等级评定管理规则》、《授信管理规则》、《自营贷款业务管理规则》、《商业汇票贴现业务管理规则》、《商业汇票承兑业务管理规则》、《对外担保业务管理规则》、《银团贷款业务管理规则》、《委托贷款管理规则》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。
具体业务开展过程中，财务公司遵守前中后台分离原则，通过建立分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡作用。
3．投资业务
财务公司取得投资业务资格后，制订了各类规章制度，为防范投资风险提供保障。财务公司严格遵守审慎投资原则，以安全性和流动性为优先，各类产品均
符合监管政策和行业要求。公司每年初制定年度投资计划和投资业务授权体系，确保层层授权、权责明晰。财务公司建立了统一授信管理体系，严格对交易对手进行准入和授信限额管理。同时，财务公司建立了同业及投资系统，为业务科学、安全的运行提供保障，从各个维度提高风控管理能力。
4．内部稽核财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对该公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。5．信息系统财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前财务公司信息化系统运行稳定正常。财务公司制订了《信息系统应急预案》、《机房安全管理规则》、《信息系统用户使用管理规则》、《数字证书管理规则》等多项管理制度，满足该公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
(四) 内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是较为完善的，执行是有效的。在资金管理方面控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、经营管理及风险管理情况
(一) 经营情况
财务公司成立时注册资本为人民币30,000万元， 2011年2月10日的股东会决议，财务公司新增注册资本人民币170,000万元，全体股东已于2011年2月18日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币200,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资100,000万元人民币，本公司以货币出资15,000万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资85,000万元人民币。2012年11月13日第三次股东会决议，财务公司新增注册资本人民币300,000万元，全体股东已于2013年7月3日
之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币500,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资250,000万元人民币，本公司以货币出资37,500万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资212,500万元人民币，上述资本到位情况业经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审验，并由其出具和瑞吉验字 [2013]第01-008号《验资报告》。财务公司目前已开展存款、自营贷款、票据贴现、委托贷款、融资担保等各项主要业务。截至2021年12月31日，财务公司各项存款余额213,056.39万元，自营贷款余额506,591.84万元（不含减值准备），贴现余额0万元（不含减值准备），保函余额187,577.83万元，票据承兑余额134,300万元，总资产529,534.37万元，净资产218,027.57万元。2021年全年实现营业收入-1,960.26万元，税后净利润-349,207万元。（注：以上数据未经审计）
(二) 管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三) 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，财务公司的各项监管指标如下：
1. 资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/ 加权风险资产= 16.08%，符合监管要求。
2. 拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=（同业拆入+卖出回购）/资本总额=0.00%
财务公司拆入资金余额为零，符合监管要求。
3．不良资产率不得高于4%
不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产=27.88%，未达到监管要求。
4.不良贷款率不高于5%
不良贷产率=不良贷款/各项贷款=23.77%，未达到监管要求。
(四) 股东存、贷款情况：
截至2021年12月31日，财务公司股东存款情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 投资金额 | 存款 | 贷款 |
| 北大方正集团有限公司 | 250,000 | 1.48 | 113,031.79 |
| 方正产业控股有限公司 | 212,500 | 0.00 | 0 |
| 方正科技集团股份有限公司 | 37,500 | 10.40 | 0 |
| 合计 | 500,000 | 11.88 | 113,031.79 |
（五）本公司在财务公司存贷款情况：
截至2021年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为10.40万元，公司尚未申请贷款。2021年全年共取得存款利息478.24元。本公司2021年在财务公司存款金额极小，不影响本公司正常生产经营。
四、风险评估意见
本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，但由于集团公司重整，财务公司资产面临较大损失，监管指标部分无法符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，本公司与财务公司的关联存贷款等金融业务或存在一定风险，在财务公司各项监管指标未符合监管要求前，将不再新增与财务公司之间的关联存贷款业务。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
议案十二
关于选举常燕女士为公司监事的议案
公司监事长马建斌先生因工作变动原因辞去公司监事长及监事职务。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，马建斌先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，马建斌先生的辞职申请将在公司股东大会选出新任监事后生效。
公司监事会同意提名常燕女士（简历附后）为公司第十二届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日至公司第十二届监事会届满。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会
2022年6月24日
附：常燕女士简历：
常燕，女，45岁，本科学历，拥有法律执业资格证书，现任方正科技集团股份有限公司法务部总经理，曾任方正科技集团股份有限公司法务部总监、法务经理等职务。
截至目前，常燕女士未持有本公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
方正科技独立董事2021年度述职报告
各位股东：
公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2021年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。
刘坚先生，现任《经济观察报》社长、总编辑、北京经观文化传媒有限公司董事长；曾在对外经济贸易大学任教，曾任《中华工商时报》编委、新闻中心副主任、海信视像科技股份有限公司独立董事。
吴武清先生，管理学博士，现任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院会计学系副教授、博士生导师。2009年起任职于中国人民大学商学院会计学系，一直从事会计学、金融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东
中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2021年度，公司共召开了六次董事会会议，六次董事会审计委员会会议及一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的对外担保、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项，并发表了独立意见。2021年，公司共召开两次股东大会。
在履行职务时，公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下，独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2021年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，截至2021年12月31日，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
2021年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年度公司无高级管理人员提名情况。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2021年1月29日，公司发布《方正科技2020年年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将持续出现亏损，预计2020年年度归属于上市公司股东的净利润约为-9.5亿元左右；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-9.8亿元左右。
6、聘任会计师事务所情况
2021年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2020年度公司业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2021年公司共发布了定期报告4份，临时公告63份。
9、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》进行审阅，认为：
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况2021年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、 总体评价和建议
2021年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时
向公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控制制度较为完善。
在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
方正科技集团股份有限公司独立董事：王雪莉、刘坚、吴武清
2022年6月24日