目 录
一、关于销售价格……………………………………………………第1—7页
二、关于境外销售……………………………………………………第7—13页
三、关于经营业绩…………………………………………………第13—18页
四、关于国药集团系客户…………………………………………第19—27页
五、关于华北制药…………………………………………………第27—31页
六、关于杭州恪物系客户…………………………………………第31—35页
七、关于医药生产企业客户与贸易商客户………………………第36—45页
八、关于主要原料供应商…………………………………………第45—64页
九、关于物流供应商………………………………………………第65—68页
十、关于存货………………………………………………………第68—89页
十一、关于固定资产………………………………………………第89—100页
十二、关于关联交易……………………………………………第100—120页
十三、关于同业竞争与独立性…………………………………第120—130页
十四、关于资金核查……………………………………………第130—147页
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关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕8-36号
深圳证券交易所：
由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010358号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称川宁生物公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于销售价格（审核问询函问题1）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）2018年度至2020年度，发行人青霉素G钾盐销售单价比市场青霉素工业盐价格分别高56.50%、46.41%和22.73%，价格差异明显。2021年1-9月，发行人青霉素G钾盐及6-APA销售价格分别低于市场价格6.59%和31.11%，主要系发行人与国药集团系客户约定青霉素G钾盐、6-APA产品的基础价格及浮动区间所致。（2）报告期内，除青霉素G钾盐外，发行人其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价。
请发行人：（1）结合发行人与国药集团系客户的价格约定情况等，说明发行人对其销售的各主要产品销售价格与其他客户存在较大差异的原因及合理性。
（2）结合发行人主要产品的定价方法、选取的市场公开报价的准确性等，说明发行人其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价的原因及合理性，并进一步说明发行人主要产品销售价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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（一）结合发行人与国药集团系客户的价格约定情况等，说明发行人对其销售的各主要产品销售价格与其他客户存在较大差异的原因及合理性2019年度，公司与国药集团系客户未签署框架销售协议，向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的单价与对其他客户的销售单价不存在显著差异。2020年度，公司与国药集团系客户签署有框架销售协议，双方就6-APA、青霉素G钾盐及7-ACA（头孢类抗生素中间体）的最低销量、基础价格进行约定（具体内容请见本说明四（一）之说明）；2020年度，6-APA、青霉素G钾盐及头孢类抗生素中间体的市场价格除1-2月相对较低外，其余月份基本保持平稳；公司当期向国药集团系客户销售6-APA、青霉素G钾盐及头孢类抗生素中间体的销售价格与对其他客户的销售价格不存在显著差异。2020年度硫氰酸红霉素的市场价格呈较为明显的上升趋势，但双方2020年框架销售协议未对硫氰酸红霉素进行约定，公司对国药集团系客户的销售定价随行就市；公司对国药集团系客户的销售主要集中在2020年下半年度，导致当期对国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的平均价格略高于全年对其他客户的平均销售价格，2020年下半年，公司向其他客户销售硫氰酸红霉素的平均价格与向国药集团系客户销售平均价格不存在显著差异。
2021年度，公司与国药集团系客户续签框架销售协议，就6-APA、青霉素G钾盐及硫氰酸红霉素的最低销量及基础价格进行了约定。2021年度内，包括硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体在内的相关产品市场持续上涨，公司向国药集团系客户销售对有框架销售协议约定基础价格的产品时，除当期青霉素G钾盐由于产品价格上涨过快，导致双方同意在协议约定价格之上适当提升价格作为实际销售价格外，其他产品均按照协议约定执行，导致平均价格较向其他客户销售同类产品偏低，具有合理性。
就2021年框架协议未约定的头孢类抗生素中间体，其下游产品的主要使用场景为医院，自新冠肺炎疫情爆发以来，国内医院就诊人数出现一定程度下降，导致相关产品需求下降，当期公司基于对未来市场供需关系的预判，主动适当减少了相关产品的产量；在此背景下，基于加速库存去化的生产经营策略，及深化与国药集团系客户合作关系的考虑，公司对国药集团系客户销售头孢类抗生素中间体的销售价格较向其他客户销售同类产品的价格偏低，符合商业逻辑，具有合
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理性。
（二）结合发行人主要产品的定价方法、选取的市场公开报价的准确性等，说明发行人其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价的原因及合理性，并进一步说明发行人主要产品销售价格的公允性
1. 公司主要产品的定价方法
公司主要产品市场价格较为透明，一般综合考虑市场价格、订货量、付款方式、客户合作关系及生产成本进行定价。针对签署有框架销售协议的客户，公司向该等客户销售依据框架销售协议约定及销售时市场情况与客户协商确定各笔订单最终销售价格；针对未签署框架销售协议的客户，公司每季度由销售部门依据主要产品近期市场行情，发起销售底价确定流程，由销售部门负责人、财务总监、总经理审批后确定当季销售底价；在销售底价之上，由销售人员与客户谈判确定具体销售价格；若客户对产品数量需求较大，则由双方管理人员会面共同商定最终销售价格。
2. 选取的市场公开报价的准确性
当前选取的市场公开报价数据来源为wind资讯经济数据库中行业经济-医药生物-产品价格-国内抗生素价格（月）板块中的相关产品价格（以下简称wind价格）。wind资讯系国内金融信息服务行业龙头企业之一，为众多证券公司、基金管理公司、投资公司、媒体等机构提供服务；其统计的相关经济数据被各类媒体、研究报告、学术论文广泛引用。
为验证wind资讯提取的相关产品公开市场报价准确性，选取“健康网”（系北京东方比特科技有限公司利用互联网建立的医药产业信息资讯服务平台，从事信息咨询服务，包括时效性动态的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告，行业内通常将其作为报价平台）中医药原料-抗感染药板块中的相关产品价格快讯报价（以下简称健康网价格）与wind价格进行比对，结果如下：
（1）硫氰酸红霉素两种市场公开价格对比
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注：在统计过程中，健康网报价剔除了少量境外报价，同月内多个报价取平均值作为月度报价，下同。
（2）6-APA两种市场公开价格对比
（3）青霉素工业盐两种市场公开报价对比
250.00 320.00 390.00 460.00 530.00
硫氰酸红霉素两种市场公开报价对比
健康网价格 wind价格
100.00 180.00 260.00 340.00 420.00
6-APA两种市场公开报价对比
健康网价格 wind价格
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（4）头孢类抗生素中间体（7-ACA）两种市场公开报价对比
综上，根据对比情况，健康网价格与wind价格基本一致，月度价格高度拟合，选取的市场公开报价具有准确性。
3. 说明公司其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价的原因及合理性，并进一步说明公司主要产品销售价格的公允性
公司主要产品中多数销售单价低于市场公开报价主要系下列原因：
（1）市场公开报价非实际成交价格
由前文回复可知，当前能够通过公开途径查询到的市场报价主要系抗生素中间体各主要生产企业对外报告的价格（以下简称对外报价）。报告期内公司主要产品平均销售价格较市场公开报价普遍偏低主要系市场公开报价所追踪统计的对外报价并非市场参与方实际成交价所致。
通常来讲，抗生素中间体主要生产企业通过健康网或其他渠道对外报出价格
50.00 100.00 150.00 200.00 250.00
青霉素工业盐两种市场公开报价对比
健康网价格 wind价格
300.00 350.00 400.00 450.00 500.00
7-ACA两种市场公开报价对比
健康网价格 wind价格
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均较高，以便为实际商务磋商预留一定的价格空间。相关产品需求方通过公开信息了解生产企业报价后，会与报价企业依据采购数量、付款方式、市场环境、双方历史合作关系展开系列商业谈判，双方合意后确定最终成交价格。在该场景下，报价企业无法提前预知询价客户意向采购数量、信用资质等可能影响实际成交价格的关键信息，为适当提高后续商业谈判过程中的主动权，保留合理的利润空间，对外报价通常高于实际成交价格。
（2）公司客户主要为上市或大型医药企业，采购规模大、议价能力强公司客户主要为国药现代（600420.SH）、九州通（600998.SH）、国邦医药（605507.SH）、浙江震元（000705.SZ）等上市或大型医药企业，一方面，该等客户与普通客户相比，采购规模较大、且议价能力强，大规模集中采购有利于降低公司客户维护、开发成本；另一方面，与该等客户稳定合作，有利于公司保持较高产能利用率，发挥规模优势，有效降低相关产品单位成本，进一步提升利润水平，有利于公司生产经营稳定。此外，该等客户通常为了保证其自身生产经营的连续、稳定，以及产品质量，更倾向于与稳定的供应商保持持续的合作关系，与该等客户合作有利于降低公司客户开发、维护成本，有利于公司生产经营稳定。公司对于采购规模较大的客户给予一定的价格优惠，进一步导致相关产品平均销售价格低于市场公开报价，符合商业逻辑，具有合理性。
（3）公司具有一定成本优势
公司地处新疆伊犁地区，具备一定的地理资源优势，玉米等发酵原材料及沫煤等能源原料采购价格较低；配合公司500立方米发酵罐等多年积累的经验、技术优势，能够多维度有效降低生产成本，适当降低销售价格既能保证自身的盈利水平，又能快速推广产品，维护市场占有率，巩固行业地位。
综上，公司对主要产品的定价符合商业逻辑，与市场公开报价之间的差异能够合理解释。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）获取报告期内公司产品销售收入明细表、销售协议，按客户、产品分析销售单价，并就公司对国药集团系客户的各主要产品销售价格与对其他客户对应产品销售价格的差异及合理性进行比较分析；
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（2）访谈公司管理层，了解公司主要产品的定价方法，通过销售收入明细表以及查询公开资料的行业市场价格，查询主要产品的市场价格及波动情况，了解公司销售价格与市场价格是否有较大差异，分析公司其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价的原因，对公司不同产品的收入、数量、单价进行分析性复核，了解其与市场公开报价的差异是否合理。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司与国药集团系客户销售价格与向其他客户销售价格差异主要系与国药集团系客户在部分年份签署有框架销售协议所致，相关差异符合商业逻辑，具有合理性；
（2）公司主要产品通常综合考虑市场价格、订货量、付款方式、客户合作关系及生产成本进行定价，选取的市场公开报价准确；公司多数主要产品销售单价低于市场公开报价的原因能够合理解释，公司主要产品销售价格公允。
二、关于境外销售（审核问询函问题2）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人2019年度境外销售销量同比大幅增长，主要系当期主要产品市场竞争加剧，销售价格均出现不同程度的下跌，为减少主要产品境内市场价格波动对经营业绩的影响，发行人从企业战略角度出发，逐步开拓国际市场所致。（2）报告期内，发行人境外销售主要地区为印度、香港。报告期各期，发行人向印度销售的金额分别为42,971.49万元、72,708.53万元、31,870.02万元及18,374.41万元，占发行人境外销售收入比重分别为86.30%、83.42%、63.75%和42.88%。（3）2021年1-9月发行人向HS公司实现销售收入19,956.30万元，较2020年度相比大幅增加。发行人解释HS公司与印度某大型药物制剂OEM企业合作关系良好，该OEM企业报告期内（2019年度及2020年度）曾通过发行人其他印度贸易商客户及HS公司向发行人采购6-APA；2021年1-9月，该OEM企业集中由HS公司向发行人采购6-APA产品，导致当期发行人对香港地区的销售占境外销售的比例显著提高。HS公司2019年成立，并在成立后不久即与发行人开始合作。
请发行人：（1）结合外销客户的拓展情况说明发行人2019年外销收入占比
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大幅提高的原因及合理性。（2）结合主要境外销售地区受疫情影响情况及主要境外客户的复工复产情况等，进一步分析发行人出口销售收入是否存在进一步下降的风险。（3）结合贸易商客户的终端销售情况，说明HS公司与印度某大型药物制剂OEM企业合作的具体过程及其集中由HS公司向发行人采购6-APA产品是否可持续。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合外销客户的拓展情况说明发行人2019年外销收入占比大幅提高的原因及合理性
2018年度及2019年度，公司境外销售的具体情况如下：
单位：万元、%
| 销售区域 | 同比增加 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 印度 | 69.20 | 72,708.53 | 83.42 | 42,971.49 | 86.30 |
| 香港 | 76.26 | 10,277.17 | 11.79 | 5,830.68 | 11.71 |
| 其他地区 | 321.10 | 4,170.89 | 4.79 | 990.48 | 1.99 |
| 合计 | 75.04 | 87,156.60 | 100.00 | 49,792.65 | 100.00 |
公司2019年度为减少主要产品境内市场价格波动对经营业绩的影响，从企业战略角度出发，逐步开拓国际市场。境外客户数量由2018年度的39家增长至2019年度的54家，同比增长38.46%。2019年度，公司新拓展境外客户中销售金额前5名的客户情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售额 | 地区 | 客户来源 | 客户成立时间 | 客户注册资本 |
| 1 | HIGH SOURCE TRADE (HONGKONG) LIMITED | 6,667.98 | 香港 | 境内客户业务转移 | 2018年 | 1万港币 |
| 2 | Anuh Pharma Ltd. | 6,112.97 | 印度 | 自主开发 | 1928年 | 1.2亿 卢比 |
| 3 | OTSUKA CHEMICAL (INDIA) PVT. LTD. | 3,403.71 | 印度 | 业务员与居间服务商开拓 | 2006年 | 4.5亿 卢比 |
| 4 | MAXCURE NUTRAVEDICS LIMITED | 2,603.74 | 印度 | 自主开发 | 2010年 | 250万 卢比 |
| 5 | J.B.KHOKHANI & CO. | 1,783.35 | 印度 | 业务员与居间服务商开拓 | 1995年 | |
| 合计 | 20,571.75 | |||||
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除新拓展客户外，部分客户通过2018年的合作，对公司产品稳定性、产品质量充分认可，于2019年向公司的采购金额有所提高，提升金额前5名的境外客户情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售增加额 | 地区 | 客户来源 | 客户成立时间 | 客户注册资本 |
| 1 | AUROBINDO PHARMA LTD. | 11,899.33 | 印度 | 业务员与居间服务商开拓 | 1984年 | 26.12亿卢比 |
| 2 | NECTAR LIFESCIENCES LTD. | 5,290.22 | 印度 | 业务员与居间服务商开拓 | 1995年 | 3.5亿卢比 |
| 3 | VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD | 3,638.85 | 印度 | 业务员与居间服务商开拓 | 2003年 | 4,000万卢比 |
| 4 | Unimax Chemical PVT.LTD | 1,215.10 | 印度 | 自主开发 | 1967年 | 6,000万卢比 |
| 5 | SAAKH PHARMA (PVT.) LTD. | 1,020.29 | 巴基斯坦 | 自主开发 | 2014年 | 7亿巴基斯坦卢比 |
| 合计 | 23,063.78 | |||||
2019年度，上述主要新拓展客户及老客户采购增加金额的合计使公司境外销售金额增加43,635.53万元。2019年度，抗生素中间体相关产品市场价格持续下降，为减少主要产品境内市场价格波动对经营业绩的影响，公司加强对海外市场的拓展符合企业战略；加之公司2017年全面达产，市场影响力逐渐提高，对境外销售金额增加符合商业逻辑，具有合理性。
（二）结合主要境外销售地区受疫情影响情况及主要境外客户的复工复产情况等，进一步分析发行人出口销售收入是否存在进一步下降的风险
公司境外销售主要目的地区为印度、香港，具体情况如下：
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 印度 | 26,554.32 | 47.16 | 31,870.02 | 63.75 | 72,708.53 | 83.42 |
| 香港 | 24,278.35 | 43.12 | 10,874.38 | 21.75 | 10,277.17 | 11.79 |
| 其他地区 | 5,475.10 | 9.72 | 7,250.50 | 14.50 | 4,170.89 | 4.79 |
| 合计 | 56,307.77 | 100.00 | 49,994.91 | 100.00 | 87,156.60 | 100.00 |
公司向印度、香港、荷兰、孟加拉国等全球多个国家和地区销售商品，但除向印度、香港销售外，向其他国家和地区销售金额较小。
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由上表可见，2021年度及2020年度，公司境外销售金额较2019年度相比均出现了不同程度且较为明显的下降，主要原因如下：
1. 境外客户价格敏感度相对更高，抗生素中间体市场价格自2020年初开始上涨，相较于国内客户，国外客户特别是印度客户对于价格上涨需要更长的接受时间，由此导致公司出口数量下降；
2．自2020年初全球范围内爆发新冠疫情后，诸多境外国家、地区对入境货物加强了管制，以及全球航运、港口供应持续紧张导致向境外客户运输货物速度下降，信保额度也在一定程度上出现缩减；加之中印2020年度在边境地区发生“加勒万河谷冲突”，地区紧张形势有所升级，印度海关清关中国产品速度减缓，进一步影响了公司向主要境外销售目的地之一印度的产品销售；
3．2020年度抗生素中间体产品价格由2019年低点逐渐回暖，部分境外客户对于产品价格敏感度较高，在库存允许的情形下，采购意愿减弱；
4．部分境外客户所在地受新冠肺炎疫情影响严重，部分客户产能受到一定程度的影响，部分客户甚至出现了暂时性的停工、停产情形，影响了相关客户对抗生素中间体产品的需求，进一步导致公司境外销售下降。
当前，海外疫情形势仍然较为严峻，公司主要境外销售目的地之一印度，人口基数庞大，自2020年初疫情爆发以来，印度疫情经历三次快速发展阶段：2020年6月，当日新增确认人数首次破万，至2020年8月达到峰值后逐渐下降；作为“德尔塔”变种毒株的发现地，印度疫情自2021年2月起迅速恶化，单日新增确诊人数于2021年4月突破40万人后逐渐下降；传染力极强的“奥密克戎”毒株于2021年12月起开始在印度流行，促使印度疫情第三次快速增长，单日新增确诊人数于2022年1月突破30万人。截至目前，印度新冠肺炎确诊人数已累计超过4,300万人。印度疫情发展具体情况如下：
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数据来源：wind资讯针对庞大的人口基数及严峻的疫情防控形势，印度政府出台了一系列如宵禁、封城等严厉的疫情防控措施，对当地企业的开工、生产造成了不同程度的影响。
公司另一主要境外销售目的地香港，于报告期内，保持了良好的疫情防控成果，截至2021年末，累计确诊人数仅约12,000余人；2022年2月传染力极强的“奥密克戎”毒株在香港地区快速传播，当月单日新增确诊人数破万，但在中央政府的支持下，香港地区防疫抗疫工作有序开展。截至目前，香港地区于2022年初爆发的“奥密克戎”疫情已得到有效控制。香港地区疫情发展具体情况如下：
数据来源：wind资讯
报告期内，公司各期前五名境外客户停复工的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 地区 | 停工停产情况 |
| 1 | HIGH SOURCE TRADE （HONGKONG） LIMITED | 香港 | 贸易商客户不适用，整体销售采购根据其自身对生产企业需求预计开展 |
100,000200,000300,000400,000500,000
10,000,00020,000,00030,000,00040,000,00050,000,000
累计确诊数 例 当日新增确诊数 例
100,000200,000300,000400,000500,000
10,000,00020,000,00030,000,00040,000,00050,000,000
累计确诊数 例 当日新增确诊数 例
8,00016,00024,00032,00040,000
80,000160,000240,000320,000400,000
累计确诊数 当日新增确诊数
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| 序号 | 客户名称 | 地区 | 停工停产情况 |
| 2 | VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD | 印度 | 2020年受疫情影响减产约30% |
| 3 | Anuh Pharma Ltd. | 印度 | 2020年4-6月受疫情影响停工 |
| 4 | CENTRIENT PHARMACEUTICALS NETHERLANDS B.V. | 荷兰 | 基本未受影响，但曾出现一周内的短期停工，未发生长时间系统性停产 |
| 5 | AUROBINDO PHARMA LTD. | 印度 | 2020年受疫情影响减产约30% |
| 6 | HONG KONG HEALTH PHARMACEUTICAL IND COMPANY LIMITED | 香港 | 贸易商客户不适用，整体销售采购根据其自身对生产企业需求预计开展 |
| 7 | Lupin Limited | 印度 | 2020年受疫情影响减产约20%； 2021年发生火灾 |
| 8 | Covalent Laboratories Private Limited | 印度 | 2020年受疫情影响减产约30% |
由上表可见，自新冠肺炎疫情爆发以来，依据公司了解的情况，部分境外生产型客户的产能出现了不同程度的下降，个别客户甚至受疫情影响出现了暂时性的全面停工，对相关客户的采购需求产生了负面影响；境外贸易商客户则根据对市场整体需求的预计，对于产品采购也相对谨慎。为应对产品销往境外过程中的各项问题，公司持续关注境外客户停复工动态，积极与境外客户保持密切沟通，了解相关客户采购需求，跟踪境外客户所在地疫情发展态势及当期疫情防控政策，评估相关政策对境外销售的影响，重点跟踪发往境外的货物动态，以最快速度响应客户要求。2022年1-3月，公司实现境外销售收入7,247.91万元（经审阅，天健审〔2022〕8-354号），同比出现下降。若未来新冠肺炎病毒出现新变种或主要境外销售目的地再次出现严重疫情，公司境外销售金额存在进一步下降的风险。
（三）结合贸易商客户的终端销售情况，说明HS公司与印度某大型药物制剂OEM企业合作的具体过程及其集中由HS公司向发行人采购6-APA产品是否可持续
报告期内，HS公司自公司采购商品及对外销售的终端销售情况如下：
单位：万美元
| 期间 | 终端客户名称 | 终端销售金额 |
| 2021年度 | SPARSH BIO-TECH PRIVATE LIMITED | 1,581.40 |
| PARAS EXPORTS | 1,542.02 | |
| DPB ANTIBIOTICS | 162.50 | |
| 2020年度 | SPARSH BIO-TECH PRIVATE LIMITED | 454.00 |
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| 期间 | 终端客户名称 | 终端销售金额 |
| BIOTABIA LABS PVT. LTD. | 251.40 | |
| DPB ANTIBIOTICS | 140.00 | |
| 2019年度 | MAXCURE NUTRAVEDICS LIMITED | 512.00 |
| SPARSH BIO-TECH PRIVATE LIMITED | 460.00 | |
| BIOTABIA LABS PVT. LTD. | 165.70 |
SPARSH BIO-TECH PRIVATE LIMITED和PARAS EXPORTS属于同一控制（以下简称SPARSH.），即为“大型药物制剂OEM企业”，为报告期内HS公司采购公司产品后销售金额最高的终端客户。SPARSH.系2001年成立于印度的药品研发、生产企业，其当前产品以青霉素类抗生素为主，包括阿莫西林、氨苄西林、氯唑西林、氟氯西林、双氯西林及苯唑西林等，产品规格包括片剂、胶囊及冲剂等多种类型。SPARSH.的相关产品通过了世界卫生组织GMP认证、ISO 9001:2008认证等多项认证，产品销往全球20余国家或地区。
HS公司与SPARSH.的合作关系基于HS公司实际控制人姚瀚宇与SPARSH.股东的深度互信及良好的历史合作关系。姚瀚宇曾于2010年至2015年期间内，在浙江省医药保健品进出口有限责任公司（其经营范围包含药品进出口、药品批发、货物进出口等业务）任职，2011年通过行业内产品展会与SPARSH.股东相识并逐渐建立业务合作关系。在公司达产前，姚瀚宇担任锦联化工总经理时期，即向SPARSH.销售抗生素中间体等产品，截至目前，通过多年持续、稳定、良好的历史合作及不断深化的互信关系，HS公司逐渐成为SPARSH.在中国重要的原料供应商，预计未来将继续深化合作。报告期内，HS公司与SPARSH均存在大额的销售交易，双方合作关系稳定。
报告期内，公司与杭州恪物系客户及其实际控制人姚瀚宇均保持有良好的合作关系，合作历史及背景请见本说明六（一）之说明。
综上，报告期内HS公司自公司处采购的产品主要销往SPARSH.，根据HS公司实际控制人介绍及其提供的客户清单，其与SPARSH.具有良好、稳定的合作历史，双方充分互信，预计未来将继续深化合作。SPARSH.通过HS公司向公司采购相关产品具有可持续性。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
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（1）访谈公司管理层，了解公司2019年外销客户的拓展情况，获取公司销售收入明细表，对外销客户按产品类别计算分析各类产品销售数量、单价等情况，量化分析公司2019年外销收入占比大幅提高的原因；
（2）访谈公司管理层了解主要境外客户的复工复产情况；
（3）访谈HS管理层，了解其与大型药物制剂OEM企业的合作背景，并获取报告期内HS公司自公司采购商品及对外销售的终端销售情况，分析HS公司与大型药物制剂OEM企业各期交易额变动情况及双方未来合作的可持续性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司2019年外销收入占比大幅提高具有合理性；
（2）若未来全球疫情短期内无法缓解甚至进一步加重，境外国家/地区政府进一步出台关于进出口、检验检疫等相关的限制措施，公司境外销售收入将存在进一步下降的风险；
（3）SPARSH.通过HS公司向公司采购相关产品具有可持续性。
三、关于经营业绩（审核问询函问题3）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）受疫情影响，发行人2021年10月基本处于停工状态，2021年11月起，发行人已开始逐步复产，截至2021年末，发行人已基本复工、复产。（2）经初步测算，截至2021年12月31日，发行人相关停工损失约为7,625.48万元，2021年度净利润为11,134.70万元，扣除非经常性损益后净利润18,071.66万元。
请发行人：（1）说明发行人停工损失的计算方法、金额计算的准确性及相关会计处理的合规性。（2）说明发行人2021年业绩与2020年业绩变动的对比情况，并结合发行人目前在手订单情况、主要生产经营受疫情影响、复工复产情况以及截至目前的经营状况等，说明发行人未来经营业绩是否存在较大下滑风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）说明发行人停工损失的计算方法、金额计算的准确性及相关会计处理的合规性
1. 停工损失的计算方法、金额准确性
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2021年10月3日，新疆伊犁州霍尔果斯市在常规核酸检测中，发现2人核酸检测结果呈阳性，当日，伊犁州疫情防控工作指挥部立即启动应急响应，公司积极配合防疫抗疫工作。公司主要生产经营地毗邻本次疫情中心霍尔果斯市，2021年10月疫情爆发后，公司2021年10月基本处于停工状态。2021年11月起，公司已开始逐步复产（以下简称该次停工），截至2021年末，公司已基本复工、复产。该次停工系受新冠肺炎疫情影响，具有特殊性及偶发性，属非正常经营状态。公司该次停工系由生产技术部计调中心负责发起停产计划安排，经各级领导同意后停产。该次停工导致损失的金额以涉及的生产线以及喷雾干燥、MVR等配套辅助车间为单位对停工期间的支出进行归集，按照各生产车间及辅助车间停工天数占全月天数占比分配人工工资、折旧摊销费用等计入停工损失的金额，其中人员工资支出1,832.47万元、相关的折旧摊销费用4,754.11万元、燃料动力费231.67万元、其他费用807.23万元，合计7,625.48万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 停工损失归集单元 | 人员 工资 | 摊销 折旧 | 燃料 动力 | 其他 | 合计 |
| 1 | 青霉素类产线 | 161.27 | 477.20 | 638.47 | ||
| 2 | 硫氰酸红霉素产线 | 206.57 | 184.38 | 390.95 | ||
| 3 | 头孢类产线 | 712.78 | 1,698.71 | 0.19 | 5.90 | 2,417.58 |
| 4 | 环保车间 | 254.97 | 1,288.53 | 95.94 | 36.51 | 1,675.95 |
| 5 | 动力车间 | 201.45 | 852.40 | 135.44 | 0.20 | 1,189.50 |
| 6 | 其他 | 295.43 | 252.89 | 0.10 | 764.62 | 1313.04 |
| 合计 | 1,832.47 | 4,754.11 | 231.67 | 807.23 | 7,625.48 | |
停工损失中主要为人工工资以及折旧摊销费用，其中2021年10月、11月人工工资金额分别为1,400.14万元、432.33万元；2021年10月、11月折旧摊销金额分别为2,906.33万元、1,847.78万元。将停工损失中的人工工资以及折旧摊销费用还原计入“制造费用”科目后，2021年10月、11月生产车间及配套辅助车间的人工工资金额分别为1,983.48万元、958.79万元；2021年10月、11月生产车间及配套辅助车间的折旧摊销金额分别为4,152.53万元、4,251.89万元。
2021年除10-11月以外的其他各月份的生产车间及配套辅助车间的人工工
2-16
资、折旧摊销费用平均金额为2,164.84万元、4,057.54万元，因人工工资与产量直接相关，因停产导致2021年10月、11月人工工资减少。除因疫情原因2021年11月人工工资有所减少外，还原后相关人工工资及折旧摊销金额与其他月份金额差异较小，计算金额准确。
2. 相关会计处理的合规性
（1）停工损失核算内容
停产车间人员的工资、社保、福利费、固定资产折旧及其他按照实际发生的成本费用直接进行归集，计入相应车间“制造费用”科目。月末成本结转时，将停工损失中属于停工车间所对应的“制造费用”部分，结转计入“营业外支出-停工损失”科目。
（2）企业会计准则相关规定
《企业会计准则-存货》第三章第九条：下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：(一)非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用；(二)不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。
《企业会计准则-收入》第四章第二十七条：企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益： (一)非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用(或类似费用)，这些支出为履行合同发生，但未反映在合同价格中。(二)无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间区分的相关支出。
公司上述停工损失系受新冠肺炎疫情影响，属非正常经营状态，相关成本的投入无法形成产出，也无法通过调整自身的运营策略避免相关成本的产生，属于非正常消耗，且具有特殊性及偶发性，与正常生产活动可明确区分，同时相应的金额可以可靠计量，因此公司将相关停工损失计入“营业外支出-停工损失”科目核算和列报，符合企业会计准则的相关规定。
（二）说明发行人2021年业绩与2020年业绩变动的对比情况，并结合发行人目前在手订单情况、主要生产经营受疫情影响、复工复产情况以及截至目前的经营状况等，说明发行人未来经营业绩是否存在较大下滑风险
公司2021年度经营业绩对比2020年度以及2021年1-9月经营业绩对2020年1-9月的变动情况具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 年度对比 | 前三季度对比 | ||||
| 2021年度 | 2020年度 | 变动 比例(%) | 2021年 1-9月 | 2020年 1-9月 | 变动比例(%) | |
| 营业收入 | 323,201.46 | 364,941.16 | -11.44 | 253,790.59 | 274,261.79 | -7.46 |
| 主营业务毛利 | 68,097.79 | 74,094.22 | -8.09 | 58,943.37 | 59,489.12 | -0.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,134.67 | 22,900.20 | -51.38 | 17,189.65 | 17,537.92 | -1.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 18,071.06 | 21,958.54 | -17.70 | 17,931.89 | 17,228.83 | 4.08 |
注：2020年1-9月数据未经审计2021年度，公司经营业绩相关主要指标同比出现了不同程度的下降，当期实现营业收入323,201.46万元，同比下降11.44%；实现归属于母公司股东的净利润11,134.67万元，较上年下降51.38%，主要系受新冠肺炎疫情防控政策影响导致短期停工所致，相关停工对公司生产经营的具体影响如下：
1. 对公司生产的影响
受疫情防控政策影响，公司2021年10月基本处于停工状态，生产线及辅助车间停工后，所产生的人员工资、摊销折旧等支出，依据《企业会计准则》要求直接确认当期损益，不计入存货成本。本次停工相关的人员工资支出1,832.47万元、相关的折旧摊销费用4,754.11万元、燃料动力费231.67万元、其他费用
807.23万元，合计7,625.48万元，全部在“营业外支出-停工损失”中核算，影响当期损益，直接导致公司归属于母公司股东净利润同比显著下降。
2. 对公司采购、销售的影响
2021年10月疫情期间，进出伊宁市、伊犁州的物流交通受到严格管制，公司生产所需的部分原辅料采购受到一定影响，但公司主要原材料储备量较大，且2021年度玉米集中采购也已基本完成，对公司本年度、次年度生产所需原料影响有限；公司库存商品除存放于生产地外，主要集中储存于河南周转仓库中，河南仓库库存商品除硫氰酸红霉素库存较少外其余产品储备丰富，本次疫情对公司销售造成一定影响。
公司自2021年11月起逐步复产复工，至2021年末，公司各项生产经营活动已完全恢复正常，并稳定运行至本说明出具日。2021年度内，公司主要产品市场价格呈逐渐增长趋势，并在2022年1-3月期间内保持高位，在此基础上，
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公司2022年1-3月的经营业绩主要指标（经审阅，天健审〔2022〕8-354号）同比均呈现不同程度的增长，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 99,708.95 | 88,422.60 | 12.76% |
| 主营业务毛利 | 26,575.59 | 19,264.29 | 37.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,059.56 | 5,778.02 | 74.10% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,983.46 | 6,090.17 | 63.93% |
截至2022年4月30日，公司在手订单金额为30,135.68万元，且公司已与国药集团系客户续签框架销售协议，结合2022年1-3月的经营业绩、在手订单情况以及近期与主要客户的合作进展，公司短期内经营业绩不存在较大下滑风险。
公司系国内乃至全球重要的抗生素中间体供应企业，通过在特定领域多年的深耕细作，公司的产品已占据一定规模的市场份额（公司硫氰酸红霉素、7-ACA、6-APA的国内市场占有率分别约为43.86%、37.00%及18.00%，数据来源：华金证券《“三发”规划逐步兑现，业绩增长接力可期》）。通过高质量稳定的产品及顺畅的客户沟通服务，多年深耕下，公司已与其他多家大型或上市医药企业如国药现代（600420.SH）、九州通（600998.SH）、国邦医药（605507.SH）、浙江震元（000705.SZ）、昂利康（002940.SZ）、联邦制药（3933.HK）等均建立有稳定、良好的业务合作关系。未来，公司将通过不断改进现有产品的生产工艺、丰富产品结构等方式不断增强自身经营产品竞争力、客户多元化，分散经营风险，具体措施请见本说明七（三）之说明。但同时，公司所处行业受市场需求、下游原料药行业、环保政策、市场竞争格局等因素影响较大，相关产品价格波动较大，能直接影响公司经营业绩，若公司的主要产品的价格未来出现一定波动，将使得公司销售收入存在大幅波动的风险，进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
综上，通过公司报告期内及近期生产经营实际、在手订单情况及公司与主要客户的合作进展情况综合判断，公司短期内经营业绩不存在较大下滑风险；通过公司行业地位、市场占有率、发展战略及行业历史发展趋势综合判断，公司长期生产经营过程中可能面临业绩波动等风险。
（三）核查程序及结论
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1. 核查程序
（1）对公司财务总监及主要负责人进行访谈沟通，了解停工损失的计算方法；
（2）获取公司 2021 年四季度列支的停工损失明细，核查金额计算的准确性，并分析其会计处理的合规性；
（3）查阅其他上市公司或拟上市公司的公开披露信息，了解其对疫情期间停工损失的相关会计处理；
（4）查看企业会计准则有关规定， 结合公司实际情况判断停工损失会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否符合行业惯例；
（5）访谈公司管理层，了解公司受疫情影响复工复产情况，获取公司在手订单情况以及2022年一季度销售明细表，分析公司未来经营业绩是否存在较大下滑风险。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司停工损失的计算方法合理，金额计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）截至本说明出具日，公司各项生产经营活动均已恢复正常；结合公司报告期内及近期生产经营实际、在手订单情况及公司与主要客户的合作进展情况综合判断，公司短期内经营业绩不存在较大下滑风险；结合公司行业地位、市场占有率、发展战略及行业历史发展趋势综合判断，公司长期生产经营过程中可能面临业绩波动等风险。
四、关于国药集团系客户（审核问询函问题4）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人向国药集团客户的销售金额分别为53,148.59万元、3,030.06万元、65,318.02万元和74,311.61万元，销售金额及占主营业务收入比例分比为16.87%、1.06%、19.41%和31.22%。
（2）发行人于2017年与国药集团系客户（威奇达）签订框架销售协议该协议于2018年12月31日到期。2018年双方在框架销售协议到期之前进行了长期磋商，双方无法就框架销售协议的核心内容产品价格达成一致，由此上述框架协议到期后，2019年双方未能再签订新的合作协议。同时，国药集团系2019年开始增加其自身抗生素中间体业务的产量，对外部采购的需求下降。（3）发行人
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与国药集团系客户（威奇达）于2020年、2021年再次签署框架销售协议，并将双方的销售、采购扩大至全部品种（硫氰酸红霉素、青霉素类、头孢类），随着双方采购产品种类的增加，发行人对国药集团系客户的销售额及占比在2020年及2021年1-9月占比较高。（4）报告期各期，发行人对国药集团系客户销售主要产品硫氰酸红霉素的毛利率分别为30.80%、26.23%、26.71%、17.91%。2021年1-9月，发行人对其他医药生产企业的毛利率在29.93%-36.49%之间。发行人称，2021年发行人向国药集团系客户销售毛利率偏低主要系因该客户为发行人重要战略合作客户，采取了适当的优惠定价政策所致。请发行人：（1）结合发行人与国药集团系客户的合作历史、合作以来的销售金额及占比变化、销售协议签订及中止情况、销售额变化原因等，说明发行人与国药集团系客户合作的稳定性及可持续性。（2）结合发行人与国药集团目前框架销售协议签订情况的有效期限、在手订单情况等，说明发行人对其未来销售是否稳定、发行人是否存在客户流失风险、相关事项对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。（3）结合发行人与国药集团框架销售协议中约定分采购产品范围、各类产品的最低采购数量、基础价格及价格浮动区间等，说明发行人是否对其销售定价权是否完整、对国药集团是否存在依赖。（4）结合同类产品不同客户的销售价格情况等，进一步分析发行人对国药集团系客户销售主要产品硫氰酸红霉素的毛利率报告期内存在较大波动，以及与其他客户存在较大差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合发行人与国药集团系客户的合作历史、合作以来的销售金额及占比变化、销售协议签订及中止情况、销售额变化原因等，说明发行人与国药集团系客户合作的稳定性及可持续性
1. 公司与国药集团系客户的合作历史、销售协议签订及中止情况；公司与国药集团系客户合作以来的销售金额及占比变化及其原因
中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）是由国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位。旗下有1600余家子公司和国药控股（01099.HK）、国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）、天坛生物（600161.SH）、国药现代（600420.SH）、中国
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中药（00570.HK）、太极集团（600129.SH）7家上市公司（数据来源：国药集团官网）。自公司成立以来，主要与国药集团旗下化学制药板块核心企业上海现代制药股份有限公司（证券简称：国药现代，证券代码：600420.SH）及其控股子公司等开展业务合作。
国药集团系客户自身具有青霉素类、头孢类等抗生素中间体的生产能力，但面临较大的环保压力及成本压力，其会根据各产品市场价格、自有成本测算及环保承受能力测算制定其自有生产计划及对外采购计划。公司首次与国药集团系客户合作系2013年，并在首次合作之后，依据双方需求及市场环境保持了合作关系。自公司成立以来至报告期末，公司与国药集团系客户的合作模式及合作内容具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 合作模式及合作内容 | 产品类型 | 销售金额 | ||
| 2013年度 | 国药集团系客户依据自身需求与公司签署产品购销合同（或订单），产品价格随行就市 | 硫氰酸红霉素 | 362.31 | ||
| 2014年度 | 8,497.10 | ||||
| 2015年度 | 6,412.91 | ||||
| 2016年度 | 8,811.15 | ||||
| 2017年度 | 1-5月 | 6-APA、 7-ACA、 硫氰酸红霉素 | 21,269.87 | ||
| 6-12月 | 国药集团系客户与公司签订有框架销售协议，协议约定期间内双方同意： 1. 乙方在甲方产品质量满足使用要求的前提下，优先选用甲方产品； 2. 在市场货源紧张时，甲方应优先满足乙方的使用需求； 3. 乙方保证在协议期间完成最低采购数量，甲方在此期间给予乙方优惠的市场价格??； 4. 双方在框架销售协议基础上，另行签订《购销合同》。 | ||||
| 2018年度 | 6-APA、 硫氰酸红霉素 | 53,148.59 | |||
| 2019年度 | 国药集团系客户依据自身需求与公司签署产品购销合同（或订单），产品价格随行就市 | 硫氰酸红霉素 | 3,030.06 | ||
| 2020年度 | 1-2月 | 6-APA、 青霉素G钾盐、 硫氰酸红霉素、 7-ACA | 65,318.02 | ||
| 3-12月 | 国药集团系客户与公司签订有框架销售协议，协议约定期间内双方同意： 1.乙方在甲方产品质量满足使用要求的前提下，优先选用甲方产品； 2.在市场货源紧张时，甲方应优先满足乙方的使用需求； | ||||
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| 期间 | 合作模式及合作内容 | 产品类型 | 销售金额 |
| 3.乙方保证在协议期间完成最低采购数量，甲方在此期间给予乙方优惠的市场价格??； 4.双方在框架销售协议基础上，另行签订《购销合同》。 | |||
| 2021年度 | 国药集团系客户与公司签订有框架销售协议，协议约定期间内双方同意： 1.乙方在甲方产品质量满足使用要求的前提下，优先选用甲方产品； 2.在市场货源紧张时，甲方应优先满足乙方的使用需求； 3.乙方保证在协议期间完成最低采购数量，甲方在此期间给予乙方优惠的市场价格??； 4.双方在框架销售协议基础上，另行签订《购销合同》。 | 6-APA、 青霉素G钾盐、 硫氰酸红霉素、 7-ACA、 D-7ACA、 7-ADCA | 89,245.49 |
注：协议约定中“甲方”指公司，“乙方”指国药集团系客户与国药集团系客户合作以来，对相关客户的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 对国药集团系客户销售金额 | 362.31 | 8,497.10 | 6,412.91 | 8,811.15 | 21,269.87 |
| 占营业收入比例 | 4.56% | 15.77% | 12.68% | 7.99% | 11.49% |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 对国药集团系客户销售金额 | 53,148.59 | 3,030.06 | 65,318.02 | 89,245.49 | |
| 占营业收入比例 | 15.87% | 0.96% | 17.90% | 27.61% |
由上表可见，公司对国药集团系客户的销售自2013年首次合作开始后，至报告期末未曾中断，但销售金额存在一定程度的波动，具体原因如下：
公司自2010年设立以来，相关生产项目投资金额大、建设周期长，经过长期的建设及调试工作，公司2017年硫氰酸红霉素及青霉素类抗生素中间体的产量实现了较大的提升并在之后得以保持，2017年6月，鉴于公司各类产品产能逐渐提高，双方在前期多年保持持续良好合作的背景下，依据当时各自需求并综合各自对市场环境的判断，决定签订框架销售协议，通过框架销售协议，国药集团客户能够获取质量稳定、价格符合预期的抗生素中间体作为生产原料；公司能够在符合价格预期的前提下锁定客源，保证相关产品的销量，实现互利互惠、合作共赢。基于框架销售协议，公司对国药集团系客户的销售实现跨越式增长。
2018年抗生素中间体市场价格整体处于高位，公司与国药集团系客户在
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2018年末框架销售协议到期之前进行了长期的磋商，但因双方对未来两年内市场价格的变动方向和预期存在较大的差异，双方无法就框架销售协议的核心内容产品价格达成一致；同时，随着国药集团系抗生素中间体生产基地环保整改的逐步完成以及对市场价格的预期，国药集团系2019年开始增加其自身抗生素中间体业务的产量，对外部采购的需求下降。且行业内除公司外，尚有其他大型厂商生产抗生素中间体，亦能满足国药集团系的部分采购需求。由此上述框架销售协议到期后，2019年双方未能再签订新的合作协议，导致2019年对国药集团系客户销售金额显著下降。
2019年度内，在未续签框架销售协议的情形下，公司与国药集团系客户仍然保持了持续的合作。2020年2月，公司与国药集团系客户就相关产品的供需及价格再次形成一致意见，双方再次签署框架销售协议。2021年，双方就框架销售协议所涉产品的种类、数量、价格依据当时市场环境及双方预期进行调整后，续签框架销售协议，期限至2021年末止，故2020年度、2021年度公司向国药集团系客户销售金额较2019年度显著提高。
自合作以来，公司向国药集团系客户的销售金额随双方是否签订框架销售协议波动，具有合理性。框架销售协议系公司与国药集团系客户基于自身需求就对市场环境判断，并经持续商业谈判形成的综合性成果，符合各自利益及商业逻辑。
2.与国药集团系客户合作的稳定性及可持续性
（1）公司与国药集团系客户合作历史悠久且双方均保持了良好的信用记录
公司与国药集团系客户自2013年起开始合作至今，各年度内无论是否签署有框架销售协议，均保持有产品购销关系。报告期内各期末，公司对国药集团系客户的应收账款账龄均在1年以内，自合作至今，对国药集团系客户的应收账款未发生无法收回的情形。国药集团系客户相关人员称“川宁生物公司产品质量不错、付款方式方便、价格优惠，双方有长期合作打算”及“中间体市场集中度较高，合作考虑供应稳定性以及产品质量，有需求会优先选择川宁”。由此可见，通过近十年的长期合作，双方建立了深度互信。
（2）公司与国药集团系客户具有促成持续合作的共同商业利益
与公司合作的国药集团系客户主体主要为上海现代制药股份有限公司及其控股子公司等，国药现代系国药集团旗下化学制药板块核心企业，其生产的包括
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阿奇霉素、阿莫西林及头孢克肟等在内的抗生素制剂均可以适用公司产品作为基础原料。公司系国内乃至全球重要的抗生素中间体供应商，因地处新疆且产能较大，具备一定的成本优势，经过多年的连续生产、工艺改进及提升，产品质量保持稳定，能够满足全球范围内诸多大型药物生产企业的生产需求。
由此可见，公司与国药集团系客户合作符合双方需求，国药集团系客户能够自公司处获取品种较为齐全、符合质量要求且供应、价格稳定的抗生素中间体货源，有效保障自身生产需求，减轻生产过程中的环保压力，释放部分产能进行技术升级改造；公司能够锁定大客户，在一定程度上保证相关产品销量，有效保证产能利用率，且国药集团系客户综合实力较强、商业信用良好、回款及时，能保证公司盈利质量及稳定的利润空间。公司与国药集团系客户能够在合作中寻求共同的商业利益，实现互利互惠、合作共赢。
（3）公司与国药集团系客户已续签2022年度框架销售协议
2022年度，公司已与国药集团系客户续签框架销售协议，双方明确合作宗旨：“通过紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系”并“通过战略合作，提升公司整体运营效率、降低运营成本，实现合作共赢”。
综上，公司与国药集团系客户有悠久的合作历史，良好的合作记录，与国药集团系客户具有共同的目标及商业利益，双方通过历史合作提高了整体运营效率、降低了运营成本。基于互惠互利的原则，公司与国药集团系客户续签了2022年度的框架销售协议，双方的合作预计能够稳定、可持续。
（二）结合发行人与国药集团目前框架销售协议签订情况的有效期限、在手订单情况等，说明发行人对其未来销售是否稳定、发行人是否存在客户流失风险、相关事项对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响
公司与国药集团系当前签署的框架协议有效期至2022年12月31日，公司与国药集团系客户的合作基于双方需求及对当时市场环境的预期，公司自开始与国药集团系客户合作以来，截至目前各年度内向其销售金额虽有波动但均保持了持续性，具体情况请见本说明四（一）之说明。
报告期内，公司对国药集团系客户的销售金额分别为3,030.06万元、65,318.02万元和89,245.49万元，占公司营业收入的比例分别为0.96%、17.90%
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和27.61%，2020年度及2021年度的销售占比较高。但若未来国药集团系客户自身业务发展方向发生变化或者与公司的合作关系发生变化，公司获取订单规模下降，则会对经营业绩产生一定程度的不利影响，但不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。报告期内公司剔除对国药集团系客户销售的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 323,201.46 | 364,941.16 | 314,343.34 |
| 对国药集团系销售收入 | 89,245.49 | 65,318.02 | 3,030.06 |
| 剔除国药集团系的营业收入 | 233,955.97 | 299,623.14 | 311,313.28 |
由上表可见，即便国药集团系客户在最极端情况下完全流失，公司仍能保持良好的持续盈利能力。同时，公司作为国内乃至全球抗生素中间体市场重要的供应企业，自身经营规模较大，近年来始终通过持续不断的产品品种优化、工艺革新等措施，提升自身盈利能力，增厚股东回报，具体措施请见本说明七（三）之说明。
（三）结合发行人与国药集团框架销售协议中约定分采购产品范围、各类产品的最低采购数量、基础价格及价格浮动区间等，说明发行人是否对其销售定价权是否完整、对国药集团是否存在依赖
1. 公司对国药集团系客户销售定价权完整
公司与国药集团系客户签订的框架销售协议中约定的采购产品范围、最低采购数量及基础价格、浮动区间等请见本说明四（一）之说明。
如前所述，公司与国药集团系客户具有开展合作的共同商业利益，双方依据自身实际生产经营需求及对未来市场走势综合判断开展谈判及合作。国药集团系客户根据各产品市场价格、自有成本测算及环保承受能力测算制定其自有生产计划及对外采购计划，预设相关产品采购预期价格；公司依据当前市场环境及对未来产品销售情况的判断，结合自身生产经营实际，向国药集团系客户报价。
通过谈判，如双方能对产品数量、基础价格达成一致意见，则签署框架销售协议（如2017年至2018年及2020年至2022年）；如双方无法就关键条款形成一致意见，则不续签框架销售协议（如2019年）。双方是否签署框架销售协议系市场行为，公司对国药集团系客户的销售定价权完整。
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2. 公司对国药集团系客户不存在依赖
自2000年开始，伴随着欧美地区生产成本及环保成本的迅速上升，抗生素产业链逐步向发展中国家转移，国内企业开始大规模进入抗生素领域，并迅速扩大产能，经过多年的发展和行业内企业的不断整合，中国已经成为全球最大的抗生素中间体生产国家，目前全球约90%以上产能集中在中国，其中主要抗生素中间体品种的产能集中在国内若干家大型制药企业手中，行业集中度较高。公司系国内乃至全球重要的抗生素中间体供应企业，通过在特定领域多年的深耕细作，公司的产品已占据一定规模的市场份额（公司硫氰酸红霉素、7-ACA、6-APA的国内市场占有率分别约为43.86%、37.00%及18.00%，数据来源：华金证券《“三发”规划逐步兑现，业绩增长接力可期》），并除国药集团系客户外，与其他多家大型或上市医药企业如九州通（600998.SH）、国邦医药（605507.SH）、浙江震元（000705.SZ）、昂利康（002940.SZ）、联邦制药（3933.HK）等均建立有稳定、良好的业务合作关系。未来，公司将通过不断改进现有产品的生产工艺、丰富产品结构等方式不断增强自身经营产品竞争力、客户多元化，分散经营风险；此外，即便扣除对国药集团系客户销售，公司报告期内仍保持了较高的盈利水平（具体请见本说明四（二）之说明）。综上所述，公司对国药集团系客户不存在依赖。
（四）结合同类产品不同客户的销售价格情况等，进一步分析发行人对国药集团系客户销售主要产品硫氰酸红霉素的毛利率报告期内存在较大波动，以及与其他客户存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的平均价格及毛利率存在波动主要系受双方是否签署框架销售协议所致。公司与国药集团系客户2019年度未签署框架销售协议；2020年度签署的框架销售协议中未约定硫氰酸红霉素产品的最低数量及基础价格，在情形下，公司向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的价格参照购销协议签订时的市场价格确定，公司向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的毛利率与向其他客户销售相同产品的毛利率差异均在5%以内，不存在显著差异。
2021年度，公司与国药集团系客户签署的框架销售协议中，就硫氰酸红霉素的最低数量及基础价格进行了约定，该产品对国药集团系客户的销售价格参照
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协议约定的基础价格及调整规则执行，在此基础上，公司向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的实际价格符合协议约定。2021年度内，硫氰酸红霉素市场价格持续上涨，框架协议的签署导致当期对国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的销售价格及毛利率与对其他客户存在较大差异。公司与国药集团系客户签署框架销售协议系参考公司整体经营规划，从稳定公司整体经营利益角度出发，实现与战略客户互惠互利的目标作出的经营决策，具有商业合理性。
（五）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）对公司销售人员进行访谈以及走访国药集团系客户并对其函证，获取国药集团系客户的销售合同，了解公司与国药集团系客户的合作历史、合作以来的销售金额及占比变化、销售协议签订及中止情况、销售额变化原因等，分析公司与国药集团系客户合作的稳定性及可持续性；
（2）查阅公司与国药集团系客户签订的框架销售协议的有效期限，访谈公司管理层，了解对国药集团系客户的在手订单，分析对公司持续经营能力的影响；
（3）了解公司与国药集团系客户签订框架销售协议的价格定价过程，在框架销售协议期间公司实际销售给国药集团系客户的价格及具体销售量情况，分析公司对关键销售条款是否具有完整定价权；
（4）获取报告期内公司产品销售收入、成本明细表，了解对国药集团系客户硫氰酸红霉素产品的销售收入和毛利率情况，并将其与剔除对国药集团系客户销售后的对其他客户销售硫氰酸红霉素产品的收入、毛利率进行比较，分析差异原因及合理性。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司与国药集团系客户能够在合作中寻求共同的商业利益，实现互利互惠、合作共赢，双方合作具有稳定性及和持续性；
（2）公司与国药集团系客户已续签2022年度框架销售协议，短期内与国药集团系客户的合作稳定；在极端情况下，国药集团系客户流失对公司持续经营能力不构成重大不利影响；
（3）公司依据谈判时市场行情及对未来市场的预期情况向国药集团系客户报价，双方是否签署框架销售协议系市场行为，公司对国药集团系客户的销售定
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价权完整；除国药集团系客户外，与其他多家大型或上市医药企业具有稳定的合作关系，对国药集团系客户不存在依赖；
（4）公司向国药集团系客户销售硫氰酸红霉素的平均价格及毛利率存在波动主要系受双方是否签署框架销售协议所致，符合生产经营实际，与其他客户的销售价格及毛利率存在较大差异具有合理性。
五、关于华北制药（审核问询函问题5）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期各期，发行人向华北制药销售金额分别为24,320.82万元、13,041.96万元、17,334.96万元、2,393.81万元。
（2）截至2020年期末，发行人对华北制药的应收账款余额为14,235.78万元，占当年向该客户含税销售收入的72.67%。为控制应收账款风险，发行人于2020年末与华北制药协商还款事宜，并暂停向其销售产品。2021年三季度双方经协商就还款达成一致意见，华北制药逐步偿还欠款，发行人向其恢复发货，截至2021年9月30日，发行人当年累计对华北制药实现收入2,393.81万元。
请发行人结合与华北制药销售内容、华北制药自身生产经营情况、报告期各期应收账款的期后收回情况等，进一步说明发行人2021年对其销售规模大幅减小的原因及合理性，预计未来与华北制药的业务合作开展情况、该客户是否存在流失风险、向该客户销售大幅下滑对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合与华北制药销售内容、华北制药自身生产经营情况、报告期各期应收账款的期后收回情况等，进一步说明发行人2021年对华北制药系客户销售规模大幅减小的原因及合理性
1. 华北制药生产经营情况
华北制药股份有限公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，系上海证券交易所上市公司，证券代码600812，依据其公开披露的2021年年度报告：
公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学制药、现代生物技术药物、维生素及健康消费品、生物农兽药等领域，领域涵盖抗感染药物、生物技术药物、心脑血管及免疫调节剂、维生素及健康消
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费品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。最近三年，华北制药主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,038,457.53 | 1,149,250.42 | 1,088,076.78 |
| 利润总额 | 13,490.50 | 18,668.03 | 23,690.24 |
| 净利润 | 3,538.21 | 10,447.72 | 14,790.11 |
| 经营活动现金净流量 | 105,024.20 | 75,214.68 | 73,296.65 |
| 销售毛利率（%） | 35.46 | 36.42 | 42.21 |
| 销售净利率（%） | 0.34 | 0.91 | 1.36 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | 1,271,219.57 | 1,211,128.91 | 778,677.15 |
| 非流动资产 | 1,221,773.9 | 1,182,042.76 | 1,075,441.98 |
| 资产总计 | 2,492,993.47 | 2,393,171.67 | 1,854,119.13 |
| 流动负债 | 1,423,989.51 | 1,175,332.61 | 1,008,040.90 |
| 非流动负债 | 367,280.88 | 512,282.51 | 283,672.84 |
| 负债合计 | 1,791,270.40 | 1,687,615.12 | 1,291,713.74 |
| 股东权益 | 701,723.07 | 705,556.56 | 562,405.39 |
| 资产负债率（%） | 71.85 | 70.52 | 69.67 |
数据来源：wind资讯华北制药主要财务数据显示，最近三年内，华北制药营业收入基本保持稳定，但利润总额、净利润持续下滑，且较为明显，其2021年度净利润为3,538.21万元，较2019年度净利润下降76.08%；资产负债率维持较高水平且持续提升。经营方面，2021年8月20日，上海阳光医药采购网发布《关于将华北制药股份有限公司列入违规名单的公告》称，第三批国家组织药品集中采购品种布洛芬缓释胶囊的中选企业华北制药股份有限公司在山东省未能按协议供应约定采购量，经多次约谈协商，供应情况仍未改善，决定将其列入“违规名单”，并取消其在2022年5月10日前申报国家集采的资格，上述相关事项华北制药已于
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2021年8月22日公告（《关于布洛芬缓释胶囊集采供应及有关情况说明的公告》，公告编号：临2021-046）。
对于华北制药的总体经营情况，华北制药于2022年1月21日公告称：“经自查，公司目前生产经营正常，不存在应披露而未披露、对公司股票价格产生重大影响的事项。”（《股票交易异常波动公告》，公告编号：临2022-002）
2. 公司向华北制药销售及相关应收账款期后收回情况
报告期内，公司向华北制药系客户销售抗生素中间体产品，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 硫氰酸红霉素 | 1,409.29 | ||
| 6-APA | 876.11 | 10,037.79 | 12,254.58 |
| 青霉素G钾盐 | 5,851.77 | 644.25 | |
| 7-ACA | 36.11 | 143.13 | |
| 7-ADCA | 1,517.70 | ||
| 合计 | 2,393.81 | 17,334.96 | 13,041.96 |
| 占营业收入比例 | 0.74% | 4.75% | 4.15% |
报告期各期末，公司对华北制药系客户应收账款余额及相关应收账款截至2022年3月末的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对华北制药销售金额 | 2,393.81 | 17,334.96 | 13,041.96 |
| 对华北制药应收账款余额 | 3,084.31 | 14,235.78 | 13,138.48 |
| 应收余额占销售金额比例 | 128.85% | 82.12% | 100.74% |
| 期后回款（截至2022年3月末） | 3,002.30 | 14,235.78 | 13,138.48 |
| 期后回款率 | 97.34% | 100.00% | 100.00% |
报告期内华北制药逐步偿还欠款，截至2022年3月末，公司对华北制药的应收账款余额已大部分回款。
3. 公司2021年对华北制药系客户销售规模大幅减小的原因及合理性
华北制药系客户为公司境内医药生产企业客户之一，报告期内公司向其的销
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售金额分别为13,041.96万元、17,334.96万元和2,393.81万元。2020年销售金额较2019年上升32.92%，主要原因当期除6-APA外，华北制药根据其自身业务需要同比增加了青霉素G钾盐及硫氰酸红霉素的采购，且2020年相关产品市场价格有所回升所致。
2021年销售金额同比下降显著，主要系华北制药主要生产经营地石家庄及周边地区新型冠状病毒肺炎疫情的爆发，河北省采取了较为严格的防疫管控措施，由于暂时性停工、停产等防疫措施，华北制药的生产经营受到一定影响，采购需求随之放缓，故2021年一季度未向公司进行采购；以及公司为控制对华北制药应收账款规模、加快资金回笼的考虑，于2021年上半年与华北制药就还款事宜形成一致意见，应收账款规模有效缩减前，公司暂停向华北制药系客户销售产品。报告期内公司向华北制药销售金额变动系双方依据实际生产经营形成的正常商业结果，具有合理性。
（二）预计未来与华北制药的业务合作开展情况、该客户是否存在流失风险、向该客户销售大幅下滑对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响
公司自2016年起，即与华北制药建立了合作关系，合作历史长久。未来公司将继续提升产品稳定性、优化产品质量，不断提高自身产品竞争力；持续动态评估客户综合信用及履约能力，保持与大客户的良好沟通；以互惠互利、合作共赢的态度服务包括华北制药系客户在内的各家合作伙伴。
当前抗生素中间体市场发展成熟、竞争充分，公司与华北制药的合作是双方完全自主的商业行为，且华北制药自身具备一定的抗生素中间体生产能力，公司未来与华北制药是否发生交易及交易金额大小均存在一定不确定性，但报告期内，向华北制药系客户销售金额占营业收入的比例分别为4.15%、4.75%及0.74%，占比较低。若未来向华北制药系客户销售大幅下滑对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
截止2022年4月30日，公司2022年累计对华北制药实现销售2,548.67万元，交易金额依然未明显恢复，华北制药存在客户流失的风险。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈华北制药相关人员了解其自身生产经营情况，查阅公司报告期各
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期华北制药的主要销售合同、银行回款流水等原始凭证，了解公司对华北制药报告期各期末应收账款期后收回情况；
（2）访谈公司管理层，了解公司与华北制药的合作方式、业务开展情况以及2021年销售额变动的主要原因。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司2021年减少向华北制药系客户销售主要系当前期初华北制药受河北省新冠肺炎疫情影响出现暂时性停工，相关产品需求有所下降，以及公司为控制对华北制药应收账款规模，经与华北制药协商一致，双方同意在应收账款规模有效下降前暂停产品购销行为所致；
（2）未来公司将依据对华北制药系客户商业信用的判断及华北制药系客户的需求与华北制药洽谈、合作；若华北制药系客户流失，对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
六、关于杭州恪物系客户（审核问询函问题6）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期各期，发行人向杭州恪物系客户销售金额分别为2,114.66万元、13,543.29万元、8,125.70万元、19,956.45万元，其中2019年销售金额增长率为540.45%，增长较快，主要原因系杭州恪物股东姚瀚宇原系锦联化工总经理，在锦联化工期间负责与川宁生物的采购事宜，2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物，基于双方之前的合作信任关系，成立后即与发行人开始相关交易。（2）发行人2018年向锦联化工销售产品的时间为2018年1-9月，向杭州恪物销售产品的时间为2018年9-12月，发行人2018年向杭州恪物及锦联化工销售金额合计为13,601.44万元，2019年向杭州恪物系客户销售金额为13,543.29万元，销售金额基本持平。
请发行人：（1）说明锦联化工的基本情况，包括且不限于合作历史、股东情况等，以及发行人在姚瀚宇2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物即与其开始相关交易的原因及合理性。（2）说明发行人与锦联化工和杭州恪物的销售内容及价格等是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。（3）说明锦联化工与杭州恪物系客户及姚瀚宇等是否存在未决诉讼或纠纷、相关事项对发行人销售是否存在不利影响等。
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请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
（一）说明锦联化工的基本情况，包括且不限于合作历史、股东情况等，以及发行人在姚瀚宇2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物即与其开始相关交易的原因及合理性
1. 锦联化工的基本情况
截至目前，锦联化工的具体情况如下：
| 公司名称 | 浙江锦联化工科技有限公司（以下简称锦联化工） |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA27XP3122 |
| 成立日期 | 2016-05-24 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区凯旋路445号浙江物产国际广场1501座 |
| 法定代表人 | 苏云云 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；化工原料、化工产品（以上两项除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、化妆品、五金配件、汽车配件、建筑材料、针纺织品、日用百货、电子产品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 股东情况 | 苏云云持股51%；竺三奇持股49% |
根据公开数据显示，锦联化工成立于2016年5月24日，成立时股东分别为苏云云、王伊，持股比例分别为51%、49%。王伊于2019年5月将自己全部股权转让给竺三奇，自2019年5月至今，锦联化工股东分别为苏云云、竺三奇，持股比例分别为51%、49%。
公司主要产品为硫氰酸红霉素、青霉素中间体、头孢类中间体三大品种。其中硫氰酸红霉素生产线于2013年开始试生产，头孢抗生素中间体、青霉素抗生素中间体生产线2016年初投产进入试生产阶段，随着公司主要抗生素中间体的产品产量的逐步提升，2017年公司主要产品产量已达到相当可观的规模，故公司需要不断拓展客户群体。
公司与锦联化工于2017年在抗生素行业组织的展会上认识并开始建立合作关系，锦联化工作为贸易商客户，向公司采购抗生素中间体产品并向其下游客户
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销售。姚瀚宇（王伊之夫）当时为锦联化工总经理，同时负责抗生素中间体的采购及销售，是公司与锦联化工合作业务的对接人及负责人。合作初期，公司向其销售规模较小，2017年向其销售金额为1,238.68万元，随着合作逐渐深入，双方逐步扩大业务规模，2018年公司向其销售金额为11,486.78万元。姚瀚宇2018年自锦联化工离职，也将相关抗生素中间体业务剥离出来，因此2018年以后，公司与锦联化工不再有业务往来。
2. 公司在姚瀚宇2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物即与其开始相关交易的原因及合理性。公司与锦联化工合作期间，一直与其总经理姚瀚宇对接业务，制定合作计划，因此公司与姚瀚宇建立了深厚的合作关系与信任关系。姚瀚宇于2018年从锦联化工离职后，将相关抗生素中间体业务及终端客户带至其新成立的公司杭州恪物，因此公司在杭州恪物成立后即与其开展业务合作。在杭州恪物成立后，姚瀚宇于2018年在香港成立了HIGHSOURCETRADE（HONGKONG）LIMITED，主要开展抗生素中间体的境外销售业务，公司自2019年起与其开展业务合作，实际为同一控制下的企业订单转移，具有合理性。
姚瀚宇自身长期从事抗生素中间体业务，具有丰富的客户资源、良好的商业信誉、大规模的采购需求，因此公司与其开展业务合作具有持续性及稳定性。同时，公司与其合作能够降低其自身风险，保证产品销售的数量及金额，有利于公司生产经营的稳定。
杭州恪物系作为贸易商客户，具有一定的集散优势、资源优势、信息优势，可以帮助公司有效扩大客户的覆盖区域及产品的市场销量，进一步提升公司的行业地位。因此，公司在杭州恪物系客户成立后即与其展开业务合作，并逐步增大业务规模。
综上所述，公司在姚瀚宇2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物系即与其开始相关交易具有合理性。
（二）说明发行人与锦联化工和杭州恪物的销售内容及价格等是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性
2018年至2021年，公司向锦联化工及杭州恪物销售产品的种类及单价情况如下：
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单位：万元、元/kg
| 客户名称 | 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | ||
| 浙江锦联化工科技有限公司 | 6-APA | 8,769.83 | 186.20 | ||||||
| 7-ACA | 183.76 | 367.52 | |||||||
| 硫氰酸红霉素 | 2,533.19 | 281.47 | |||||||
| 杭州恪物系客户 | 6-APA | 0.15 | 200.35 | 1,883.38 | 117.70 | 6,875.31 | 120.82 | 2,114.66 | 140.98 |
| 青霉素G钾盐 | 79.29 | 113.27 | |||||||
| 7-ADCA | 20.53 | 342.21 | |||||||
如上表所示，公司向锦联化工销售的产品系6-APA、7-ACA及硫氰酸红霉素，2018年向其的销售金额分别为8,769.83万元、183.76万元、2,533.19万元，占公司向其销售总额的比例分别为76.35%、1.60%、22.05%。公司向杭州恪物系客户销售的产品系6-APA、青霉素G钾盐及7-ADCA，2018年向其销售6-APA，金额为2,114.66万元；2019年向其销售6-APA，金额为13,543.29万元；2020年向其销售6-APA、青霉素G钾盐及7-ADCA，金额分别为8,025.87万元、79.29万元及20.53万元，占公司向其销售总额的比例分别为98.77%、0.98%及0.25%；2021年向其销售6-APA，金额为23,780.80万元。如上所述，公司向锦联化工及杭州恪物系客户销售的主要产品均系6-APA，具有持续性；其他产品如7-ACA、7-ADCA、硫氰酸红霉素及青霉素G钾盐，锦联化工及杭州恪物系客户向公司采购上述产品的主要原因系当期其终端客户的临时生产需求，故其向公司少量采购，后因终端客户不再需要该等产品，故不再向公司采购。综上所述，公司向锦联化工及杭州恪物系客户销售的产品不存在重大差异。
2018年公司向锦联化工和杭州恪物系客户销售6-APA的销售单价分别为
186.20元/kg及140.98元/kg，相关价格差异主要系因6-APA市场价格自2018年6月开始从高点持续下滑，持续至2019年12月，价格开始逐步上升，公司向锦联化工及杭州恪物销售时点不同所致，6-APA市场价格走势具体情况如下：
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数据来源：wind咨询2018年公司向锦联化工销售6-APA时间段主要集中在当期第二、三季度，与向同时期除国药集团系客户外的其他客户销售6-APA的均价189.85元/千克相比，差异率为1.92%；向杭州恪物销售6-APA集中于当期第四季度，与向同时期其他客户销售6-APA的均价130.28元/千克相比，差异率为8.21%，不存在显著差异。综上所述，公司与锦联化工和杭州恪物系客户的销售内容不存在显著差异，具有合理性；销售价格存在一定差异能够合理解释。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈锦联化工相关人员，了解其与公司合作历史、股东情况等；访谈公司管理层，了解公司在姚瀚宇2018年从锦联化工离职后成立杭州恪物即与其开始相关交易的原因并分析其合理性；
（2）获取公司与锦联化工、杭州恪物签订的销售合同，获取销售收入明细表，对比公司向锦联化工、杭州恪物销售的产品及价格，并分析其差异合理性；
（3）查询6-APA市场价格，了解市场价格的变动情况，比较公司向锦联化工、杭州恪物销售产品的价格与市场价格变动是否一致。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司在杭州恪物系客户成立后即与其开展业务合作具有合理性；
（2）公司对锦联化工及杭州恪物系客户的销售内容不存在显著差异，具有合理性；销售价格存在一定差异但能合理解释。
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七、关于医药生产企业客户与贸易商客户（审核问询函问题7）申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人向贸易商客户销售收入占比分别为9.00%、16.20%、18.82%和22.42%，发行人向贸易商客户销售占比显著提高。（2）报告期内，发行人向主要境外医药生产企业客户LupinLimited的销售金额分别为15,505.58万元、9,699.91万元、2,335.22万元，0万元。发行人向AUROBINDO PHARMA LTD.的销售金额分别为4,779.29万元、16,678.62万元、4,393.18万元、0万元。因2020年开始全球暴发新冠肺炎疫情，发行人出口业务整体呈下降趋势。（3）报告期内，发行人向外销贸易商客户HIGH SOURCE TRADE（HONGKONG） LIMITED的销售金额分别为0万元、6,667.98万元、6,163.03万元、7,787.24万元。
请发行人：（1）结合主要客户的销售内容、销售价格差异及不同类别客户受疫情影响等，进一步说明报告期内发行人向贸易商客户销售占比显著提高的原因及合理性、在疫情影响下向贸易商客户销售增长的商业逻辑。（2）结合主要境外医药生产企业客户Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.等的所在地和受疫情影响情况等，说明发行人对其销售金额大幅减少的原因与合理性，同期发行人向外销贸易商客户HIGH SOURCE TRADE（HONGKONG） LIMITED的销售金额大幅上升的原因与合理性。（3）说明发行人是否存在主要医药生产企业客户流失的情况及应对措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合主要客户的销售内容、销售价格差异及不同类别客户受疫情影响等，进一步说明报告期内发行人向贸易商客户销售占比显著提高的原因及合理性、在疫情影响下向贸易商客户销售增长的商业逻辑
1. 报告期内公司向贸易商客户销售情况及主要贸易商客户
（1）报告期内公司贸易商收入情况
报告期内，公司贸易商收入类别及占比情况如下：
单位：万元、%
| 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
2-38
| 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 境内 | 39,170.97 | 61.57 | 51,460.49 | 81.25 | 36,536.66 | 79.14 |
| 境外 | 24,451.92 | 38.43 | 11,874.41 | 18.75 | 9,629.87 | 20.86 |
| 贸易商合计 | 63,622.89 | 100.00 | 63,334.90 | 100.00 | 46,166.53 | 100.00 |
| 占主营业务收入比例 | 20.83 | 18.82 | 16.20 | |||
如上表所示，报告期内公司贸易商销售占主营业务收入比例分别为16.20%、
18.82%、20.83%，贸易商收入占比呈现提高趋势。
（2）报告期内导致公司贸易商收入变动的主要客户
1）2020年主要新增贸易商客户收入情况公司2020年贸易商收入较2019年增加17,168.37万元，其中境内贸易商收入增加14,923.84万元、境外贸易商收入增加2,244.54万元。
公司2020年境内贸易商客户收入增加，主要为九州通系客户销售收入增加。报告期内，公司对九州通系客户分别实现收入898.23万元、14,074.07万元、9,704.65万元。公司2020年对九州通系客户收入较2019年增加13,175.84万元，占当期新增境内贸易商收入的88.29%。报告期内公司对九州通系客户的销售主要为硫氰酸红霉素，公司对九州通系客户硫氰酸红霉素的2020年及2021年销售均价分别为275.98元/kg、360.10元/kg，与公司对应期间硫氰酸红霉素销售均价279.46元/kg、343.99元/kg相比，差异分别为-1.25%、4.68%，不存在重大差异。报告期内公司对九州通系客户硫氰酸红霉素销售数量分别为0.00吨、
509.98吨、269.50吨。公司2020年对九州通系客户销售的增加主要是由于当年对其销售数量的增加及硫氰酸红霉素市场、销售价格的上涨。
公司2020年境外贸易商客户收入增加主要为新增HONG KONG HEALTHPHARMACEUTICAL IND COMPANY LIMITED（以下简称香港健康元）贸易商客户。香港健康元为国内上市公司健康元（股票代码：600380）的子公司，主要从事原料药的进出口业务。2020年受新冠疫情影响公司境外销售业务大幅下滑，公司为进一步开拓市场，同时看中其流通优势及资金实力向其销售部分D-7ACA，公司2020年对香港健康元实现销售收入3,622.52万元。公司2020年对其销售均为D-7ACA，销售单价为452.96元/kg，与公司当期D-7ACA销售均价425.04元/kg相比，两者差异为6.57%，不存在重大差异。
2-39
2）2021年主要新增贸易商客户收入情况公司2021年贸易商收入较2020年仅增加287.99万元，公司2021年度贸易商收入占比增加主要为公司当期营业收入受第四季度停工停产的影响有所下降及当期境外贸易商收入增加所致。
公司2021年实现境外贸易商收入24,451.92万元，新增境外贸易商收入12,577.51万元，同比增长105.92%。公司当期境外贸易商收入增加，主要由于当期对HS公司实现销售收入23,780.65万元，较上年增加17,617.63万元。公司2021年度对HS公司销售产品均为6-APA，销售均价为184.35元/kg，与剔除对国药集团系客户后的公司当年6-APA销售均价169.87元/kg相比，差异为
8.52%，不存在显著差异。
2. 贸易商客户销售占比显著提高的原因及合理性、在疫情影响下向贸易商客户销售增长的商业逻辑
报告期内公司贸易商收入占比分别为16.20%、18.82%、20.83%，公司对贸易商的销售收入呈现增长态势，其主要原因如下：
（1）公司与重点贸易商客户加强合作，稳固销售份额
新冠疫情爆发后硫氰酸红霉素需求大幅增加，九州通系客户利用其在医药行业的优势地位，从公司处大规模采购硫氰酸红霉素，公司亦看重其信用及流通优势，双方据此达成合作。公司2020年实现对九州通系客户销售收入14,074.07万元。
新冠疫情爆发后，国内采取了“动态清零”等防控策略，受相关防疫措施的影响，国内住院患者人数减少，头孢类药物主要用于住院病人，受此影响国内头孢类药物终端需求有所下降。公司为进一步稳固销售份额，看中香港健康元在头孢类中间体领域的优势流通地位，2020年向其销售3,622.52万元。
2021年公司受疫情影响销售收入出现一定下滑，但贸易商客户的收入依然保持稳固，主要是得益于公司2021年向HS公司实现销售收入23,780.65万元，较上年增加17,617.63万元。HS公司的下游客户主要为印度客户，其2020年同样受到疫情影响，公司对其销售收入出现一定下滑，2021年其终端客户受疫情影响减弱，且终端客户对其采购金额进一步集中和增加，故其受终端客户的影响对公司的采购金额进一步增大。
2-40
（2）疫情对不同类别客户的影响不同
生产型客户一般生产基地均较为集中，在国内其生产活动主要集中在个别地方，一旦生产地发生疫情，较容易受到疫情导致的防控措施的影响进而导致其生产经营活动受到影响，如华北制药受2021年一季度石家庄疫情影响，以及公司2021年10-11月受当地疫情影响，均出现了一定程度的停工停产。
而国内大型贸易商客户其销售遍布全国，与国内多家生产公司保持合作，部分境外贸易商客户其销售业务遍布印度等多个国家的多个生产客户。单个客户的短时间停产虽会对大型贸易类客户造成影响，但其受影响的程度由于终端客户在地区上的分散会呈现一定的减少。故疫情之下公司向大型贸易商客户的销售金额呈现一定的增长。
综上所述，报告期内公司对贸易商客户销售收入占比有所提高符合商业逻辑及报告期内的市场环境，具有合理性。
（二）结合主要境外医药生产企业客户Lupin Limited、AUROBINDO PHARMALTD.等的所在地和受疫情影响情况等，说明发行人对其销售金额大幅减少的原因与合理性，同期发行人向外销贸易商客户HIGH SOURCE TRADE（HONGKONG）LIMITED的销售金额大幅上升的原因与合理性
1. 公司对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD销售金额减少的原因及合理性
（1）公司与上述客户的交易情况
报告期内，公司向Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| AUROBINDO PHARMA LTD | 4,393.18 | 16,678.62 | |
| Lupin Limited | 2,335.22 | 9,699.91 |
报告期内，公司对上述客户的销售收入逐步减少，主要是受新冠疫情的影响。公司2020年开始对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD的销售金额迅速下降，此后报告期内公司未能再与其开展业务合作。
（2）上述客户销售金额大幅减少原因及合理性
Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD均为印度制药公司，自2020年初
2-41
疫情爆发以来，印度疫情经历三次快速发展阶段：2020年6月，当日新增确认人数首次破万，至2020年8月达到峰值后逐渐下降；作为“德尔塔”变种毒株的发现地，印度疫情自2021年2月起迅速恶化，单日新增确诊人数于2021年4月突破40万人后逐渐下降；传染力极强的“奥密克戎”毒株于2021年12月起开始在印度流行，促使印度疫情第三次快速增长，单日新增确诊人数于2022年1月突破30万人。截至目前，印度新冠肺炎确诊人数已累计超过4,300万人。印度疫情发展具体情况如下：
数据来源：wind资讯为有效应对上述疫情，印度政府自2020年3月份开始在全国范围内实施全面封锁（来源：中国科普网）。自上述防疫措施实施后，公司重要印度客户LupinLimited、AUROBINDO PHARMA LTD相关生产经营受到影响，公司对其销售收入大幅下滑。公司2020年对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD销售收入如下：
单位：万元
100,000200,000300,000400,000500,000
10,000,00020,000,00030,000,00040,000,00050,000,000
累计确诊数 例 当日新增确诊数 例 - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00
2020年1月 2020年2月 2020年3月 2020年4月 2020年5月
AUROBINDOLupin
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自2020年3月印度全面升级防疫措施并实施全国封锁以来，公司对LupinLimited、AUROBINDO PHARMA LTD的销售收入迅速下降，并分别于当年四五月份停止销售，此后报告期内公司未再与上述客户发生交易。
2020年5月以来Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD分别与公司进行了多次报价，但随着疫情防控常态化后，相关原材料价格等出现了上涨，多种因素影响下包括青霉素G钾盐及6-APA在内的抗生素中间体市场价格出现了上涨，Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD未能与公司就相关产品价格达成一致，故此后双方未再有业务合作。
综上，报告期内公司与Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD的交易减少主要受疫情影响及相关市场价格波动所致，公司对其销售金额减少具有合理性。
2. 公司对HIGH SOURCE TRADE（HONGKONG） LIMITED的销售金额大幅上升的原因与合理性
（1）公司与HS公司的交易情况
报告期内，公司向HS公司销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| HS公司 | 23,780.65 | 6,163.03 | 6,667.98 |
报告期内，公司对HS公司的销售收入大幅增长主要是由于2021年其部分境外终端客户受疫情影响减轻，产量较2020年增加，相关原材料需求增加。
（2）销售金额大幅上升的原因及合理性
1）HS公司终端客户于2021年产量增加
HS公司主要下游客户为SPARSH.等印度制药公司。2020年SPARSH.等终端客户受印度疫情影响相关产线产量下降，而2021年随着相关企业应对疫情的措施及状态更加成熟，其生产经营受疫情影响程度逐渐下降，其抗生素药物产量增加，当期采购量逐渐恢复。
HS公司为SPARSH在境内代理采购商（具体请见本说明二（三）之说明），HS公司除向公司采购相关抗生素中间体外，还向华北制药、石药集团等其他供应商采购其他抗生素相关产品。
2）终端客户通过HS公司采购集中度提升
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① 原通过境内公司的部分订单转移至HS公司
杭州浩恪生物科技有限公司与HS公司为同一控制下公司，其终端客户与HS公司相同。2021年，杭州浩恪生物科技有限公司将其采购业务逐步转移至HS公司，由此导致公司对HS公司的销售金额增加。
② SPARSH.将其部分采购订单转移至HS公司
SPARSH.为印度抗生素药物生产企业，其2020年除通过HS公司向公司采购相关产品外还直接与公司进行采购业务，2020年SPARSH.直接向公司采购金额为2,693.40万元。
2021年随着6-APA等抗生素中间体价格的上涨以及国际运输成本上涨等原因，SPARSH.的采购成本出现上涨，为减少相关成本并能紧跟国内抗生素价格，SPARSH.将其相关采购业务集中于HS公司以便获取一定的规模优势并争取一定的价格优惠，从而降低采购成本。
③ 2021年6-APA出口价格上涨导致公司对HS公司销售收入增加
报告期内，公司对杭州恪物系客户及SPARSH的销售金额如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 杭州浩恪生物科技有限公司 | 0.15 | 1,962.67 | 6,875.31 |
| HS公司 | 23,780.65 | 6,163.03 | 6,667.98 |
| 小计 | 23,780.80 | 8,125.70 | 13,543.29 |
| SPARSH | - | 2,693.40 | 264.44 |
| 销售额总计 | 23,780.80 | 10,819.10 | 13,807.70 |
| 销量总计 | 1,289.98 | 770.10 | 1,159.95 |
| 销售额复合增长率 | 31.24% | ||
| 销量复合增长率 | 5.46% | ||
如上表所示，剔除同一控制下业务转移后，公司2021年对HS公司的销售增长率虽然有所下降，但是依然呈现高速增长的态势，主要是由于SPARSH等终端客户2021年产量较2020年恢复所致。
2021年公司对HS公司的6-APA销售量增加较2019年可比口径复合增长率为5.46%，但销售收入复合增长率为31.24%，其主要原因为2021年向HS公司出口6-APA价格为184.35元/kg，较2019年可比口径销售价格119.04元/kg增长
2-44
54.87%，较2020年可比口径销售价格140.59元/kg增长31.13%，该等趋势与同期6-APA市场价格一致，与同期其他客户价格不存在显著差异。2021年公司对HS公司销量与2019年可比口径相比仅增长11.21%，并未出现明显异常。故2021年销售价格的上涨导致公司对HS公司的销售收入大幅增加。
综上所述，公司2021年对HS公司的销售增加主要是由同一控制下业务转移、终端客户订单转移、终端客户需求增加以及当期价格大幅上涨所致，具有合理性。
（三）说明发行人是否存在主要医药生产企业客户流失的情况及应对措施
1. 主要医药生产企业客户流失情况
报告期内，公司各期前十大生产型客户的生产型客户流失情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 停止合作年份 | 停止合作原因 | 停止合作当年销售收入 | 占当年营业收入比例 |
| 华北制药系客户 | 2021年 | 因其自身经营状况等因素综合判断，停止合作 | 2,393.81 | 0.74% |
| 湖北凌晟药业有限公司 | 2021年 | 市场价格上涨后，双方未能达成一致 | 295.69 | 0.09% |
| 中山市力恩普制药有限公司 | 2021年 | 707.76 | 0.22% | |
| AUROBINDO PHARMA LTD | 2020年 | 因疫情及市场价格上涨后双方未能达成一致 | 4,393.18 | 1.20% |
| Lupin Limited | 2020年 | 2,335.22 | 0.64% | |
| 山东鑫泉医药有限公司 | 2019年 | 因与广西科伦存在竞争关系，价格波动后对方停止与公司合作 | 8,571.23 | 2.73% |
如上表所示，报告期内公司存在主要生产企业客户流失的情况，但相关客户停止合作当年收入金额已经较低，占公司当年营业收入的比例均在3%以下，对公司无重大不利影响。报告期内，公司虽然出现了上述重要客户的流失，但公司通过开发新客户、开拓新产品等措施，依然保持了营业收入的相对稳定。
2. 公司采取的应对措施
抗生素中间体行业竞争充分，公司面对激烈的市场竞争，存在部分客户流失的情形，公司主要采取以下应对措施：
（1）公司不断改进现有产品的生产工艺，持续服务客户
通过对生产工艺及相关技术的精益求精，公司产品质量优质稳定，系国内乃至全球范围内众多知名药物制剂生产企业的供应商。公司拥有30余项具有自主
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知识产权的生物发酵领域的关键核心技术，目前公司微生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术已经达到成熟水平，在国内细分行业优势明显。特别是公司创新性使用500立方米生物发酵罐，为当前最大的抗生素及发酵中间体发酵罐，幅度提高了单批产量和效率，规模化效益明显。未来，公司将持续高度重视生产工艺流程的改进提升，围绕生产工艺、菌渣研究、环保处理、质量研究、稳定性研究等发酵工业基础应用研究建立有核心技术体系，进一步提升产品品质，满足客户对产品的多维度需求。
（2）加强与现有大型客户合作，积极拓展境外市场
报告期初期，公司通过价格优势不断抢占市场，增加市场份额。随着近年来原材料成本的上涨，公司虽然在行业内具有一定的成本优势，但亦逐步改变相关销售策略，通过开发产业链下游大型客户稳定市场份额，增加市场竞争力。报告期内，公司与昂利康系客户、普洛药业系客户等知名医药生产企业加大合作力度，保持了销售收入的增长。此外，待疫情有所缓解后，公司将进一步通过各种方式开拓海外客户市场，包括通过主动拜访以及同行业介绍等方式，增加海外客户群体。报告期内，受疫情影响公司境外收入呈现下滑趋势。公司在疫情影响下依然积极开拓海外市场，2021年实现对灿盛制药销售收入11,939.16万元，较2019年、2020年分别增加10,788.38万元、6,792.81万元，对冲了部分海外客户销售流失情形。
（3）公司重视新产品研发，推动产品多元化
近年来，公司不断丰富产品内容，优化产品结构，于2019年推出熊去氧胆酸（粗品），于2020年推出以酶法合成7-ADCA。除在原有抗生素中间体领域持续发展外，公司成立“上海研究院”，依托成熟的生物发酵技术和酶技术平台，以研发创新为着力点，以合成生物学和酶工程研究为基础，向保健和化妆品原料中的高附加值天然产物、生物农药、动物保健类产品、可降解生物基新材料及其他品类的医药中间体等方向发展。
根据公司未来三年业务发展目标，公司将以抗生素中间体为基石产品，大力发展包括熊去氧胆酸、麦角甾醇、红没药醇、多杀菌素、辅酶Q10、光甘草定等新产品，并与国内外合成生物学领域知名科研机构开展合作，着力发挥技术创新与产业化实践联动作用，通过品类扩展形成产品集群的方式，增强公司持续盈利
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能力及盈利质量，提升抗风险能力。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）查阅主要客户的销售合同，检查相关合同条款约定，了解销售模式、结算模式、定价策略等信息，访谈公司管理层，了解贸易商客户在疫情影响下销售增长的原因；
（2）访谈公司管理层，了解疫情对公司境外销售的影响，获取公司外销主要客户的销售明细表，分析境外客户收入波动的原因及合理性。
2.经核查，我们认为：
（1） 公司向贸易商客户销售占比显著提高及在疫情影响下向贸易商客户销售增长具有合理性；
（2） 公司向主要境外医药生产企业客户Lupin Limited、AUROBINDO PHARMALTD.的销售金额大幅减少主要受疫情影响具有合理性；公司向外销贸易商客户HS公司的销售金额大幅上升具有合理性；
（3） 报告期内公司存在个别主要医药生产企业客户流失的情形，但相关客户流失对公司生产经营及业绩不构成重大不利影响，针对相关情形，公司采取的应对措施合理、有效。
八、关于主要原料供应商（审核问询函问题8）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人主要向冠通生物系及新源县众粮汇通贸易有限公司采购玉米等发酵原料，各期采购金额占其自身销售收入的比例分别为86%、86%、74%、63%以及99%、64%、50%、8%，占比较高。发行人解释主要是发行人所在地其他规模较大的农产品供应商均有稳定的合作对象或优先满足自身、国库的需求。（2）新源县众粮汇通贸易有限公司成立于2018年2月，并于当年度成为发行人的前五大供应商。发行人解释主要原因系自然人王国胜为新疆众粮汇通贸易有限公司主要股东之一，持股比例为
27.00%。2018年2月，新疆众粮汇通贸易有限公司在玉米收购主要地区新源县成立众粮汇通作为合同签署主体，与发行人签订玉米采购合同，由此导致众粮汇通在成立当年即成为发行人的前五大供应商。（3）海伦市昌茂生物科技有限
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公司2020年成立，2021年1-9月为发行人黄豆饼粉前五大供应商之一。（4）2021年9月末，发行人对冠通生物系预付款项余额14,918.64万元，应付票据余额11,880.00万元，预付款项余额占2021年1-9月采购金额比例为103.83%，应付票据余额占2021年1-9月采购金额比例为82.63%。（5）保荐人、申报会计师对发行人主要供应商的采购额和应付账款余额寄发询证函，核查结果显示，报告期各期，供应商采购额回函金额占发函金额比例均为100%。请发行人：（1）结合冠通生物系及新源县众粮汇通贸易有限公司的成立时间、销售客户情况等，进一步说明发行人对主要供应商的采购金额占供应商自身销售收入的比例较高的合理性，是否存在供应商专门为发行人服务的情形。（2）结合发行人玉米等发酵原料的供应商储备情况等说明发行人对冠通生物系及新源县众粮汇通贸易有限公司是否存在较大依赖及依据，发行人与主要供应商的合作是否稳定，是否存在主要原材料断供的风险。（3）结合报告期内发行人与王国胜及其控制的各主体的采购金额、数量、价格变化等，说明发行人与新源县众粮汇通贸易有限公司的合作稳定性。（4）说明报告期内发行人与成立时间较短的供应商及个人供应商合作情况，发行人对供应商的选择机制是否健全。（5）结合发行人对主要供应商的付款政策等说明发行人报告期各期末的采购金额与应付及预付款项的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人主要供应商函证的具体过程，包括且不限于样本选择、函证控制情况、回函控制情况等，并说明针对发行人与主要供应商、非法人实体供应商之间是否存在大额异常资金往来所采取的核查程序、核查比例、核查结论。
（一）结合冠通生物系及新源县众粮汇通贸易有限公司的成立时间、销售客户情况等，进一步说明发行人对主要供应商的采购金额占供应商自身销售收入的比例较高的合理性，是否存在供应商专门为发行人服务的情形
1. 冠通生物系及众粮汇通是否存在供应商专门为公司服务的情形
报告期内，冠通生物系及众粮汇通系公司主要发酵原料供应商，其基本信息及与公司合作情况具体如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 占供应商销售收入的比例 | 供应商其他主要客户 | 向其他主要客户的销售内容 |
| 1 | 伊犁冠通 | 2012-4-24 | 2021年约68%；2020年约74%；2019年约86% | 新疆昆仑尼雅生态农牧发展有限公司、疏附县南达冰川牧场有限公司、伊犁天康畜牧科技有限公司、新疆伊宁保健饲料有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司、中央储备粮伊犁直属库有限公司等 | 玉米、小麦等 |
| 齐晟农贸 | 2013-5-31 | ||||
| 恒谷农林 | 2016-5-10 | ||||
| 2 | 众粮汇通 | 2018-2-22 | 2021年约36%；2020年约50%；2019年约64% | 新疆梅花氨基酸有限责任公司、阿克苏泰昆饲料有限责任公司、喀什泰昆饲料有限责任公司、哈密泰昆饲料有限责任公司、库尔勒泰昆饲料有限责任公司、石河子泰昆饲料有限责任公司、伊宁县泰昆饲料有限责任公司、新疆天康饲料有限责任公司等 | 玉米等 |
如上表所示，冠通生物系供应商包括伊犁冠通、齐晟农贸及恒谷农林，成立时间分别为2012年4月24日、2013年5月31日、2016年5月10日，成立时间较早，且长时间从事粮食收购、农产品收购、储存、烘干、加工、销售等业务，有丰富的资源及管理经验。另外，上述供应商收储仓储地点较多、分布范围较广，与当地多家大型企业有稳定的合作关系，除公司外，其主要客户还包括新疆昆仑尼雅生态农牧发展有限公司、疏附县南达冰川牧场有限公司、伊犁天康畜牧科技有限公司、新疆伊宁保健饲料有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司、中央储备粮伊犁直属库有限公司等当地多家大型企业，主要向上述客户销售玉米、小麦等产品。综上，冠通生物系不存在专门为公司提供服务的情形。众粮汇通的成立时间为2018年2月22日，其股东王国胜一直从事玉米收购等业务，随着业务规模不断扩大，为规范自身交易行为，王国胜成立新疆众粮汇通贸易有限公司并担任股东，后新疆众粮汇通贸易有限公司于新源县成立子公司众粮汇通。众粮汇通成立后，即为当地大型玉米收购企业，与越来越多的大型企业建立合作关系。除公司外，其主要客户还包括新疆梅花氨基酸有限责任公司、阿克苏泰昆饲料有限责任公司、喀什泰昆饲料有限责任公司、哈密泰昆饲料有限责任公司、库尔勒泰昆饲料有限责任公司、石河子泰昆饲料有限责任公司、伊宁县泰昆饲料有限责任公司、新疆天康饲料有限责任公司等，主要向上述客户销售
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玉米等。综上，众粮汇通不存在专门为公司提供服务的情形。
2. 公司对冠通生物系及众粮汇通的采购金额占其自身销售收入的比例较高的合理性报告期内，公司所处伊犁州玉米年产量分别为410.04万吨、457.98万吨、
490.41万吨，公司玉米采购总量分别为43.93万吨、37.72万吨、32.87万吨，玉米采购量约占伊犁州玉米产量的十分之一，为当地玉米采购量较大的企业。若当地玉米供应商能与公司建立合作，则可为供应商提供稳定、可持续的经营保证。故为与公司建立长期、稳定的合作关系，冠通生物系及众粮汇通均优先保证公司的玉米供应，因此导致上述两个供应商向公司的销售金额占其营业收入比例较高，具有合理性。但随着冠通生物系及众粮汇通不断拓展自身经营范围及业务规模，报告期内，上述两个供应商向公司销售金额占其营业收入的比例分别为86%、74%、68%及64%、50%、36%，均呈逐年下降趋势。
（二）结合发行人玉米等发酵原料的供应商储备情况等说明发行人对冠通生物系及新源县众粮汇通贸易有限公司是否存在较大依赖及依据，发行人与主要供应商的合作是否稳定，是否存在主要原材料断供的风险
1. 公司玉米等发酵原料的供应商储备情况及对冠通生物系及众粮汇通等主要玉米供应商的依赖情况
公司生产所需要的主要发酵原材料包括玉米、黄豆饼粉、大豆油等，其中公司对玉米原材料的采购较为集中，玉米的主要供应商为冠通生物系及众粮汇通。报告期内公司向冠通生物系采购玉米的金额为47,721.92万元、53,369.17万元、58,189.81万元，占公司当期玉米总采购额的比例为70.05%、69.48%、82.83%；向众粮汇通采购玉米的金额为17,159.19万元、17,016.72万元、9,845.66万元，占公司当期玉米总采购额的比例为25.19%、22.15%、14.01%。主要原因系玉米作为公司最重要的发酵原料，公司对玉米需求量较大，为及时保质保量保价的获取相关生产资料，公司于各年第三、四季度集中采购玉米。因此公司对玉米供应商的收粮能力、仓储能力及企业综合实力等方面具有较高的要求。
报告期内，公司所处伊犁州玉米产量分别为410.04万吨、457.98万吨、
490.41万吨，系新疆地区最大的粮食产地，故催生了不同规模的玉米供应企业近百家，公司在供应商选择上考虑整体市场布局、仓储能力、质量等各项因素，
2-50
考察储备了以下供应商：
| 公司名称 | 注册资本 | 仓容/吨 | 主要收储仓储地点 |
| 新疆天康汇通农业有限公司 | 40,000万元人民币 | 200,000 | 新源县、察县、伊宁县 |
| 伊犁雨阳粮油购销有限公司 | 5,590万元人民币 | 90,000 | 察布查尔县 |
| 新疆广泰隆农业发展有限公司 | 3,580万元人民币 | 120,000 | 察布查尔县、伊宁县 |
| 伊犁叶柏农业科技有限责任公司 | 2,000万元人民币 | 60,000 | 巩留县 |
| 霍城县粮食购销有限责任公司 | 2,143万元人民币 | 80,000 | 霍城县 |
上述供应商均为公司所在地规模较大的玉米供应企业，且具备较强的收粮能力、较高的仓储能力、完善的资质、优良的服务水平，能够满足公司对玉米采购数量、质量等需求，且主要收储仓储地点离公司较近，能够帮助公司有效控制成本。虽然该等供应商目前均有较为稳定的合作对象或需要优先满足自身、国库的需求，但公司作为伊犁州大型生产企业、国内抗生素中间体的主要生产商，与公司取得业务合作将有助于供应商快速扩大自身规模，为供应商提供稳定、可持续的经营保证，故上述供应商均与公司有业务接洽，公司为储备供应商亦对其进行了考察，双方开展业务合作具有可行性。综上所述，公司所在地玉米市场供应充足，且存在多家能够满足公司需求的玉米供应商，如公司与现有供应商取消合作，亦可快速通过市场选择其他供应商提供服务，不存在对冠通生物系及众粮汇通依赖的情况。
2. 公司与主要供应商的合作是否稳定，是否存在主要原材料断供的风险
报告期内，公司与各期前五大供应商的合作情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 伊犁冠通 | 67,737.28 | 65,641.92 | 63,042.59 |
| 齐晟农贸 | ||||
| 恒谷农林 | ||||
| 2 | 众粮汇通 | 9,845.66 | 17,016.72 | 17,159.19 |
| 3 | 国网新疆电力有限公司伊犁供电公司（以下简称国网伊犁） | 9,728.53 | 13,173.15 | 13,900.34 |
| 国网伊犁伊河供电有限责任公司 | ||||
| 4 | 伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称恒辉淀粉） | 6,227.44 | 6,802.13 | 12,990.47 |
| 伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称伊北煤炭） |
2-51
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称伊犁顺鸿） | ||||
| 四川禾一天然药业有限公司（以下简称禾一天然）） | ||||
| 5 | 河北诚信集团有限公司（以下简称河北诚信） | 9,022.00 | 11,936.07 | 10,155.72 |
| 河北诚信九天医药化工有限公司 | ||||
| 6 | 可克达拉市川伊物流有限公司（以下简称川伊物流） | 6,437.92 | 7,035.61 | 5,265.01 |
| 7 | 新汶矿业集团（新疆）能源有限公司（以下简称新汶矿业） | 12,859.88 | 2,615.02 | - |
| 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司煤炭销售分公司 | ||||
| 合计 | 121,858.71 | 124,220.62 | 122,513.32 | |
| 采购总额 | 182,101.81 | 204,738.39 | 205,040.23 | |
| 占比 | 66.92% | 60.67% | 59.75% | |
如上表所示，报告期内公司向主要供应商的合计采购金额分别为122,513.32万元、124,220.62万元、121,858.71万元，占采购总额的比例分别为59.75%、
60.67%、66.92%，占比较高且呈稳定上升趋势。
报告期内，公司各期前五大供应商中仅有新汶矿业为新增供应商（公司新建立业务合作的供应商），除此之外，其他主要供应商均与公司有长期、稳定的业务合作关系。
公司与新汶矿业于2020年展开业务合作，主要向其采购沫煤等原材料，报告期内向其采购金额分别为0万元、2,615.02万元及12,859.88万元，占总采购金额比例分别为0.00%、1.28%及7.06%。新汶矿业为伊犁地区大型煤炭开采销售企业，其沫煤质量较好、自身产量较高、供应商口碑及信誉优良，故公司与其的交易金额成逐年上涨趋势。根据公开资料，其母公司新汶矿业集团有限公司（以下简称新矿集团）系一家以国有资产为主体、多种所有制并存，以煤为主、多种产业共同发展的大型企业集团，2010年完成原煤产量3723万吨，实现销售收入468亿元，位列2010中国煤炭工业100强第14位。新疆基地作为新矿集团战略区，担负着整个新矿集团发展的重要战略支撑，新矿集团于2005年在伊犁州注册成立新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司（新汶矿业母公司），其拥有煤炭资源储量为130.3亿吨，全面负责新矿集团在疆煤炭资源开发和转化项目
2-52
建设。综上，公司与新汶矿业的合作具有稳定性及持续性。
综上所述，公司与主要供应商合作稳定，且该等供应商均为当地大型原材料供应商，公司主要原材料均为玉米、黄豆饼粉、大豆油、沫煤、苯乙酸等大宗原料，故亦不存在主要原材料断供的风险。
（三）结合报告期内发行人与王国胜及其控制的各主体的采购金额、数量、价格变化等，说明发行人与新源县众粮汇通贸易有限公司的合作稳定性
报告期内，公司与王国胜及其控制的各主体之间发生业务往来的仅为众粮汇通，公司主要向其采购玉米等原材料，向其的采购数量、金额、单价变化情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购数量（吨） | 46,136.00 | 80,798.00 | 111,442.00 |
| 变化率 | -42.90% | -27.50% | |
| 采购金额（万元） | 9,845.66 | 17,016.72 | 17,159.19 |
| 变化率 | -42.14% | -0.83% | |
| 采购单价（元/吨） | 2,134.05 | 2,106.08 | 1,539.74 |
| 变化率 | 1.33% | 36.78% |
1. 采购数量
报告期内，公司向众粮汇通采购玉米的数量分别为111,442.00吨、80,798.00吨、46,136.00吨，呈逐年下降趋势，下降幅度分别为27.50%、42.90%，具体原因如下：
（1）2020年公司向众粮汇通采购玉米数量减少的原因
单位：吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数量 | 变化率 | 数量 | 变化率 | 数量 | |
| 公司向众粮汇通采购玉米数量 | 46,136.00 | -42.90% | 80,798.00 | -27.50% | 111,442.00 |
| 公司玉米总采购量 | 328,678.52 | -12.86% | 377,172.41 | -14.14% | 439,282.45 |
| 公司玉米总耗用量 | 284,503.82 | 405,085.62 | 369,267.21 | ||
如上表所示，2019年公司玉米总采购量为439,282.45吨，玉米总耗用量为369,267.21吨，存在一定玉米库存，因此2020年公司降低玉米总采购量至377,172.41吨，下降幅度为14.14%。由于公司玉米总采购量减少，公司2020年
2-53
对各主要玉米供应商的采购量均有所下降。
公司玉米原材料的主要供应商为冠通生物系及众粮汇通，报告期内各年度公司向上述两个供应商采购玉米总计占公司玉米采购量的比例均超过90%。冠通生物系供应商因收粮能力、仓储能力更强，因此公司优先向冠通生物系供应商采购玉米，故2020年公司向冠通生物系供应商采购玉米数量下降的幅度较小，进而导致公司向众粮汇通采购玉米数量下降的幅度较大。
（2）2021年公司向众粮汇通采购玉米数量减少的原因
众粮汇通经营地址为新疆伊犁州新源县，2021年10月伊犁州爆发新冠疫情，疫情期间，伊犁州的物流交通受到严格管制，物流车辆需有政府出具的通行证才可进行货物运输，众粮汇通向其所在地新源县政府申请到的通行证数量较少，对当期玉米的收购及运输产生严重影响，且其自身开发了部分新客户，因此导致公司2021年向其采购的玉米数量大幅减少。
2. 采购金额
报告期内，公司向众粮汇通的采购金额分别为17,159.19万元、17,016.72万元、9,845.66万元，下降率分别为0.83%、42.14%，其中2021年下降幅度较大，主要原因系当期公司向其的采购数量下降。具体原因参见本说明八（三）1
（2）之说明。
3. 采购单价
报告期内，公司向众粮汇通的采购单价分别为1,539.74元/吨、2,106.08元/吨、2,134.05元/吨，增长率分别为36.78%、1.33%，主要原因系玉米市场价格上涨所致。具体情况参见首次反馈说明三（三）之说明。
综上所述，随着公司逐渐减少玉米库存及伊犁州疫情逐渐好转，公司对众粮汇通的采购将逐步恢复并趋于平稳。且众粮汇通作为伊犁地区大规模玉米供应商，公司与其的合作有利于双方生产经营的稳定，满足各自业务发展的需求，故公司与众粮汇通的合作具有稳定性。
（四）说明报告期内发行人与成立时间较短的供应商及个人供应商合作情况，发行人对供应商的选择机制是否健全
1. 报告期内公司与成立时间较短的供应商及个人供应商合作情况
（1）报告期内公司与成立时间较短的供应商合作情况
2-54
报告期内，公司主要原材料为玉米、大豆油、黄豆饼粉、沫煤、苯乙酸等，公司与各主要原材料前五大供应商中成立时间较短（成立时间晚于2017年）的供应商的合作情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 设立时间 | 合作起始时间 | 采购内容 | 采购金额（万元） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 1 | 新源县众粮汇通贸易有限公司(以下简称众粮汇通) | 2018/2/22 | 2018年 | 玉米 | 9,845.66 | 17,016.72 | 17,159.19 |
| 2 | 海伦市昌茂生物科技有限公司(以下科称海伦昌茂) | 2020/7/16 | 2021年 | 黄豆饼粉 | 1,558.23 | ||
| 3 | 伊宁市谛荣商贸有限公司(以下简称谤荣商贸) | 2019/4/26 | 2019年 | 沫煤 | 191.91 | 4,112.98 | 2,517.88 |
| 4 | 伊宁县亨运工程建设有限公司(以下简称亨运工程) | 2019/11/15 | 2020年 | 沫煤 | 234.67 | 207.72 | |
1）众粮汇通
众粮汇通成立于2018年2月，其股东为新疆众粮汇通贸易有限公司，持股比例为100.00%，注册地为新疆伊犁州新源县，经营范围包括粮食收购、烘干玉米、仓储，农产品初加工，农作物种植及销售，畜牧养殖，节水灌溉，农业投资、商业投资，销售：农产品、机械设备、建材。钢材机电产品、化工产品（危险化学品除外）、通讯设备及软件销售，货物与技术的进出口业务（专项审批业务除外），劳务信息咨询，装卸搬运服务，物流辅助服务，租赁服务，销售服务，现代服务，商务辅助服务，经纪代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与该供应商自2018年开始合作，向其采购玉米，主要原因系公司与众粮汇通之母公司新疆众粮汇通贸易有限公司之股东王国胜有多年合作历史。公司自2016年起委托自然人王国胜采购玉米，2017年公司为规范与其的交易行为，自其担任股东的新疆众粮汇通贸易有限公司新源县分公司采购玉米，2018年2月，新疆众粮汇通贸易有限公司在玉米收购主要地区新源县成立众粮汇通作为合同签署主体，与公司签订玉米采购合同。因此公司与众粮汇通的合作具有合理性。
2）海伦昌茂
海伦昌茂成立于2020年7月16日，股东分别为胡新华、刘卫星，持股比例分别为90.00%、10.00%，注册地为黑龙江省绥化市海伦市海南乡三泉村，经营范围包括大豆生物科技产品研发、销售；大豆收购、加工、销售；食品添加剂（消
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泡剂）加工、销售。公司与该供应商自2021年开始合作，向其采购黄豆饼粉，主要原因系海伦昌茂股东胡新华与公司有着多年的业务合作，其100.00%控股的宜昌华诚生物（宜都）有限公司自2018年起成为公司供应商，其资金实力雄厚、商业信誉良好，了解公司对原材料的采购要求，故双方建立了深厚的信任关系与稳定的合作关系。
另外，黄豆饼粉系公司主要生产原材料，主要由大豆加工得来，公司对其的采购需求较大。新疆地区大豆产量本身较小，造成新疆本地收储大豆难度较大，2020年爆发新冠疫情后，公司能购买的进口大豆数量也急剧减少，故导致黄豆饼粉供应紧张，且采购价格逐年上涨，因此公司在原有供应商基础上，不断拓展供应商范围，寻求与更多供应商的合作机会。
海伦昌茂所在的海伦市位于黑龙江省中北部的松嫩平原，跨第三、四两个积温区，总耕地面积25万公顷，主栽作物有大豆、玉米、水稻、小麦、甜菜等。其中大豆种植面积最大，占总耕地面积三分之一，常年总产量近20万吨，是国家的重要大豆生产和出口基地。由于海伦市地理位置优越，土壤和气候条件非常适于大豆种植，海伦辖区内的黑土地几乎全部是富硒土壤，营养元素丰富，海伦大豆的蛋白含量也远高于其他地区。
综上所述，公司在与海伦昌茂进行初步业务接洽后，对其进行新增供应商资质审查，并依照公司《供应商管理制度》对其开展供应商准入申报、审核、备案、报批等相关工作。在海伦昌茂满足公司要求后，与其开展业务合作，故具有合理性。
3）谛荣商贸
谛荣商贸成立于2019年4月26日，股东分别为苏智伟、叶亮及贾可珍，持股比例分别为60.00%、30.00%及10.00%，注册地为新疆伊犁州伊宁市，经营范围包括煤炭的零售；化工产品、五金产品、消防器材的销售；常压锅炉及设备、机电设备（发电设备除外）的安装与销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与该供应商自2019年起开始合作，向其采购沫煤，主要原因系谛荣商贸为新疆伊宁市财荣煤业有限责任公司（以下简称财荣煤业）的代理经销商，自
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谛荣商贸成立起，财荣煤业的沫煤即通过谛荣商贸对外销售。财荣煤业成立于2009年，长时间从事煤炭开采业务，为当地规模较大的煤炭开采企业，其沫煤质量及供应量较为稳定，价格合理，因此公司自2019年起向其采购沫煤，双方建立了较为稳定的合作关系。在财荣煤业的沫煤由谛荣商贸代理销售后，公司即向谛荣商贸采购沫煤。综上，公司向谛荣商贸的采购具有合理性。4）亨运工程亨运工程成立于2019年11月15日，股东为吴江平，持股比例为100.00%，注册地为新疆伊犁哈萨克自治州伊宁县，经营范围包括土石方工程施工，水利水电工程施工、房屋建筑工程施工，水暖管道设备安装、维修，市政工程施工，室内装饰装修，钢结构工程施工，公路工程施工，园林绿化，防水工程施工，保温工程施工，机械设备租赁；煤炭、矿产品、阀门、粉煤灰、仪器仪表、水泵、水暖器材、电线电缆、橡胶制品、金属材料（管制器具除外）、塑料管材、日用百货、洗涤用品、化妆品、灯具灯饰、办公用品、五金交电、家用电器、办公设备、体育用品、工艺品、厨房用品、卫生洁具、变压设备、电脑及耗材、化工产品（危险化学品及易燃易爆物品除外）、工程机械配件的销售；房屋拆迁、道路普通货物运输、装卸服务，货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与该供应商自2020年起开始合作，向其采购沫煤，主要原因系亨运工程为工程公司，其为新疆某大型煤矿公司提供工程服务，该煤矿公司因无法偿还工程款故用沫煤抵账，亨运工程因需要回笼资金，将抵账沫煤以较低价格出售给公司。沫煤为公司重要生产原材料，为保证供应的稳定性，公司优先向当地大型沫煤供应商采购相关原材料，在其不能满足公司需求量的情况下，会向其他规模较小的供应商采购作为补充。报告期内，公司对亨运工程的采购金额分别为0.00万元、207.72万元及234.67万元，占公司沫煤总采购金额比例为0.00%、1.39%及1.52%，采购量较小。
综上所述，公司在与亨运工程进行初步业务接洽后，对其提供的沫煤质量进行检测，并依照公司《供应商管理制度》对其开展供应商准入申报、审核、备案、报批等相关工作，在亨运工程通过公司的审核后，双方正式展开业务合作，故公
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司与其开展业务合作具有合理性。
（2）报告期内公司与个人供应商合作情况
报告期内，公司的各主要原材料供应商中为个人供应商的仅有向公司销售玉米的农户，具体情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 期间 | 项目 | 金额 | 数量 | 单价 |
| 2021年度 | 向农户采购 | 2,217.54 | 10,077.20 | 2,200.55 |
| 向大型供应商采购 | 68,035.47 | 318,601.32 | 2,135.44 | |
| 玉米总采购 | 70,255.48 | 328,678.52 | 2,137.51 | |
| 占比 | 3.16% | 3.07% | ||
| 单价差异率 | 3.05% | |||
| 2020年度 | 向农户采购 | 6,422.93 | 31,623.90 | 2,031.04 |
| 向大型供应商采购 | 70,385.89 | 345,548.51 | 2,036.93 | |
| 玉米总采购 | 76,808.82 | 377,172.41 | 2,036.44 | |
| 占比 | 8.36% | 8.38% | ||
| 单价差异率 | -0.29% | |||
| 2019年度 | 向农户采购 | 940.61 | 6,064.75 | 1,550.95 |
| 向大型供应商采购 | 67,185.91 | 433,217.70 | 1,550.86 | |
| 玉米总采购 | 68,126.52 | 439,282.45 | 1,550.86 | |
| 占比 | 1.38% | 1.38% | ||
| 单价差异率 | 0.01% |
如上表所示，报告期内公司存在向农户采购玉米的情况，采购金额分别为
940.61万元、6,422.93万元、2,217.54万元，占玉米总采购额的比例分别为1.38%、
8.36%、3.16%，占比较小；公司向农户采购的玉米单价与向其他大型玉米供应商采购的单价的差异率为0.01%、-0.29%、3.05%，差异率较低。公司向农户采购玉米的主要原因如下：
1）玉米为大宗商品，价格公开，且每年玉米收割期（即每年第三、四季度）伊犁地区均有大型玉米种植户在公开市场销售玉米；
2）公司通常选择同时向大型玉米供应商及农户进行采购，以保证自身玉米需求，但采购量较小，且价格公允；
3）公司需要通过在玉米收购季通过直接向农户采购实时掌握玉米市场价格
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及市场供应情况。
综上，公司向农户采购玉米具有合理性。
2. 公司对供应商的选择机制
公司为规范公司供应商管理，优化、开发供应商资源，建立供应商市场准入和业绩评估体系，维持供应商队伍稳定可靠，为企业生产、建设提供可靠的物资供应保障，加强信息共享，降低供应成本，提高釆购物资质量，增强物资供应安全系数及可靠性，建立了完善的采购管理制度。
公司通过自主寻找、接受推荐、供应商主动联系等方式开拓供应商，原则上每类物资的合格供应商数量应不少于二家（特殊物资及供货值较小的除外）。供应商准入必须具备以下基本条件：
（1）证照齐全：包含但不限于营业执照副本及复印件，法定代表人证书或法人授权委托书，电子商务采购平台授权委托书，受托人身份证复印件，相关资质证明（生产许可证、检验报告等）或必要的文件，企业通过的IS09001体系及其他质量认证证明文件、EHS体系文件等，特殊行业的供应商需提供强制认证、强制检定产品的生产许可证、经营许可证、专利产品证书等，原辅料供应商必须提供生产企业排污许可证，同时，公司要求供应商提供相关年度财务报告及近三年业绩报告；
（2）满足最低注册资金要求：长期合作供应商注册资金原则500万（含）以上，特殊情况必须说明原因；非长期合作供应商注册资金原则50万（含）以上；不足注册金额必须特别说明；
（3）具有良好的商业信誉，近三年经营活动中无违法记录；
（4）具有完善的质量保证体系，近三年在国家、行业以及地方政府质量监督检查中无不合格情况；
（5）公司或釆购平台要求具备的其它条件。
公司依据《供应商管理制度》进行供应商准入申报、审核、备案、报批等相关工作，具体程序为：
（1）釆供部门在规定的时间内，根据要求填写《供应商调查表》，同时要求供应商提供相应的资质材料，所有资料必须加盖单位公章并保证真实有效；
（2）原辅包需提供样品检验、检验报告，经质量部检验合格；关键物料还
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需使用部门或研发部提供的实验报告并经质量部负责人、分管副总、总理批准；
（3）釆供部门釆购员对供应商资质文件初审后，上传供应商资料、检验报告，关联经批准实验的报告、大额客商审批表流程OA提交审批；
（4）为满足生产需要、把控市场：特殊物资、特殊物料走特事特办流程，由总经理审批即可准入；
（5）新引进评定合格的供应商，采供部门负责比价、议价，原则上议价后物资价格不得高于同类物资釆购价格；
（6）经审批合格供应商纳入合格供应商目录。
综上所述，公司具备完善的供应商管理制度，在保证采购产品质量的基础上，优先选择价格较低、物资稳定的供应商展开业务合作，对供应商的选择机制健全且执行有效。
（五）结合发行人对主要供应商的付款政策等说明发行人报告期各期末的采购金额与应付及预付款项的匹配性
报告期内，公司主要供应商采购及其应付、预付情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 预付款项余额 | 占比 | 应付账款余额 | 占比 |
| 2021年度/2021年末 | |||||
| 冠通生物系 | 67,737.28 | 1,734.32 | 2.56% | ||
| 国网伊犁 | 9,728.53 | 375.95 | 3.86% | ||
| 河北诚信 | 9,022.00 | 1,456.33 | 16.14% | ||
| 新汶矿业 | 12,859.88 | 1,913.38 | 14.88% | ||
| 众粮汇通 | 9,845.66 | 14.70 | 0.15% | ||
| 2020年度/2020年末 | |||||
| 冠通生物系 | 65,641.92 | 5,849.53 | 8.91% | 2.30 | 0.00% |
| 国网伊犁 | 13,173.15 | 807.41 | 6.13% | ||
| 河北诚信 | 11,936.07 | 1,290.88 | 10.81% | ||
| 川伊物流 | 7,035.61 | 464.99 | 6.61% | ||
| 众粮汇通 | 17,016.72 | 8.91% | 46.15 | 0.27% | |
| 2019年度/2019年末 | |||||
| 冠通生物系 | 63,042.59 | 5,270.35 | 8.36% | 46.52 | 0.07% |
| 国网伊犁 | 13,900.34 | 62.02 | 0.45% | ||
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| 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 预付款项余额 | 占比 | 应付账款余额 | 占比 |
| 河北诚信 | 10,155.72 | 359.72 | 3.54% | ||
| 惠丰投资 | 12,990.47 | 3,179.93 | 24.48% | ||
| 众粮汇通 | 17,159.19 | 47.40 | 0.28% |
1. 冠通生物系
（1）应付账款
公司主要向冠通生物采购玉米、黄豆饼粉等，2021年末公司对冠通生物系应付账款约为1,734.32万元，约占其采购金额的比列仅为2.56%，占比较低，主要为期末尚未支付的黄豆饼粉款项。公司2021年12月向冠通生物采购黄豆饼粉、大豆油等1,684.95万元，与期末应付账款余额基本一致，符合双方2021年对黄豆饼粉、大豆油约定的45天信用期要求。公司对冠通生物2021年应付账款余额与其采购金额、付款政策能够匹配。
公司2020年末、2019年末应付冠通生物系款项金额分别为2.3万元、46.52万元，金额极小，为未支付的采购尾款，与约定的付款条件不存在明显差异。
（2）预付款项
2020年末及2019年末，公司对冠通生物系预付金额分别为5,849.53万元、5,270.35万元，占当期采购金额的比例分别为8.91%、8.36%。
公司2020年末预付采购款项中预付玉米采购款为4,356.00万元、预付黄豆饼粉及大豆油款项1,493.53万元。公司2019年末预付冠通生物5,270.35万元，均为预付黄豆饼粉及大豆油款项。
根据公司2020年12月与冠通生物系签署的玉米种植采购协议，公司在协议签署后五个工作日内向冠通生物预付4,356.00万元玉米采购款，以锁定冠通生物自身种植的部分玉米，并在合同签订时即确定玉米收购价格及相关收购数量。期末预付款项与合同约定的付款政策一致，具有合理性。
公司2020年末、2019年末分别预付冠通生物系黄豆饼粉及大豆油款项1,493.53万元、5,270.35万元，2021年末不存在向冠通生物系预付该类款项。公司对冠通生物系黄豆饼粉及大豆油预付款项逐步减少，主要是由于公司向其采购的黄豆饼粉及大豆油规模不断下降。
综上所述，公司各期末与冠通生物系的应付及预付款项与其采购金额及付款
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政策一致，具有合理性。
2. 国网伊犁
公司向国网伊犁主要采购电力，报告期各期末应付账款占其采购金额的比例仅分别为0.45%、6.13%、3.86%。根据双方协议约定，公司预付部分款项，次月初供应商开发票后当月付款，报告期期末余额为扣除当年12月预付金额后尚未收到发票及为未支付款项的余额，符合双方协议约定。
3. 河北诚信
公司向河北诚信主要采购苯乙酸，报告期各期末预付金额占当期采购金额的比例分别为3.54%、10.81%、16.14%。国内苯乙酸生产厂家极少，国内市场苯乙酸主要由河北诚信供给，河北诚信处于较为强势的卖方地位，公司与其约定采购苯乙酸需全额预付相关款项后才能发货。报告期各期末，公司对其预付金额符合双方约定的付款政策。
4. 新汶矿业
公司向新汶矿业采购为煤炭，2021年末预付金额占当期采购金额的14.88%。新汶矿业为伊犁当地的大型采煤企业，伊犁当地煤矿长期实行先收款后发货的销售模式，公司与其约定采购煤炭需全额预付相关款项后才能发货，符合当地煤炭市场状况。报告期各期末，公司对其预付金额符合双方约定的付款政策，与其当期销售金额亦能够匹配。
5. 众粮汇通
公司向众粮汇通主要采购玉米并提供仓储服务，报告期各期末，公司应付众粮汇通款项分别为47.40万元、46.15万元、14.70万元，金额极小，主要为期末尚未支付的仓储费。根据公司与众粮汇通签署的玉米仓储协议，双方在每月最后一天对账确认，对账后开具发票，公司收到发票和对账单后支付相关款项。期末公司尚未支付的款项主要为玉米仓储费，与协议约定的付款政策不存在明显差异。
6. 川伊物流
2020年末公司应付川伊物流464.99万元，占其当年采购金额的6.61%。公司2020年12月采购川伊物流金额为449.38万元。根据公司与川伊物流的采购合同约定，经双方对账确认无误开具发票后30天内支付货款。公司2020年末应
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付川伊物流金额与公司当年12月份对其采购金额基本一致，符合双方签订的付款条件。
7. 惠丰投资
2019年末公司应付惠丰投资系供应商3,227.08万元，占当期对其采购金额的24.48%，公司期末应付金额主要为应付恒辉淀粉委托加工费2,148.06万元和应付采购玉米胚芽、饲料用玉米蛋白粉款894.35万元，合计占期末应付惠丰投资系供应商款项比例为94.28%。
根据公司与恒辉淀粉签订的委托加工协议，公司与恒辉淀粉每月末对账并于次月10日前开票，公司应在收到发票后一周内支付相关款项。公司2019年末应付恒辉淀粉委托加工款项2,148.06万元，存在超过双方约定账期的情形。截止目前公司已经对恒辉淀粉委托加工费超过结算周期的情形进行了整改，不存在超结算期的情形。
根据公司2019年与恒辉淀粉签署的玉米胚芽、饲料用玉米蛋白粉合同，公司与恒辉淀粉签署的合同，双方每15日对账及付款一次，当月应结清当月款项。公司2019年末应付恒辉淀粉玉米胚芽等采购款894.35万元，存在超过双方约定账期的情形，公司已于2020年3月支付上述款项。为进一步减少非必要的关联交易，2020年及以后公司未再向恒辉淀粉进行此类采购。综上所述，截止目前公司主要供应商期末应付及预付款项与其签订的合同付款条件不存在明显差异，具有合理性。
（六）请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人主要供应商函证的具体过程，包括且不限于样本选择、函证控制情况、回函控制情况等，并说明针对发行人与主要供应商、非法人实体供应商之间是否存在大额异常资金往来所采取的核查程序、核查比例、核查结论
1. 说明公司主要供应商函证的具体过程，包括且不限于样本选择、函证控制情况、回函控制情况等
（1）样本选择
我们选择报告期各期公司采购金额合并口径前五大的供应商（2019年度除禾一天然及河北诚信九天医药化工有限公司外，2020年度除河北诚信九天医药化工有限公司外）作为样本执行函证程序，2019年度未对禾一天然及河北诚信
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九天医药化工有限公司发函的主要原因系公司当期向上述两个供应商采购金额较小，分别为1.88万元及995.58万元，占当期合并口径前五大供应商采购金额的比例较低，分别为0.00%及0.85%；2020年度未对河北诚信九天医药化工有限公司发函的主要原因系公司当期向其采购金额较小，为1,060.21万元，占当期合并口径前五大供应商采购金额的比例较低，为0.92%。
（2）函证控制
结合询证函发函方式，主要采取了以下控制措施：
1）通过邮寄或电子邮件方式发出询证函，在核实由公司提供的被询证者联系方式后，由我们直接发出；
2）通过跟函方式发出询证函时，在整个过程中保持对询证函的控制，观察被函证单位的实地场所及被询证者实施核对的全过程；确认处理询证函人员的身份和处理询证函的权限，如索要名片、观察员工卡或姓名牌等；观察处理询证函的人员是否按照处理函证的正常流程认真处理询证函，例如，该人员是否在其计算机系统或相关记录中核对相关信息等。
（3）回函控制情况
1）获取函证回函的原件或电子邮件，核对回函是否为发函原件，核对签章中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致；将合同、走访记录等文件中的印章与回函章进行核对或必要时亲自前往被询证者所在地进行核实等；
2）核对回函地址与发函地址或工商地址是否一致，存在差异的，了解具体原因；
3）通过快递单号查询等方式，验证回函的邮寄物流轨迹，确认寄出地址与被询证者的地址一致；
4）核对回函金额、事项与公司记录是否相符；
5）编制函证控制表，对于回函不符的供应商函证，询问公司差异原因，查阅差异支持凭证并分析差异的合理性；
6）若未收到回函，执行相应替代性测试程序。
报告期内，针对主要供应商的发函及回函的核查情况具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主要供应商采购额发函金额（a） | 109,193.36 | 113,743.26 | 116,250.85 |
| 主要供应商采购额回函金额（b） | 109,193.36 | 113,743.26 | 116,250.85 |
| 当年度总采购额（c） | 182,101.81 | 204,738.39 | 205,040.23 |
| 主要供应商采购额发函比例（d=a/c） | 59.96% | 55.56% | 56.70% |
| 主要供应商采购额回函比例（e=b/c） | 59.96% | 55.56% | 56.70% |
| 主要供应商采购额回函占发函比例（f=e/d） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：主要供应商系报告期各期前五大供应商公司主要供应商均系大型原材料类供应商，该等供应商与公司具有良好、稳定的合作关系，故公司报告期各期主要供应商采购额回函占发函比例较高，具有合理性。另外，报告期内，我们执行了独立、完整的函证程序，并对函证程序进行了有效控制。
2. 说明针对公司与主要供应商、非法人实体供应商之间是否存在大额异常资金往来所采取的核查程序、核查比例、核查结论
（1）核查程序及核查比例
针对公司与主要供应商、非法人实体供应商之间是否存在大额异常资金往来所采取的核查程序如下：
1）查阅了公司货币资金管理内部控制制度，了解公司不同业务类型的收付款流程，执行货币资金穿行测试，检查内部控制制度是否得到有效执行；
2）取得了公司已开立银行账户清单、报告期内银行流水；
3）获取公司与主要供应商及非法人实体供应商之间的往来明细账、票据台账及银行流水，对往来明细账中主要供应商、非法人实体供应商单笔100.00万及以上的交易与银行流水及票据台账进行核对，查看交易对手方及交易金额，核对收款方与供应商名称是否一致，金额是否一致，核实付款的真实性。核查比例
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如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核查金额 | 119,865.80 | 136,519.07 | 119,683.14 |
| 其中：票据金额 | 53,050.37 | 34,888.99 | - |
| 核查样本总额 | 131,176.92 | 146,166.69 | 123,731.27 |
| 其中：票据金额 | 56,327.04 | 36,513.60 | - |
| 核查比例 | 91.38% | 93.40% | 96.73% |
注：样本总额为公司当年支付主要供应商及非法人实体供应商总额
（2）核查结论
经核查，公司与主要供应商、非法人实体供应商之间不存大额异常资金往来。
（七）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈主要供应商，了解主要供应商经营财务情况，分析其自身是否具有合理的利润率水平；访谈公司采购负责人，了解公司对主要供应商的采购金额占供应商自身销售收入的比例较高的合理性，是否存在供应商专门为公司服务的情形；
（2）访谈公司采购负责人，了解公司与主要供应商的合作背景，获取公司报告期各期与主要供应商的交易情况，分析主要供应商对公司原材料供货的稳定性；
（3）获取报告期内公司与王国胜及其控制的各主体的采购合同，根据报告期内各期采购金额、数量、价格等变化，分析公司与其合作的稳定性；
（4）访谈公司管理层，了解报告期内公司与成立时间较短的供应商及个人供应商合作情况；获取公司采购与付款循环相关内部控制制度，了解公司采购流程以及供应商选择机制；
（5）结合公司对主要供应商的付款政策，分析报告期各期末的采购金额与应付及预付款项的匹配情况。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司对主要供应商的采购金额占供应商自身销售收入的比例较高具有
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合理性，不存在专门为公司提供服务的情形；
（2）公司所在地玉米市场供应充足，且存在多家能够满足公司需求的玉米供应商，如公司与现有供应商取消合作，亦可快速通过市场选择其他供应商提供服务，不存在对冠通生物系及众粮汇通依赖的情况；
（3）公司与主要供应商合作稳定，且该等供应商均为当地大型原材料供应商，公司主要原材料均为玉米、黄豆饼粉、大豆油、沫煤、苯乙酸等大宗原料，故亦不存在主要原材料断供的风险；
（4）随着公司逐渐减少玉米库存及伊犁州疫情逐渐好转，公司对众粮汇通的采购将逐步恢复并趋于平稳。且众粮汇通作为伊犁地区大规模玉米供应商，公司与其的合作有利于双方生产经营的稳定，满足各自业务发展的需求，故公司与众粮汇通的合作具有稳定性；
（5）报告期内，与公司合作的各主要原材料供应商中，存在成立时间较短的供应商及个人供应商的情况。成立时间较短的供应商主要包括众粮汇通、海伦昌茂、谛荣商贸、亨运工程等，公司与上述供应商合作均具有合理性；个人供应商仅有向公司销售玉米的农户，公司向其采购玉米具有合理性；
（6）公司具备完善的供应商管理制度，在保证采购产品质量的基础上，优先选择价格较低、物资稳定的供应商展开业务合作，对供应的选择机制健全且执行有效；
（7） 截止本说明出具日，公司主要供应商期末应付及预付款项与其签订的合同付款条件不存在明显差异，具有合理性；
（8）公司与主要供应商、非法人实体供应商之间不存大额异常资金往来。
九、关于物流供应商（审核问询函问题9）
申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期，可克达拉市川伊物流有限公司（以下简称川伊物流）主要为发行人提供物流运输服务，发行人向川伊物流的采购金额占其自身销售收入的比例分别为74%、85%、80%、96%。报告期各期，川伊物流净利润分比为24.45万元、52.26万元、101.17万元和82.24万元。
请发行人说明报告期各期发行人向川伊物流的采购金额占发行人物流采购金额的比例情况，是否存在其他物流供应商，以及川伊物流净利润较低的原因
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及合理性，是否存在供应商替发行人承担成本费用的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）公司物流运输板块基本情况及川伊物流的占比
公司地处我国新疆西部，通过生物发酵技术生产抗生素中间体并销往内地及境外，主要原料为玉米、大豆油等农副产品，同时公司建设有自备火电厂，为全厂生产供电。因此，由于公司的生产业务模式，公司物流运输共分为三大板块，分别为产品运输、原辅料及危险品运输和生活垃圾清运，截至目前为公司提供产品运输的主要物流供应商共有8家，提供原辅料及危险品运输的主要供应商有2家，提供其他运输服务的主要企业有1家。具体如下：
| 序号 | 供应商 | 运输分类 | 货物名称 |
| 1 | 乌鲁木齐市强盛冷链物流有限公司/乌鲁木齐市强盛冷链物流有限公司河南分公司 | 产品运输 | 硫氰酸红霉素、青霉素G钾盐、6-APA、7-ACA、D-7ACA、7-ADCA、UDCA |
| 2 | 吉林市博宇物流有限公司 | ||
| 3 | 安阳市远东运输有限公司 | ||
| 4 | 伊宁市金领域物流有限公司 | ||
| 5 | 新疆骥达物流有限责任公司 | ||
| 6 | 新疆中邮物流有限责任公司 | ||
| 7 | 鲜生活冷链物流有限公司新疆分公司 | ||
| 8 | 上海汇隆国际物流有限公司 | ||
| 9 | 可克达拉市川伊物流有限公司 | 原辅料运输 | 玉米、沫煤、黄豆粉、玉米淀粉、蛋白粉、玉米粉、麦芽糊精、生化污泥等 |
| 10 | 伊犁鑫君物流有限责任公司 | 淀粉乳、葡糖糖浆、丙酮 | |
| 11 | 伊犁中天物流有限公司 | 其他 | 菌渣肥料 |
报告期公司向川伊物流采购额占公司物流运输采购额比例情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 物流运输总采购金额 | 9,554.68 | 9,885.22 | 9,301.42 |
| 川伊物流采购金额 | 6,437.92 | 7,035.61 | 5,262.65 |
| 川伊物流占比 | 67.38% | 71.17% | 56.58% |
由于公司最终产品抗生素中间体质量较轻，因此总体产成品运输费用相对较少，而公司每年采购玉米40余万吨、沫煤100余万吨，生产期间存在长期、大
2-68
量的玉米调拨运输以及沫煤运输，因此原辅料运输费用是公司运输费用的主要构成，各期占比在70%至80%之间。
报告期内，川伊物流是公司原辅料的主要承运企业，因此公司向川伊物流的采购金额占公司物流采购金额的比例分别为56.58%、71.17%和67.38%，占比整体较高。公司于2014年开始与川伊物流合作，双方合作时间较长、合作状况良好，建立了较为稳定的合作关系。公司在选择原辅料物流供应商时，均通过招标形式选择，川伊物流作为伊宁地区实力较强，运营规范的运输企业，其运输价格合理，且能够有效保障公司原辅料的运输需求。同时公司作为大型抗生素中间体生产企业，对原辅料运输需求量较大且较为稳定，而玉米调拨及沫煤采购运输工作如由多个运输企业承运，将造成管理成本增加，协调调度效率下降，因此公司与长期供应商川伊物流稳定合作可以有效降低经营风险，是市场化选择的结果，具有合理性。
综上，公司向川伊物流的采购金额占公司物流采购总金额的比例相对较高，主要与公司业务模式及运行效率的考虑相关，具有合理性。
（二）川伊物流净利润较低的原因及合理性，是否存在供应商替发行人承担成本费用的情形
1. 川伊物流为公司提供运输服务的公允性分析
公司报告期内沫煤及玉米运输业务招标文件中，供应商报价情况如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 沫煤（2020年7月招标） | 沫煤（2019年4月招标） | 玉米（2020年5月招标） |
| 新疆昆邦物流有限公司 | 16.90-39.40 | ||
| 新疆针坤物流有限公司 | 19.00-45.22 | ||
| 伊宁市腾顺汽车运输有限公司 | 30.00-51.00 | ||
| 新疆富恒物流有限公司 | 18.05-42.95 | ||
| 哈密德运物流有限公司 | 17.60-41.50 | ||
| 博乐市恒通祥商贸有限公司 | 29.00-52.00 | ||
| 伊犁鑫君物流有限责任公司 | 29.00-47.50 | ||
| 伊犁泰润煤炭销售有限公司 | 31.00-57.00 | ||
| 新疆中邮物流有限责任公司 | 50.00-150.00 | ||
| 吉林博宇物流有限公司 | 44.00-136.00 |
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| 公司名称 | 沫煤（2020年7月招标） | 沫煤（2019年4月招标） | 玉米（2020年5月招标） |
| 霍尔果斯运盛物流有限责任公司 | |||
| 平均报价区间 | 21.76-45.64 | 30.25-51.75 | 47.00-140.50 |
| 川伊物流 | 24.00-47.00 | 25.76-46.57 | 42.00-125.00 |
| 差异率 | 5.27% | -10.63% | -9.84% |
注：平均报价差异率=川伊物流平均报价/其他供应商平均报价-1。如上表所示，川伊物流的报价未明显低于其他供应商平均报价，川伊物流结算价格与其他供应商平均报价不存在重大差异，物流运输行业市场竞争充分，价格透明，公司与川伊物流的交易价格具有公允性。
2. 川伊物流净利润较低的合理性分析
报告期川伊物流的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 总资产 | 2,253.40 | 1,813.38 | 1,603.37 |
| 净资产 | 562.16 | 486.31 | 385.25 |
| 营业收入 | 6,954.14 | 8,823.08 | 6,187.04 |
| 净利润 | 75.90 | 101.17 | 52.26 |
如上表所示，报告期内川伊物流净利润分别为52.26万元、101.17万元和
75.90万元，利润水平偏低，主要有以下几方面原因：
（1）业务模式决定其利润水平不高
川伊物流共调度车辆120余辆，拥有司机120余人，采用自有车辆、合资车辆、合同车辆共同开展运输业务的模式。其中合资车辆为与货车司机共同出资购买货车，车辆由川伊物流统一管理，司机为川伊物流员工，川伊物流为其发放工资，车辆取得的运费收入在扣除油料成本后再按车辆出资比例进行分配，此类型车辆占总车辆数量的40%左右；合同车辆模式即为川伊物流向拥有车辆的第三方单位租赁货车，须按约定向车辆拥有方支付较高租金，油料、司机人工、维修等成本均由川伊物流承担，此类型车辆亦占总车辆的40%左右；此外，川伊物流自有货车数量占20%左右。由于道路运输行业利润水平整体不高，同时川伊物流采用了合资车辆与合同车辆为主的运营模式，而该等模式下川伊物流承担了运输过程中司机人工、油料
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成本及维修成本，但合资车辆模式下收益确与货车司机进行分配，合同模式下向车辆租赁方支付了高昂的运费，因此川伊物流的运营成本较高，进而利润水平较低。
（2）运营成本不断增长致使盈利水平不佳
川伊物流自有车辆与合资车辆年限相对较长，各年度维修保养费用不断增高。同时，近年来用工成本不断攀升，尤其是货车司机招工难成为物流运输企业面临的普遍现象，川伊物流为稳定货车司机团队，长期维持了较高的薪酬水平，而下游客户对运输价格较为敏感，且运输行业市场竞争也较为激烈，因此川伊物流通过与客户签署年度合同的形式锁定全年业务，从而运输单价也同时确定，运输价格未能依成本增长而实现相应提高，因此川伊物流利润率偏低，盈利水平不佳。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈公司采购负责人，了解公司物流运输供应商情况，分析川伊物流采购金额占公司物流采购金额占比较高的原因；
（2）访谈川伊物流相关人员，了解川伊物流净利润较低的原因。
2. 经核查，我们认为：
报告期公司向川伊物流的采购金额占公司物流采购金额的比例相对较高，与公司业务模式及运行效率的考虑相关，具有合理性。同时公司亦存在与其他物流供应商合作，不存在仅向川伊物流采购运输服务的情形；川伊物流由于其业务模式构成的特殊性以及运营成本的不断增长致使其利润水平偏低，具有合理性。
十、关于存货（审核问询函问题10）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为100,409.98万元、142,220.35万元、144,868.66万元和119,180.41万元，占流动资产的比例分别为38.19%、45.69%、43.69%和35.41%。报告期内发行人存货占流动资产比率显著高于可比上市公司平均值。（2）2021年9月末，发行人存货中库存商品69,223.02万元，占比58.08%，远高于报告期内其他期末。（3）发行人玉米等原材料由供应商异地存储符合新疆地区行业惯例。（4）保荐人及申报会计师于2019年末、2020年9月末、2020年末、2021年3月末、
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2021年9月末和2021年末分别对发行人存货执行了监盘程序，盘点比例分别为
83.33%、89.70%、85.05%、56.67%、84.26%和85.17%。
请发行人：（1）结合存货期后消耗情况等，说明发行人存货金额较大、占比较高的原因及合理性、期后结转情况是否存在异常情形。（2）说明2021年9月末，发行人存货中库存商品金额大幅上升的原因及合理性。（3）结合发行人所在新疆地区其他上市公司农副产品相关的原材料由其供应商存储的比例，进一步说明发行人原材料由供应商异地存储的商业合理性、发行人所派驻人员数量与异地仓库数量的匹配关系、派驻人员是否具备胜任能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合发行人异地存储仓库较多等情况，说明发行人存货管理是否完善，保荐人、申报会计师的监盘计划制定及执行情况，以及是否利用专家工作等，说明对发行人存货真实性、计价准确性等事项在风险识别、风险应对和具体审计程序设计执行方面所履行的具体程序，请保荐人和申报会计师质控、内核部门一并发表意见。
（一）结合存货期后消耗情况等，说明发行人存货金额较大、占比较高的原因及合理性、期后结转情况是否存在异常情形
1. 存货金额较大、占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货金额较大，公司存货结构具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 91,281.39 | 62.80 | 79,369.05 | 54.79 | 78,942.81 | 55.51 |
| 在产品 | 6,023.76 | 4.14 | 4,095.36 | 2.83 | 4,011.28 | 2.82 |
| 发出商品 | 3,464.14 | 2.38 | 2,340.36 | 1.62 | 11,004.77 | 7.74 |
| 库存商品 | 35,958.82 | 24.74 | 49,888.52 | 34.44 | 40,121.30 | 28.21 |
| 委托加工物资 | 1,011.82 | 0.70 | 758.17 | 0.52 | 120.19 | 0.08 |
| 周转材料 | 7,609.72 | 5.24 | 8,417.20 | 5.81 | 8,020.01 | 5.64 |
| 账面价值合计 | 145,349.66 | 100.00 | 144,868.66 | 100.00 | 142,220.35 | 100.00 |
存货系公司报告期内价值占比最高的流动资产，主要由原材料、库存商品和周转材料构成，三类产品占存货比重约九成。
导致公司存货金额较大的具体原因如下：
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公司产品发酵过程需保持连贯，发酵过程中需要消耗大量的玉米及玉米副产品、黄豆饼粉、大豆油等农副产品以及苯乙酸、氢氧化钠等化工原料；同时，公司环境保护系统中的滤膜、滤芯、滤网等部件需要定期更换，以及各类生产设备需要定期维护，与生产相关的原材料、周转材料等稳定供应对公司的生产经营至关重要，基于上述原因公司为保障相关生产资料供应稳定，需要日常备有大量生产原料及周转材料。
同时，公司地处新疆伊犁河谷，该地区玉米收储集中于每年第三、四季度进行，公司需要在玉米收储时期采购全年需求量，截至各年末，公司仍有大量原辅材料（主要为玉米）未能投入生产，基于相关农作物的采购特点，进一步导致公司各期末存货价值较高。
除原材料外，公司各期价值此高的存货类别即为库存商品，公司系全国乃至全球重要的中药的抗生素中间体供应企业，产能及市场占有率较高，公司生产经营稳定，保证相关产品持续、足量供应对于相关行业供需平衡、稳定具有一定意义；公司依据对市场需求及环境的综合判断安排各期生产计划，报告期内公司生产、销售具有连贯性，且其各期末库存商品价值除2021年10月受新冠肺炎疫情防控政策影响短暂停产导致小幅下降外，基本保持稳定；库存商品库龄均在1年以内，公司主要产品综合产能利用率、产销率均维持高位。相关算数指标印证了公司相关产品的生产、销售具有连续性，各期末保有的库存商品价值能够在下一期间有效消化，具有合理性。
综上，公司期末存货金额较大、占比较高具有合理性。
2. 存货期后消耗情况
报告期内，公司各期末存货中主要类别“原材料”及“库存商品”的期后消耗情况具体如下:
单位：万元
| 报告期 | 材料类别 | 期末账面价值 | 2020年度消耗金额 | 2021年度消耗金额 | 2022年1-3月消耗金额 | 消耗金额占比 |
| 2021年末 | 原材料 | 91,281.39 | 不适用 | 22,817.15 | 25.00% | |
| 库存商品 | 35,958.82 | 24,874.59 | 69.18% | |||
| 2020年末 | 原材料 | 79,369.05 | 不适用 | 76,019.00 | 3,247.75 | 99.84% |
| 库存商品 | 49,888.52 | 49,888.52 | - | 100.00% | ||
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| 报告期 | 材料类别 | 期末账面价值 | 2020年度消耗金额 | 2021年度消耗金额 | 2022年1-3月消耗金额 | 消耗金额占比 |
| 2019年末 | 原材料 | 78,942.81 | 77,514.35 | 51.08 | 1,377.38 | 100.00% |
| 库存商品 | 40,121.30 | 40,121.30 | - | - | 100.00% |
2019年末、2020年末公司库存商品均能在次一年度内完全消耗；原材料均能够在次一年度内消耗95%以上。公司属于生物发酵法生产抗生素中间体，每年需要消耗大量的玉米等农产品，因玉米需求量巨大，公司每年四季度需收储全年玉米以保证其原材料的安全稳定，加之近年来粮食作物价格上涨，提前收储也有利于公司一定程度上减少原材料涨价的影响。公司每年8-9月份为其原材料存量的最低点，报告期内公司原材料占存货金额的比例如下：
截至2022年3月末，公司2021年末原材料已消耗约四分之一，由于间隔时间较短，相关存货消耗比例相对较低，但与公司主要原材料玉米需在各年第四季度完成下一年度生产计划全部用量采购的生产经营特点相匹配；截至2022年3月末，公司2021年末库存商品消耗约70%，比例较高，印证了公司库存商品保有量的合理性。
综上，公司报告期各期末相关存货的消耗正常，期后结转不存在异常。
（二）说明2021年9月末，公司存货中库存商品金额大幅上升的原因及合理性
公司2021年9月末存货中库存商品金额较大主要系头孢类抗生素中间体金额增加导致，报告期各期末及2021年9月末，公司各类别库存商品金额具体情况如下：
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单位：万元
| 库存商品类别 | 2021年末 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 硫氰酸红霉素 | 2,106.57 | 4,302.54 | 1,287.73 | 12,290.81 |
| 青霉素类抗生素中间体 | 8,771.22 | 9,420.14 | 12,400.42 | 2,638.76 |
| 头孢类抗生素中间体 | 24,118.79 | 54,130.88 | 34,265.33 | 24,399.88 |
| 其他 | 962.24 | 1,369.46 | 1,935.05 | 791.85 |
| 合计 | 35,958.82 | 69,223.02 | 49,888.53 | 40,121.30 |
由上表可见，公司2021年9月末库存商品金额较报告期各期末的金额相比较大，主要系头孢类抗生素中间体金额较高所致。
头孢类抗生素中间体的下游产品的主要使用场景为医院，自新冠肺炎疫情爆发以来，国内医院就诊人数出现一定程度下降，导致相关产品需求下降，总体呈现供大于求的供需关系。2021年，头孢类抗生素中间体的实际成交价格总体低于市场公开报价，在此背景下，基于对产品成本、市场环境、未来供需关系变化等因素的综合判断，公司于2021年第二、第三季度内适当减少了头孢类抗生素中间体的销售，导致2021年9月末头孢类抗生素中间体存货金额较高，具有合理性。2021年10月至11月，公司受生产经营所在地新冠肺炎疫情防控政策影响短暂停产，相关产品的市场供需关系发生变化，实际成交价格有所回升销量增加；公司2021年第四季度受疫情影响停工停产，头孢生产线受影响最大，四季度公司仅产出头孢中间体34.25吨，截止2022年3月末公司头孢中间体库存为23,551.95万元；2021年9月末至2022年3月末期间内，公司头孢类抗生素中间体及其他库存商品正常消耗，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 截至2022年3月末消耗 | 结转金额占比 |
| 库存商品 | 69,223.02 | 53,759.71 | 77.66% |
| 其中：头孢类产品 | 54,130.88 | 41,283.82 | 76.27% |
综上，公司2021年9月末库存商品金额上升能够合理解释，库存商品消耗正常，不存在积压、滞销等异常情形。
（三）结合发行人所在新疆地区其他上市公司农副产品相关的原材料由其供应商存储的比例，进一步说明发行人原材料由供应商异地存储的商业合理性、发行人所派驻人员数量与异地仓库数量的匹配关系、派驻人员是否具备胜任能
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力
1. 结合公司所在新疆地区其他上市公司农副产品相关的原材料由其供应商存储的比例，进一步说明公司原材料由供应商异地存储的商业合理性
（1）公司自建玉米仓储投资较大，不具有经济性
公司由供应商异地存储的原材料系公司于每年第三、四季度为当年剩余时间及下一年度生产经营所需而集中收购的玉米。公司在每年玉米收购季采购玉米达40余万吨，需要大面积粮库储存，而玉米等初级农作物储存时为防止内部发热霉变，仓库储存堆放不宜过多且稠密，因此单体1万吨存储能力的粮库属于大型粮库，目前储量1万吨粮库占地6,700.00m
左右，储存面积2,500.00m
，土地、土建、烘干设备设施、输粮设备及人工等投资达1,500余万元，按公司收购季一次性收购40万吨玉米计算，公司须建设仓储面积达10万平米的粮库，投资约6亿元。
因此，公司在不考虑应当根据不同玉米收购地分散建设粮库的情况下，即使选择集中建设40万吨玉米的储存粮库，也需要相应的土地储备、高昂的投资以及专业的粮库管理人员和设备设施操作人员，而公司作为生产抗生素中间体的生物发酵型企业，其主业聚焦在生物发酵技术的产业化应用，大型粮库建设及管理运营非公司所擅长，且大额的投资不具有经济性。
（2）粮食收储具有特殊性，公司集中自建粮库不具有可行性
如前所述，玉米收购季集中在每年9月至11月，公司供应商从种植户中收得的玉米为湿玉米（含水量25%至32%左右），由于湿玉米的含水量过高，无法进入粮库储存，如直接储存将导致玉米发热霉变，因此一般需要在收购后于就近晒场内采用专业烘干设备迅速烘干，使玉米水分降至国家标准14%左右再入库转存，同时考虑到秋季雨水天气，玉米烘干工作与收购工作需要紧密衔接且一般须在3-7天内完成，否则湿玉米在晒场长时间堆放或雨水天气均会造成粮食霉变。
为保证粮食安全，玉米烘干设施、粮食晒场和粮库的建设地点与收储玉米种植片区和收购地应距离较近，而伊犁地区玉米种植片区较为分散，主要粮食收购区域东至新源县，西至霍城县，跨度达300余公里。如公司集中建设粮库及烘干设施，在玉米收购季40余万吨的玉米集中长距离运输且大批量玉米同时烘干，粮食发热及霉变风险大幅度增加，粮食安全无法得到有效保障，甚至将会造成重
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大损失。
此外，玉米干燥、易燃，如将大规模玉米集中存储于同一存储点，火灾、暴雨等意外情况导致原材料大量灭失的风险将加大。因此公司集中建设粮库存储40余万吨玉米在实践中不具有可行性，同时伊犁地区地域广阔，玉米种植片区和收购地具有较为分散的特征，公司如在大量玉米种植片区根据当地土地等综合条件建设相应储量的粮库并配备专业人才队伍，投资成本及管理成本将大幅增加。
（3）地区内企业具有粮食集中收购和异地存储的行业惯例
新疆当地同样需要大量农产品作为原材料的上市公司梅花生物（600873.SH）、天康生物（002100.SZ）新疆公司，上述企业农副产品相关的原材料亦存在集中收购玉米且由其供应商存储的情况，异地储存比例分别约为100%及50%，公司玉米等原材料由供应商异地存储符合新疆地区行业惯例，异地存储比例与同地区具有相同需求的其他上市公司不存在显著差异。
综上，公司未自建粮食存储仓库并由供应商收购后异地存储的商业模式符合伊犁地区玉米收购的实际特点、粮食安全的重要性原则以及经营经济性考量，具有合理性。
2.公司所派驻人员数量与异地仓库数量的匹配关系、派驻人员是否具备胜任能力
报告期各期，公司于集中收储期间向异地库点派驻人员数量与异地仓库数量的匹配关系具体如下：
| 年度 | 期末异地存货库点数量 | 实际派驻人数 |
| 2021年度 | 29 | 21 |
| 2020年度 | 29 | 29 |
| 2019年度 | 34 | 34 |
2019年度及2020年度，公司期末异地存货库点数量与实际派驻人数相当；2021年实际派驻人员数量略小于异地存货库点数量主要系受生产经营所在地新冠肺炎疫情影响，部分异地仓库实际未直接参与玉米收储，当期公司涉及直接收储玉米的异地仓库共21个，实际派驻监督人员21人，收购点数量与派驻人数一致。直接收储的异地仓库完成对玉米烘干、质量检验等必要动作，玉米符合入库要求后即办理入库或向未直接参与玉米收储的异地仓库运输转移所收储玉米，故
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公司无需向该等仓库派驻驻点监督人员，相关仓库直接纳入农资办巡查人员对日常巡查监管范围。玉米集中收储前，为确保向各异地仓库派驻的人员具备胜任能力，公司对派驻人员均会有针对性的进行相关监管技能培训，具体情况如下：
| 年度 | 培训时长 | 参训人数 | 涉及收储的异地库点 | 主要培训内容 |
| 2021年度 | 32小时 | 21 | 21 | 以《玉米质量检验培训》及《玉米储藏与监管要点》等制度为基础，配合现场教学，就以下内容进行学习：①收储流程；②烘干工艺及关键管控点；③设备保养点检查；④玉米水分测定仪等仪器使用 |
| 2020年度 | 32小时 | 29 | 29 | |
| 2019年度 | 32小时 | 34 | 34 |
公司通过多年实践，并根据实际操作过程中遇到的若干问题、经验进行调整，针对收储中应掌握的各项监管技能已形成一套完整、全面且能够有效指导驻点监督人员工作的培训体系。公司在农资办和人力资源部等部门的统筹下于每年6月中旬开始遴选驻点监管人员，原则上优先选取上一年度优秀驻点监管人员，其次选取学习能力、沟通能力强的业务骨干。驻点监管人员确定后，由公司农资办于每年8月对相关人员进行监管技能培训，培训内容以《玉米质量检验培训》及《玉米储藏与监管要点》等制度为基础，结合《粮食、油料检验、扦样、分样法》（GB5491-1985）、《粮油检验 粮食、油料的杂质、不完善粒检验》（GB/T5494-2008）、《玉米》（GV1353-2018）等关于粮油检验及玉米相关的国家标准，辅以现场教学，能够使参训人员从玉米种植、收获，玉米标准质量下的形态及物理性状，玉米烘干过程中的质量控制、关键指标特点，玉米仓储环境及相关规范等维度，全方位了解玉米收储过程中应当注意的监管要点。通过上述培训，参训人员能够掌握收储流程，烘干、仓储过程中可能遇到的各项问题及其对应处理方法以及玉米水分测定仪等仪器的使用及保养点检查；能够胜任异地仓库收储过程中的监管工作。
（四）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合发行人异地存储仓库较多等情况，说明发行人存货管理是否完善，保荐人、申报会计师的监盘计划制定及执行情况，以及是否利用专家工作等，说明对发行人存货真实性、计价准确性等事项在风险识别、风险应对和具体审计程序设计执行方面所履行的具体程序，请保荐人和申报会计师质控、内核部门一并发表意见
1. 结合公司异地存储仓库较多等情况，说明公司存货管理是否完善
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（1）公司建立有完善的存货管理制度
公司建立有完善的存货管理制度，具体执行情况如下：
1）对存货收发存业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对存货收发存业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理存货收发存业务的职责范围和工作要求；2）建立存货保管制度，仓储部门应当定期对存货进行检查，加强存货的日常保管工作；
3）存货管理部门对入库的存货应当建立存货明细账，详细登记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部门就存货品种、数量、规格等进行核对；
4）存货出库时，应办理出库手续，填制《出库单》，由仓储库管员负责核对出库存货的规格及数量情况；
5）制定并选择适当的存货盘点制度，明确盘点范围、方法、人员、时间等。每月月末仓库会组织自查盘点，仓库按照SAP的库存报表，对物资进行盘点，确保 SAP库存表、实物、标识卡三者一致；每年年末，财务部会组织对仓库物资进行大盘点，仓库应按照盘点时间要求，提前做好年终结账，并内部对物料提前做好清理、整顿、盘查，盘点当天配合相关人员进行物料清点，盘点结束后配合财务部对物料进行盘盈盘亏处理，并及时调整SAP库存数据，保证账实相符。
（2）针对异地仓储存货的监督管理
针对储存在供应商处的原材料，公司建立有异地库存的监督管理制度，按照相关管理制度对异地库存进行严格管理；并成立有专门的团队“农资办”（共8人，含主任1人、技术员1人、现场流动专职督查人员4人、内勤管理2人），配备专业设备（越野车3台及检测、测量仪器若干）对异地存货的入库、出库及日常保存进行规范、有序的管理。
公司的异地存货的管理可根据实际执行过程的不同阶段，分为入库管理、日常监督管理及出库管理，具体情况如下：
1）异地存货入库管理
① 公司异地存储的原材料全部为于每年9-11月集中采购的玉米，公司每年8月，集中采购玉米前，召开玉米采购、代储工作专题会，确认采购及代储玉米
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数量、采购季各库点驻点监管人员抽调协调等工作细节；
② 库点驻点监管人员确定后，由农资办从公司其他部门抽调人员，于每年8月对相关人员进行监管技能培训，保证收粮期间每个库点都有公司员工监督收粮入库过程；
③ 公司收储的玉米入库前，仓储商按照公司的要求，对仓库进行维护、保养、清扫、整理、消毒、加固（如需），并检查相关仓储设施能否正常使用，确保当年玉米仓储的物理环境符合要求并掌握入库前的库存情况，保证储存质量；
④ 收储开始后，异地库驻点监管人员在异地库磅房统计当天监磅、过磅数量，按照含水量折算成商品标准数量；同时，持续、随机对现场各批次拟入库玉米抽样观察是否存在霉变、烘伤，使用水分测定仪测定含水量是否符合入库标准。驻点监管人员对在场及烘后玉米操作规程作业中的异常情况记录并向上级汇报；
⑤ 玉米入库前，由驻点监管人员现场核对数量及质量，出具《玉米数量确认书》，由公司及供应商签字盖章生效；公司按照《玉米数量确认书》中的记录SAP入库，同时在对应货位填写货位卡；
⑥ 入库结束后，公司对异地仓储点张贴盖有公章的封条，以备日常巡查及出库时查验。针对封条，公司日常巡检中重点检查封条是否存在破损、涂改、移位等情况，确认库房不存在未经允许打开的情形。
上述入库管理程序及措施有效保证了公司准确掌握各异地仓储点玉米入库前的物理状态及玉米入库数量及质量的实时动态，确保公司异地库存账实相符，为公司异地库存的日常管理奠定了可靠的基础。
2）异地库存监督管理
① 公司异地存储的玉米独立存放，异地仓库显著位置贴有公司权属标识；就上述管控措施，我们历次监盘时均现场查看了相关权属标识及封条。
② 农资办专职人员负责异地存货的巡查（每日巡查数量为5-8个异地仓库），巡查人员分为2组，每半个月轮换1次；农资办主任每月对异地仓库进行巡检，采供部负责人员对异地仓库每季度进行1次全面巡检并不定时抽查；
③ 巡查过程中，巡查人员通过检查封条完整性、观察现场是否存在异常出库痕迹、盘点现场实物（通过测量体积的方式）并与货位卡对比，将货位卡记录与每日发布的SAP货位库存记录对比等方式检查异地库存保管的玉米数量；通过
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嗅辩、测温、取样观察、踏感及使用水分测量仪测定玉米含水量等方式检查异地库存保管的玉米质量。巡查结束后，公司填写《管理监督检查记录表》，对巡查日期、货位名称、粮堆规格、盘点数量、SAP结存、盘点差异及是否存在霉变、烘伤等质量情况进行记录，并要求仓库管理人员签字确认；如发现异常情形，巡查人员及时上报农资办及财务部门负责人员；
④ 公司每月末对所有异地仓库进行盘点，确认盘点结果，并由公司与供应商双方确认盖章。同时，公司逐月与负责仓储保管的供应商进行对账，确保供应商处记录与公司账面记录相符；
⑤ 公司财务部每年末对所有异地仓库进行盘点，报告期内我们对公司2019年末、2020年末及2021年末的盘点均进行了监盘；此外，公司作为上市公司科伦药业的重要子公司，科伦药业年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）亦对2019年末、2020年末及2021年末盘点执行了监盘程序，并连续对科伦药业出具了标准无保留意见审计报告。
上述日常监督管理程序及措施有效保证了公司能通过定期、不定期的日常巡查，连续掌握各异地仓储点玉米的数量及质量状态，有效提高原材料的安全性，降低异地仓库管理人员的舞弊风险。总体而言，公司玉米存储仓库体积较大，均为大规模存储，每年玉米采购季入库完成后，由于大量玉米储存具有流沙形态，后续调拨使用一般通过出粮口以传送带方式向运输车辆传送，一般情况下传送效率为每小时30吨左右，而公司各仓库平均储量在3,000.00吨左右，如存在人员舞弊大量偷运、搬运玉米等情况，必然会被公司日常巡检人员及时发现。因此，公司异地存储玉米被大量盗取、偷运的风险较低。
同时，为防止存储玉米发生质量问题或被少量偷盗的情况，公司与玉米收储供应商均明确约定，供应商对公司仓库存储玉米发生霉变等不符合公司生产使用标准的玉米将给予市场价赔偿或等量合格玉米置换，对于仓库存储玉米量少于账面和货位卡标明存量的，给予补足。因此，公司通过与供应商的约定措施能够对玉米质量问题及实际储量与账面载明量不符等问题进行有效补救，减少公司损失。
3）异地库存出库管理
① 生产车间根据生产需要提前下达生产需求计划，农资办根据生产需求计划结合异地仓库存储玉米质量及数量情况下发调拨指令，物流部调度人员向物流
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公司下达调度令，确定出库的异地仓库、出库数量、出库日期；
② 公司专职监管人员到达拟执行调拨指令的异地仓库后，检查封条完整性并开启封条，对启封的库存玉米质量（包括烘伤、霉变等指标）进行现场质量评估；
③ 玉米质量初步检查符合生产要求后，启动传输机及分筛设备将库存玉米出库装车，装车结束后重新张贴封条；物流车辆驶离异地存储仓库时过磅，异地存储玉米的供应商出具磅单；
④ 物流车队将玉米运送至公司厂区时再次过磅，并将两次过磅结果进行对比，如存在仓储合同允许范围内的差异，则玉米最终数量以公司磅单数量为准；如两次过磅结果差异较大，则由供应商负责补足；质量部对玉米抽样检验，玉米最终质量以公司质量部检验结果为准；最终调拨玉米的数量、质量确定后录入SAP，专职监管人员根据SAP货位变化对库点相应货位填写货位卡，完成出库；针对出库过程中的相关单据，公司统一保存，并将历次出库涉及的运输车辆车牌号、磅单号、供方过磅数、公司过磅数及质量结果等情况详细记录在玉米调拨台账中。
报告期内，公司分别对调拨入生产厂区的异地存储玉米共出具了超8,000份、超9,000份及超5,000份质量检验报告。
上述出库管理措施能有效保障公司异地存储的玉米在异地仓库与生产厂区之间的调拨准确记录，对玉米质量、数量的准确记录能够有效避免相关纠纷；每次异地库存启封均需公司专人持调拨指令进行，调拨完成后重新张贴封条能有效降低公司异地存储玉米被冒领的风险。
相关详细内容可参见《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》“七（六）说明报告期各期末大量原材料在供应商处储存的原因，以及将原材料在供应商处存储仍需大量备货的商业合理性，公司如何确保对该部分存货的管控力，公司与供应商的对账安排以及执行情况，相关仓储费用的安排、结算情况以及账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。”中的相关内容。
综上，公司存货管理完善。
2. 结合申报会计师的监盘计划制定及执行情况以及是否利用专家工作等，
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说明对公司存货真实性、计价准确性等事项在风险识别、风险应对和具体审计程序设计执行方面所履行的具体程序
（1）对公司存货真实性、计价准确性等事项的风险识别
在核查过程中，通过访谈公司采购、生产负责人，取得存货采购、财务核算及日常管理等相关制度，了解到公司原材料采购及存货相关内控管理，以及库存商品的存放等与存货相关的具体情况，其存货具有如下主要特征及风险：
1）存货主要特征
① 公司经营规模较大，日常经营交易频繁、数量庞大、业务相对复杂；
② 公司生产线、配套辅助车间较多（如喷雾干燥车间、MVR车间、热电车间、动力车间等），同时生产多种不同的产品，需在不同产品之间归集或分配原材料、燃料动力费、人工费用及其他制造费用，成本分配步骤环节多，分配流程和核算复杂；
③ 公司主要原材料为玉米，农作物的仓储保管具有一定特殊性，基于新疆地区行业惯例，每年度玉米集中收储后，公司所收储的玉米均异地存储在供应商处，仓储地点分布于公司所在地伊宁市及周边各县市，存放地点分散，加大了原材料被盗取、偷运、毁损等风险，对存货的日常管控水平及供应商专业仓储服务能力要求较高；
④ 主要原材料存储形态具有一定特殊性，导致储存计量方式相对复杂，计算库存存货数量的方法需要做相应特殊考虑；验证原材料质量状况需借助一些专业设备或通过嗅、辩、触摸等不同感观措施，如测算平仓或筒仓里的玉米重量、识别玉米质量状况等；
⑤ 受行业特殊性、供需关系变化等因素影响，公司主要产品价格及主要原材料在报告期内存在一定波动，相关波动影响到存货采购价格和销售价格的确定，从而加大了存货可变现净值的确定难度。
2）存货主要风险
① 结合上述存货特征的分析，为避免存货错报风险，不仅需要制定健全的存货内控管理制度，同时对公司存货管理能力要求提出较高要求。由于内部控制的固有缺陷，加之公司存货金额重大、交易频繁、异地分散仓储等因素，故存在因内部控制不完善导致的重大错报风险，如存货采购未获得适当的授权和批准、
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收到的存货未得到恰当的记录、存货的领用未得到恰当的批准、存货未严格限制无关人员接触等。
② 结合上述存货特征的分析，报告期各期公司存货实物是否真实存在、存货所有权是否清晰、生产成本归集分摊是否准确、存货账面价值列报是否准确等方面存在较大的错报风险，故将公司存货相关的存在认定、权利和义务认定、计价和分摊认定评估为高风险。
（2）风险应对
与存货相关的高风险认定采取的主要风险应对措施：
1）项目核查过程中，结合项目整体审计计划、监盘计划配备具备胜任能力的项目团队，对存货项目分配更有经验的审计人员；2）开展项目组内部培训交流，特别是参与存货监盘的项目人员，通过培训和与公司相关部门交流，使相关人员能更深入的了解和熟悉公司存货结构，以及特殊类型原材料盘点方式；3）做好存货监盘计划，确保监盘计划的指导性，同时向项目组强调在监盘、获取和评价审计证据过程中随时保持职业谨慎，将监盘及相关程序执行到位，并提供更多的督导；4）访谈公司不同层级、不同部门相关人员，多角度了解公司存货相关内控管理、成本核算分配方式以及生产工艺流程，充分评估与存货相关的潜在风险；
5）访谈及走访主要供应商，了解其基本情况、与公司合作历史、与公司之间交易概况等，并对采购发生额、应付账款余额实施函证及替代程序；
6）审计过程中，通过实施分析性复核、盘点、函证、凭证抽查、合同及结算付款查验、访谈及走访等程序后，结合已获取的审计证据评估是否实施进一步审计程序。
（3）具体审计程序设计执行方面所履行的具体程序
1）了解内部控制及实施穿行测试
① 了解公司内外部环境，内部环境包括公司的性质、主要经营模式、业务特点、会计政策的选择与运用等，外部环境如公司所处行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素。
② 了解公司与存货有关的内部控制，通过了解包括采购、运输、付款、验
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收、入库、出库、成本核算、记账等存货相关的工作流程，评价公司内部控制流程在设计上能否实现各部门、各环节之间的相互牵制和稽核；
③ 实施穿行测试，确认内控流程中的关键控制点，关注是否存在控制薄弱点，从而确认流程设计是否合理、制度是否健全。2）控制测试初步了解公司及其环境后，对公司与存货有关的内部控制以及内控设计的有效性进行测试，主要对相关关键控制点进行检查，并对关键控制是否得到执行进行评价。对于外购存货，检查是否有批准采购的审批记录，检查玉米异地仓储会议纪要、玉米数量确认书、异地库点巡查情况统计表、管理监督检查记录表、异地库存盘点对账结果信息记录及或签字是否完整，检查月度生产计划，抽查异地存储玉米调拨指令，检查付款单后是否附有相关的单据，检查是否有内部核查的标记以及采购发票等。对于自产存货，检查成本核算是否经有关主管人员审批，检查成本计算凭证是否附有生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录表、工资和材料费用分配表、制造费用分配表等，并关注相关成本归集分配方式在报告期内是否保持一致性。3）实质性测试根据控制测试的结果，确定拟实施的主要实质性程序如下：
① 执行分析性程序
A. 针对原材料项目,比较当年度及以前年度原材料成本占生产成本百分比的变动，比较原材料的实际用量与理论耗用量的差，并判断是否合理；
B. 针对生产成本项目，检查各月及前后各期同一产品的单位成本是否有异常波动，比较前后各期及本年度各个月份的生产成本项目，关注是否有异常波动及人为调节情况，比较报告期内直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，对比各车间每年归集的成本费用的金额和比例等；同时，结合相关数据对比情况，识别需进一步关注的风险，并通过检查相关的凭证及其他资料来获取充分适当的审计证据。
② 存货监盘
在执行存货监盘的过程中重点关注了以下几点：
A. 制定存货监盘计划时，确保审计程序具有不可预见性，以防止公司提前
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做好应对措施，针对存货项目的重要程度，适当的分配审计资源，配备具有专业胜任能力的人员；
B. 提前了解存货的状况，观察公司存货相关货位卡、堆放是否规整，是否已经恰当的区分开了所有已毁损、陈旧及过时的存货，必要时做好毁损、残次情况记录，为存货跌价准备的计提正确性提供证据；C. 确保纳入盘点范围的存货完整，获取盘点日前后存货的收发情况，截止日前入库的存货是否都已在盘点项目内，在此之后入库的存货项目是否未包括在盘点范围内；截止日前已装运出库的存货未包括在盘点项目中；销售已成立但还未来得及发货的存货是否未包括在盘点范围内等。如通过检查验收单、出库单及内部转移的相关单据等信息予以证实。D. 关注存货的所有权归属问题，了解公司有无代销的存货、寄销的存货、有代人保管的存货、由供应商代管的存货、存货已质押等情况，确保纳入盘点的存货均属于公司资产；E. 对于存放状态特殊的玉米，根据不同监盘库点的仓库结构，分别对筒仓、平仓进行抽样测算，如通过测量筒仓周长求出半径，测量平仓长度、宽度、高度，再测算对应仓库体积，然后按体积乘以容重（玉米国家质量标准中对玉米的含水量有明确规定，符合质量标准的玉米具备的标准容重约730克/升），折算重量后，与公司财务记录库存量、库点货位卡进行核对。在监盘过程中，需同时重点关注玉米质量状况，如进入仓库中查看玉米成色及是否有霉变异味，围绕仓库顶部四周查看玉米颗粒饱满度、大小、色泽、霉变、虫咬和虫蛀等情形；通过嗅辩，关注是否有玉米特有香味，无其他异味或霉味；随机抓取玉米颗粒咀嚼品尝，感受声音是否清脆，有无微甜口感；用手插入玉米堆内，触感是否干燥光滑，抓取过程中声音是否清脆。F. 监盘收尾工作中，注意盘点记录的回收、签字确认、盘点汇总、盘点差异核对及落实等，并撰写监盘总结。
③ 计价和分摊测试
在成本核算中，结合公司的工艺流程、管理要求，审核公司产品成本的核算方法是否适用，并关注所选择的会计政策是否一贯遵循；生产费用的归集和分配方法是否合理；完工产品与在产品之间的成本分配是否适当；检查生产指令、产
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量和工时记录是否完整、准确等。同时，针对成本分摊及发出商品成本结转，抽样进行独立测试，并将测算结果与公司记录相对比，分析落实差异原因。此外，结合在手订单、产品售价、期后转销、市场环境等情况，对期末存货可变现净值予以重点关注。基于公司存货及其原材料的特殊性，审核过程中，相关负责人员具备丰富的专业知识和执业经验，具有较强的综合判断能力，在审计准则的指导下较好的实施了相关审计程序。
4. 监盘计划的制定以及执行情况，以及是否利用专家工作等
自2019年10月开始，对公司存货执行了多次监盘程序。每次监盘时，根据公司提供的存货盘点计划制定相应的监盘计划，以明确监盘的目标、范围、时间、人员安排、重点关注事项等，主要内容如下：
（1）存货监盘的目标、范围及时间安排
1） 目标：获取资产负债表日有关存货数量和状况，以及有关公司存货盘点程序可靠性的审计证据，检查存货的数量是否真实完整，是否归属公司，关注存货有无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况。
2） 范围：公司控制的所有原材料、农副产品、能源库、低耗库、在产品、产成品等。
3） 时间安排：结合公司盘点时间、盘点分工、监盘存货选样范围等确定监盘时间。
（2）存货监盘人员
根据公司参加存货盘点人员分工、分组，以及监盘工作量的大小和人员素质情况，由第二签字注册会计师总体牵头监盘工作，配备具有独立性和专业胜任能力的助理人员，提前明确各组成人员的职责和具体分工，并适时进行督导。
（3）存货监盘重点关注事项
1）监盘范围
由于公司存货的主要原材料分布存储于较多的供应商仓库，监盘时重点检查公司提供的存货存放地点清单（仓库）, 主要采取以下措施核实已完整的将存货纳入盘点范围：
① 询问公司除管理层和财务部门以外的其他人员，如销售人员、仓库人员
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等，以了解有关存货存放地点的情况；
② 比较公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况；
③ 检查公司存货的出、入库单，关注是否存在公司尚未告知的仓库(如期末库存量为零的仓库)；
④ 检查费用支出明细账、玉米仓储协议、租赁合同等，关注公司是否租赁仓库并支付仓储费用或租金，如果有，该仓库是否已包括在仓库清单中；
⑤ 检查“固定资产——房屋及建筑物”明细清单，了解公司可用于存放存货的房屋建筑物。
2）监盘方法
公司各期末存货余额主要为库存商品、原材料，其中库存商品具有相应包装规格，易于盘点；原材料由玉米、沫煤、葡萄糖浆、大豆油、化学原料等组成，因部分原材料形态存在一定特殊性，尤其是玉米，存放于伊犁州辖区内的异地供应商处，各存储点以筒仓、平仓等形式储存，故需兼顾运用不同的监盘方法予以确认，各主要原材料监盘方法如下：
① 玉米
A. 结存数量
a．获取各供应商仓库玉米现存数量明细表、粮食管理监督检查记录表、日常与供应商月末盘点对账记录表等资料，了解不同储存点的玉米储存及仓位分布情况；
b．随机选择监盘库点，到达库点时，观察公司人员是如何与仓库大门管理员对接并进入粮库区，各存储点是否均为专人看管、独立场地、围墙、大门以及消防设施配置是否齐全等；
c．进入粮库区后，观察实地仓库与监盘前所了解的仓库容量、仓库状况等情况是否一致；
d．查看仓库封条、货位卡、公司粮权公告等涉及库房管理的标识、记录是否完整，核对货位卡记录结存数与财务提供的该储存点结存数是否一致；
e．根据不同监盘库点的仓库结构，分别对筒仓、平仓进行抽样测算，观察仓位状态，由监盘人员测量筒仓周长求出半径、高度，测量平仓长度、宽度、高
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度，再测算对应仓库体积，然后按体积乘以容重（玉米国家质量标准中对玉米的含水量有明确规定，符合质量标准的玉米具备的标准容重约730克/升），折算重量后，与公司财务记录库存量、货位卡进行核对。
B. 结存质量监盘时，进入仓库中查看玉米成色及是否有霉变异味，围绕仓库顶部四周查看玉米颗粒饱满度、大小、色泽、霉变、虫咬和虫蛀等情形，结合嗅辩、咀嚼、品尝、触感进一步判断玉米质量及水分情况。
② 沫煤
通过测量煤堆长、宽、高，测算煤堆体积，利用密度计算出煤堆重量，与库存量进行核对。
③ 葡萄糖浆、大豆油及化学原料等液体形式存货
液体物料储存在储罐中，参照中控电脑上显示的数据进行监盘，通过储罐中的压力变送器采集储罐液位压力，进而转换为储罐液位高度，通过换算得出最终储罐物料重量，与库存量进行核对。
（4）监盘计划的执行
1）监盘准备阶段
① 获取存货盘点表，观察存货盘点表是否系从仓库管理系统中导出生成；
② 涉及多处盘点表汇总合计才能与账面结存数量进行核对的，获取盘点表的电子文档，以方便后期加计与账面核对；
③ 如涉及盘点时计量单位与账面的计量单位不一致的，获取计量单位间的转换关系；
④ 观察存货是否已按计划停止流转；
⑤ 观察存货是否已按存货的型号、规格排放整齐，相关标识是否清晰；
⑥ 了解是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货，观察是否已分开堆放，并获取相应清单；
⑦ 检查不属于公司的存货是否已分开堆放，并获取相应清单；
⑧ 考虑盘点时涉及利用的盘点计量工具的准确性。
2）监盘现场实施阶段
① 获取存货盘点表后，全程跟随公司的盘点进程，并观察盘点进程是否按
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原盘点计划予以实施；
② 从盘点表中选取项目追查至存货实物，以测试盘点表的准确性，并将复盘结果记录于存货盘点表中；
③ 从存货实物中选取项目追查至盘点表，以测试盘点表的完整性；
④ 当抽盘中发现重大错误时，考虑扩大抽盘范围；
⑤ 了解公司是否对在产品按约当产量法核算，观察并记录在产品的完工程度；
⑥ 对于装有存货的平仓观察平仓上部，以确定是否为满仓以及平仓上部分存货质量是否良好，重量按照体积乘以玉米标准容重计算得到，并与货位卡、盘点表相核对；
⑦ 对于装有存货的筒仓观察筒仓上部，以确定是否为满仓以及桶仓上部分存货质量是否良好，满仓、半仓存货均按照筒仓体积乘以玉米标准容重得到重量，并与货位卡、盘点表相核对；
⑧ 观察是否存在盘点清单之外的不属于公司的存货，并予以记录；确定这些存货是否已分别存放、标明，确定这些存货未被纳入盘点范围；
⑨ 现场观察是否存在未列入已取得清单之外的毁损、陈旧、过时（检查存货是否在保质期内）、残次的存货，并形成相应记录；
⑩ 现场观察公司对于盘点差异的处理方式是否存在异常，并跟踪重大差异的处理结果。
3）监盘结束离场前
① 再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均己盘点；
② 复核盘点结果汇总记录；
③ 与盘点人共同完成对存货盘点表的签字确认；
④ 获取公司全部的存货盘点资料（不仅仅包括参与监盘部分），以便于与账面核对；
⑤ 关注公司盘点方式及其结果无效时的处理，如果认为公司的盘点方式及其结果无效，则提请公司重新盘点。
综上，公司存货管理体系完善，在历次监盘过程中，我们对公司存货盘点制
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定了详细的监盘计划，并按照计划有效实施相应的监盘程序，通过监盘及实施的其他与存货相关的实质性程序，能合理确定公司存货真实、准确。此外，为进一步验证公司与存货相关数据的准确性，核实公司对存货采取的相关内部控制有效性，确保信息披露质量，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威会计师）针对公司2018年度至2021年度的存货执行了相关程序，就与存货相关事项，毕马威会计师认为：
“1. 我们获得了管理层提供的川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的《存货余额表》，将该《存货余额表》中存货于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的余额与川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日母公司资产负债表中存货余额核对一致；
2. 我们获得了管理层提供的川宁生物相关期间的《玉米数量变动表》，并将该表中玉米于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的年末结存数量与管理层提供的《结存盘点表》中玉米结余数量核对一致；
3. 我们从管理层处获取了川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的《结存盘点表》，对《结存盘点表》中原材料玉米全部样本单元（即原材料中100%玉米数量）及随机选取的除原材料玉米外分别共计26、12、30和11个存货明细样本追查至实物（这些样本对应金额分别占川宁生物2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日存货余额的65%、49%、49%和57%），并与管理层提供《结存盘点表》核对，实物与《结存盘点表》中上述存货明细样本的仓位数量核对一致；
4. 我们获取了管理层提供的川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的《委托加工物资明细表》，将该《委托加工物资明细表》中的玉米于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的余额（玉米余额对应金额分别占川宁生物2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12
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月31日委托加工物资总额的98%，100%，100%和100%），核对至管理层提供的有关委托加工物资《收发存汇总表》中的玉米年末结存金额一致；
5. 我们针对川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的发出商品，分别选取58、25、69和25个样本（这些样本对应金额分别占川宁生物2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日发出商品总额的50%，100%，50%和69%）核对至管理层提供的出库单中发出商品期末结存数量一致。我们检查了管理层提供的出库单日期均分别不晚于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，货运提单日期均分别晚于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日；
6. 我们获得了管理层提供的川宁生物于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的《产成品减值测试表》，按照《产成品减值测试表》中的公式重新计算了“减值金额”，与《产成品减值测试表》中“减值金额合计数”核对结果一致；
7. 我们获取了管理层提供的《内部控制手册》中与存货成本流程循环有关的内部控制描述。”
5.会计师事务所质控内核部门意见
会计师事务所质控内核部门意见：根据《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（财会〔2019〕5号）以及本所相关业务质量控制制度规定，经履行相关内部执业质量复核程序后，认为项目组在审计过程中，获取了充分、适当的审计证据，审计意见的出具符合审计准则的要求。
（五）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）获取报告期内公司存货明细表，了解存货的主要构成、报告期内的变动及周转情况；分析存货变动的合理性；
（2）访谈公司采购、生产负责人，了解公司原材料采购、存货管理以及库存商品存放等与存货相关的具体情况；
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（3）取得公司存货管理相关制度，了解与存货相关的关键内部控制；
（4）访谈梅花生物（600873.SH）、天康生物（002100.SZ）相关人员，了解上述企业农副产品相关的原材料由其供应商存储的情况
2. 经核查，我们认为：
（1）公司存货金额符合其生产经营实际，存货金额较大、占比较高具有合理性，期后结转不存在异常情形；
（2）2021年9月末，公司库存商品金额大幅上升能够合理解释；
（3）公司玉米等原材料由供应商异地存储符合新疆地区行业惯例，异地存储比例与同地区具有相同需求的其他上市公司不存在显著差异；各年度玉米集中收储前，公司针对派驻的监督人员进行了完善、有针对性的培训，相关人员驻场监督前掌握了必要的技能及知识，能够胜任异地仓库收储过程中的监管工作；
（4）公司存货管理完善；存货真实、计价准确。
十一、关于固定资产（审核问询函问题11）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人作为生物发酵企业，对大豆油等农产品需求量较大，结合霍尔果斯保税区有较大的政策支持和税收优惠力度，报告期内发行人收购了尹胜控制的瑾禾生物。（2）瑾禾生物存在部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的情形，该条生产线原定用于哈萨克斯坦进口大豆、大麦、油葵等农产品进行加工，截至2021年9月30日相关资产组账面价值为15,104.31万元。（3）发行人聘请专业资产评估机构，以2021年9月30日为基准日，对瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产在内的资产组的公允价值进行了专项资产评估。经评估，瑾禾生物相关资产组的公允价值为16,000.00万元，较账面值评估增值895.69万元，未发生减值迹象。
请发行人：（1）结合霍尔果斯保税区的具体优惠政策、瑾禾生物的具体情况，说明通过收购瑾禾生物进行大豆油生产的原因及商业合理性；分析瑾禾生物正常运营后对发行人原材料采购可能产生的影响。（2）说明发行人子公司瑾禾生物部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的具体情况，包括且不限于设备名称、购买金额、入账及停产时间等。（3）说明将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组是否符合《企业会计准则》
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的规定，并结合各项资产的评估增值情况等说明报告期各期末固定资产减值准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合霍尔果斯保税区的具体优惠政策、瑾禾生物的具体情况，说明通过收购瑾禾生物进行大豆油生产的原因及商业合理性；分析瑾禾生物正常运营后对发行人原材料采购可能产生的影响
1. 公司收购瑾禾生物进行大豆油生产的原因及合理性
（1）瑾禾生物所在霍尔果斯工业园区政策优惠情况
瑾禾生物设立于霍尔果斯经济开发区内的霍尔果斯工业园区，该园区始建于2002年，2006年经国务院批准成为国家级工业园区，霍尔果斯工业园区是中哈霍尔果斯国际边境合作中心的配套综合保税区，是中哈合作中心发展的产业基地，主要功能为发展面向中亚五国、俄罗斯以及东欧地区的进出口加工、保税物流、仓储运输等产业。
2011年国务院发布《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（2011〔33〕号），2012年、2014年新疆维吾尔自治区人民政府、新疆维吾尔自治区党委先后发布《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》（新政发2012〔48〕号）、《关于在喀什、霍尔果斯经济开发区试行特别机制和特殊政策的意见》（新党办发2014〔10〕号），财政部、国家税务总局于2011年颁布了《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税2011〔112〕号），除上述主要优惠政策外，国家及地方还出台了大量政策支持霍尔果斯经济开发区的建设发展。
霍尔果斯工业园区内主要政策情况如下：
企业税收政策：产业目录内企业享受所得税“五免五减半”税收优惠，基建物资及进口设备免征进口关税和进口环节税；境外货物入区保税；货物出区进入境内按货物进口的有关规定办理报关手续；境内区外货物入区视同出口，办理出口报关手续，实行退税；区内企业之间的货物交易不征收增值税和消费税。
贸易管制政策：除法律、行政法规和规章另有规定的外，与境外之间进出的货物，不实行进出口配额、许可证件管理。
保税监管政策：区内保税存储货物不设存储期限，区内加工企业不实行银行
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保证金台帐管理，区内企业之间货物可以自由流转。
（2）瑾禾生物具体情况
瑾禾生物2015年1月设立在霍尔果斯经济开发区内的霍尔果斯工业园区，该园区为综合保税区，时值“一带一路”战略和中哈经贸合作推进建设的重要时期，园区管委会给予了瑾禾生物包括土地、税收、经贸等多领域的优惠政策，瑾禾生物入驻园区时取得了100余亩的工业用地，且享受所得税“五免五减半”税收优惠。同时享受上述保税区内的各项优惠和便利条件。
瑾禾生物设立后，逐步建设成年加工能力12万吨大豆、20万吨小麦（大麦）及8万吨油葵的生产线，该产线生产大豆油、葵油、小麦饲料等产品。由于整个园区定位是中哈合作中心发展的产业基地，主要面向中亚五国，尤其是哈萨克斯坦，因此其大豆及小麦原料来源均通过中哈边境的霍尔果斯口岸向哈萨克斯坦进口。
瑾禾生物当前产线建设情况如下：
| 大豆浸出车间照片 | |
| 油葵加工产线照片 | |
| 小麦（大麦）加工产线照片 | |
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（3）收购瑾禾生物进行大豆油生产的原因及合理性
1）瑾禾生物所在园区的功能定位及区位特性决定其选择农副产品加工作为主营业务霍尔果斯工业园区中哈边境合作中心配套区作为综合保税区，其主要功能为发展面向中亚五国、俄罗斯以及东欧地区进行进出口加工、保税物流、仓储运输等产业，尤其哈萨克斯坦作为农业大国，其毗邻霍尔果斯口岸，园区具有设立农副产品加工企业的天然优势。在此背景下，瑾禾生物设立之初即对哈萨克斯坦农副产品产量尤其是大豆和小麦产量进行了调查，并最终决定建设以大豆加工产线为主的农副产品加工产线。
因此，瑾禾生物从筹划设立之初，就将原料来源锁定为哈萨克斯坦地区，利用成本优势向保税区外企业销售农产品的深加工产品，从而实现收益。因此，瑾禾生物农产品深加工项目本身具有原料成本低、区位特殊、税收优惠力度大、综合效益较高的特点。
瑾禾生物向哈萨克斯坦进口大豆主要基于以下几方面原因，第一，哈萨克斯坦由于地广人稀，是全球粮食生产大国，农作物产量大，且价格较低；第二，伊犁地区豆类产量较低，年产量约6万吨左右，无法满足瑾禾生物加工需求，同时国内大豆整体价格偏高，加之运输成本，直接向国内采购不具有经济性。
2017年至2021年哈萨克斯坦进口大豆价格与国内大豆价格情况比较：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈萨克斯坦进口大豆价格 | 3,150.00 | 3,224.34 | 3,316.69 | 2,815.26 | 2,722.63 |
| 国内大豆价格 | 5,180.40 | 4,122.80 | 3,479.79 | 3,283.58 | 4,032.77 |
数据来源：国家海关统计数据、wind市场价：大豆：黄豆：全国。
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2016年度至2020年度伊犁地区豆类及哈萨克斯坦大豆产量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 伊犁地区豆类产量 | 41,100.00 | 55,116.00 | 57,154.00 | 68,076.00 | 68,603.00 |
| 哈萨克斯坦大豆产量 | 260,639.00 | 282,185.00 | 255,437.00 | 252,319.00 | 231,168.00 |
注：数据来源伊犁哈萨克自治州统计局；豆类包含大豆、豌豆、蚕豆、绿豆等；截至本说明出具日，2021年度有关数据尚未公布。由上可知，瑾禾生物设立在霍尔果斯工业园区内的中哈边境合作中心配套区并以进口哈萨克斯坦农产品加工生产大豆油、小麦饲料等产品是基于园区定位、政策优势、哈萨克斯坦产业特征等因素综合考量，其以农副产品加工作为主营业务具有合理性。2）公司收购瑾禾生物的合理性如前所述，瑾禾生物从设立规划到实际建设考虑了园区定位、政策优势、哈萨克斯坦产业特征等多重因素，并计划投建年加工能力12万吨大豆、20万吨小麦（大麦）生产线。公司作为生物发酵企业，对大豆油等农产品需求量较大，同时从完善全产业链角度考虑，并结合霍尔果斯综合保税区作为“一带一路”战略中我国与中亚国家开展经济、文化交流的示范区，具有较大的政策支持、税收优惠力度和综合影响力，因此，公司于2016年9月收购了瑾禾生物80%的股权，开始加快推进项目的建设步伐。2019年公司基于筹划上市事宜，收购了瑾禾生物剩余20%股权，自此公司对瑾禾生物保持全资控股地位。同时，公司收购瑾禾生物可以以瑾禾生物拥有的大豆等农作物加工产线为支柱，以哈萨克斯坦进口低价格大豆等农产品为依托，生产出较低成本的大豆油等供公司发酵生产使用，从而在一定程度上实现降低生产成本，增大效益的目的。因此公司收购瑾禾生物具有合理性。综上，瑾禾生物由于其所在霍尔果斯工业园区中哈边境合作中心配套区的功能定位及区位特性决定其选择以农副产品加工作为主营业务，而正因为瑾禾生物具有特殊的政策和区位优势以及规划投建生产大豆油的生产线，公司才对其进行了收购，符合公司完善产业链、补充原料供应渠道的整体考量，具有商业合理性。
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2. 瑾禾生物正常运营后对公司原材料采购可能产生的影响
瑾禾生物年加工生产能力12万吨大豆与8万吨油葵加工产线，在原料充足和正常满负荷生产的情况下分别可生产约2.1万吨大豆油和2.8万吨葵油。报告期内公司大豆油及棉籽油采购情况如下：
| 原材料名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 采购量（吨） | 采购额（万元） | 采购额占比 | 采购量（吨） | 采购额（万元） | 采购额占比 | 采购量（吨） | 采购额（万元） | 采购额占比 | |
| 大豆油 | 9,853.34 | 8,945.56 | 4.92% | 16,333.50 | 10,853.54 | 5.30% | 17,494.62 | 11,071.03 | 5.40% |
| 棉籽油 | 7,548.54 | 6,161.39 | 3.39% | 9,735.87 | 5,583.88 | 2.73% | 9,838.11 | 4,660.79 | 2.27% |
如上表所示，报告期内公司每年采购大豆油在1万吨左右，棉籽油为5,000吨左右，两种油料采购金额占总采购比例为8%左右，是公司生物发酵生产中的重要原材料。从瑾禾生物产能产量来看，如大豆及油葵等原材料供应充足，且正常满负荷生产的情况下，瑾禾生物的大豆油产量可完全供给公司生产且还存在剩余，可自行销售。同时，公司生产原料发酵过程可以逐步调整棉籽油投入量，葵油可逐步增加用量，逐渐替代棉籽油。
如原料不能充分供给，瑾禾生物达不到满产状态，但大豆油、葵油等仍可以正常进口，维持瑾禾生物的正常经营运转，其大豆油产量也能对公司当前全部外采的大豆油形成一定置换，实现一部分或大部分大豆油自产。由于哈萨克斯坦大豆价格较低，瑾禾生物如正常开工生产，大豆油生产成本低于5,000.00元/吨，而公司目前大豆油采购价格已达到9,000.00元/吨左右，实现自产后公司大豆油用料成本将显著降低，外采大豆油采购量将大幅下降，整体将降低公司的生产成本，提高利润水平。
综上，我们认为瑾禾生物所在霍尔果斯工业园区中哈边境合作中心配套区具有较强的功能定位、区位特性和优惠政策，公司从完善产业链、补充原料供应渠道等方面整体考量收购瑾禾生物，具有商业合理性。同时瑾禾生物原料供给充足且正常生产后，将对公司目前大豆油、棉籽油完全外采的情况实现有效置换，大豆油等自给后可达整体降低公司生产成本，提高公司利润水平，且能够进一步增加公司产业链的长度及原材料的稳定性。
（二）说明发行人子公司瑾禾生物部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的具体情况，包括且不限于设备名称、购买金额、入账及停产时间等
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子公司瑾禾生物受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的设备均系外部购置或于在建工程科目（外部购置的机器设备经安装、组装、调试等）转入固定资产科目。该部分主要资产的具体情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 资产名称 | 购置/入账金额 | 入账时间 | 停产时间 |
| 房屋及建筑物 | 生产用房 | 3,762.86 | 2019年6月30日 | 报告期内除2019年12月、2020年1月、2020年12月、2021年2月至4月外，其余时间段均停产 |
| 豆粕库 | 2,035.40 | |||
| 小麦仓库 | 909.62 | |||
| 平底装配式钢板仓 | 3,014.06 | |||
| 油罐 | 156.42 | |||
| 高位消防水箱 | 93.93 | |||
| 罐区围墙 | 67.56 | |||
| 循环水池 | 59.22 | |||
| 大豆钢雨棚 | 54.04 | |||
| 机器设备-生产设备 | 蒸汽管道 | 267.95 | ||
| 皇冠Ⅲ型浸出器 | 248.70 | |||
| 蒸脱机 | 169.95 | |||
| 箱式变电站 | 157.50 | |||
| 凉水塔（2台） | 116.06 | |||
| 碟式分离机（离心机）（3台） | 227.98 | |||
| 轧胚机（2台） | 127.12 | |||
| 破碎机（3台） | 128.72 | |||
| 比重去石机（2台） | 105.01 | |||
| 控制系统 | 91.19 | |||
| 宽式粉碎机 | 83.13 | |||
| 膨化机 | 73.23 | |||
| 地下溶剂贮罐 | 71.85 | |||
| 污水处理装置 | 74.06 | |||
| 蒸闪发罐（2台） | 69.08 | |||
| 大豆清理筛（2台） | 69.08 | |||
| 大豆加热器 | 62.18 | |||
| 蒸煮罐 | 55.27 |
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| 资产类别 | 资产名称 | 购置/入账金额 | 入账时间 | 停产时间 |
| 小麦机器人码垛机 | 52.80 | |||
| 大豆粕机器人码垛系统 | 52.20 | |||
| 水洗罐 | 51.12 | |||
| 真空干燥器 | 49.74 | |||
| 毛油汽提塔 | 49.74 | |||
| 蒸炒锅 | 47.24 | |||
| 清理工段除尘器 | 41.45 | |||
| 消防水池 | 47.07 | |||
| 牛顿流体控制管理系统V1.0 | 47.78 | |||
| 监控设备 | 41.36 | |||
| 皂脚暂存罐 | 40.07 | |||
| 其他设备 | 2,522.42 | 2019年6月30日和2020年6月30日等 | ||
| 无形资产及在建工程 | 1,859.38 | 2019年6月30日和2020年4月28日等 | ||
| 合计 | 17,253.54 | |||
如上表所示，瑾禾生物涉及的暂时停产的设备厂房共计17,253.54万元，主要资产为报告期内入账。
（三）说明将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组是否符合《企业会计准则》的规定，并结合各项资产的评估增值情况等说明报告期各期末固定资产减值准备计提是否充分
1. 说明将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组是否符合《企业会计准则》的规定
（1）《企业会计准则》关于资产组的认定规定
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第二条的规定“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十八条的规定“资产组的认定，
2-100
应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
（2）将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组符合《企业会计准则》的规定1）该资产组中的房屋建筑物、机器设备、电子设备等资产均为该资产组单独占用
该资产组主要分布在新疆伊犁州霍尔果斯中哈边境合作中心配套区内的生产办公区。房屋建筑物主要包括生产车间（预处理车间、浸出车间、机修房、精炼车间）、综合办公用房、仓库（豆粕库、大麦仓库）、发电机房、化验室、值班室等生产管理类用房，房屋建筑物外观良好；构筑物主要包括10座平底装配式钢板仓、溶剂库、避雷塔、循环水池等，构筑物外观良好；机器设备主要包括蒸汽管道、蒸脱机、皇冠Ⅲ型浸出器、蝶式分离机、膨化机等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机等。构成资产组的相关资产均能正常使用。
2）该资产组能够独立产生现金流入，并独立于其他资产或者资产组的现金流入
该资产组包含生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产，主要生产大麦粉及大豆油、葵油产品，除可以销售给川宁生物公司使用外，也能够独立对外销售，产品存在活跃市场。因此，该资产组能够独立产生现金流入，且独立于其他资产或者资产组的现金流入。
此外，该等资产组的生产线即建设依附在该等房屋建筑物及土地上，相关生产线脱离相关房建筑物及土地使用权无法正常生产且产生现金流，相关房屋建筑物及土地使用权亦无法单独产生现金流。
3）公司管理层对该资产组的生产经营进行独立管理，对其持续使用或处置进行独立决策
瑾禾生物持有该资产组，对生产线进行独立管理、独立核算，并根据市场竞争、业务开展等情况，在生产经营中对该资产组的持续使用及处置进行独立决策，不受公司其他资产组的影响。
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综上，将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组符合《企业会计准则》的规定。
2. 结合各项资产的评估增值情况等说明报告期各期末固定资产减值准备计提是否充分
报告期各期末，瑾禾生物固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 房屋建筑物 | 6,285.40 | 6,514.29 | 6,856.27 |
| 构筑物 | 4,021.15 | 4,205.39 | 4,316.90 |
| 机器设备 | 2,840.34 | 3,175.78 | 3,511.89 |
| 电子设备及其他 | 31.08 | 48.62 | 64.04 |
| 合 计 | 13,177.97 | 13,944.08 | 14,749.10 |
报告期公司聘请第三方评估机构对瑾禾生物相关资产情况进行了评估，具体情况如下：
（1）2019年公司收购瑾禾生物20%少数股东权益，评估机构以2019年9月30日为评估基准日，对瑾禾生物的全部资产及负债账面价值进行评估，根据其出具的《伊犁川宁生物技术有限公司拟收购霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司部分股权涉及的霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，瑾禾生物股东全部权益于评估基准日市场价值的评估值为8,759.85万元，较账面价值评估增值1,477.32万元，参照本次资产评估报告，瑾禾生物固定资产亦不存在减值。
（2）2020年评估（2020年9月30日基准日）
评估机构以2020年9月30日为评估基准日，对川宁生物公司持有瑾禾生物股东全部权益的可回收价值进行评估，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的霍尔果斯生物技术有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》。评估结果为川宁生物公司持有的瑾禾生物股东全部权益的可回收价值较账面值评估增值576.23万元。此外，根据评估报告瑾禾生物固定资产评估增值128.11万元、无形资产评估增值241.13万元，瑾禾生物相关资产组不存在减值迹象。
（3）2021年评估（2021年9月30日基准日）
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评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对瑾禾生物的资产组进行评估，并出具了《霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司以财务报告为目的所涉及的委估霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司资产组公允价值资产评估报告》。评估范围为由生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产组成的资产组，资产组账面价值为15,104.31万元，评估方法为收益法，评估增值895.69万元，具体结果如下：
单位：万元
| 序号 | 资产项目 | 账面价值 | 公允价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 6,345.81 | 16,000.00 | 895.69 | 5.93% |
| 2 | 固定资产-构筑物 | 4,037.08 | |||
| 3 | 固定资产-机器设备 | 2,924.35 | |||
| 4 | 固定资产-车辆 | 15.70 | |||
| 5 | 固定资产-电子设备 | 19.52 | |||
| 6 | 无形资产-土地使用权 | 833.17 | |||
| 7 | 在建工程 | 928.68 | |||
| 合 计 | 15,104.31 | 16,000.00 | 895.69 | 5.93% |
根据瑾禾生物的历次评估结果，瑾禾生物相关资产未发生减值的情形。但2020年初新冠肺炎疫情在国内爆发，且自2020年6月起，全国多地海关部门于进出口货物包装袋等检验到新冠病毒阳性样本，货物进出口相关的疫情防控形势持续严峻。瑾禾生物位于中哈边境霍尔果斯综合保税区内，主要生产原料需从哈萨克斯坦进口，因受到境内外防疫政策、海关进出口管制等不可抗力因素影响，暂无法获取足够生产原料，导致该条产线断续生产并处于暂时闲置状态。
2022年3月瑾禾生物为消耗前期储存的库龄较长的原材料（大豆等），进行了短暂开工，后由于原材料消耗完毕于2022年4月停产。上述期间瑾禾生物加工黄豆、油葵分别为9,800吨、125吨。瑾禾生物相关设备虽然存在较长时间的停产闲置情形，但其依然具备相关生产能力，依然能够正常使用。
如前所述，报告期内瑾禾生物相关厂房和产线逐步建设完成，相关设备主要为报告期内新增，机器设备等使用功能正常，并可正常发挥作用，尽管瑾禾生物
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存在部分设备因受新冠肺炎疫情等影响暂时闲置的情形，但相关资产不存在市价大幅下跌、损毁或陈旧等减值迹象，也不存在固定资产的账面价值均低于相应可收回金额的情况，且进行了必要的评估，无需计提减值准备。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈公司管理层，了解公司通过收购瑾禾生物进行大豆油生产的原因，并分析其商业合理性；
（2）访谈公司管理层，了解子公司瑾禾生物部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的具体情况；
（3）查阅《企业会计准则》相关规定，分析判断相关资产组认定是否符合《企业会计准则》规定；
（4）获取评估机构针对瑾禾生物相关资产组公允价值出具的评估报告以及瑾禾生物报告期各期末固定资产明细，并关注相关评估关键假设及数据是否合理。
2. 经核查，我们认为：
（1）公司收购瑾禾生物进行大豆油具有商业合理性；瑾禾生物正常运营后能够替代公司大豆油采购；
（2）公司已对子公司瑾禾生物部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产情况进行了说明；
（3）将瑾禾生物包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产认定为一个资产组符合《企业会计准则》的规定，报告期各期末公司未对瑾禾生物固定资产计提减值准备具有合理性。
十二、关于关联交易（审核问询函问题12）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人与关联方惠丰投资子公司关联交易较多。惠丰投资目前工商登记的股东为名义股东，其实际出资人为科伦药业或科伦实业集团的员工，惠丰投资名义股东作为科伦药业和科伦集团的管理人员均受科伦药业和科伦集团的重大影响。（2）报告期发行人自产淀粉的产量逐渐提高，但产量依然无法满足生产需求，因此通过向恒辉淀粉委托加工进行
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补充。恒辉淀粉为发行人关联方，其毛利率与同行业玉米深加工企业的毛利率不存在显著差异。恒辉淀粉长期为硫氰酸红霉素产线供给原料，而生物发酵过程中菌种经过不断驯化对原料营养配方具有依赖性和习惯性。请发行人：（1）结合惠丰投资实际出资人、投资的主要公司等情况，说明惠丰投资及其子公司与发行人主要供应商、客户、员工、股东等是否存在交易、股权投资或关联关系等情况，结合前述情况进一步说明发行人与惠丰投资相关公司交易的商业合理性。（2）说明恒辉淀粉的主营业务、主要财务数据、主要客户情况，结合恒辉淀粉与其他非关联客户定价情况说明发行人委托加工等业务定价的公允性；结合发行人自产的产能利用率说明委托加工数量和金额的合理性；结合同行业玉米深加工企业的业务可比性说明与恒辉淀粉委托加工定价的合理性；结合菌种对原料营养配方具有依赖性和习惯性说明是否存在对恒辉淀粉的重大依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与恒辉淀粉相关关联交易的核查方式、核查证据，说明核查的充分性。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
（一）结合惠丰投资实际出资人、投资的主要公司等情况，说明惠丰投资及其子公司与发行人主要供应商、客户、员工、股东等是否存在交易、股权投资或关联关系等情况，结合前述情况进一步说明发行人与惠丰投资相关公司交易的商业合理性
1. 惠丰投资实际出资人、投资的主要公司
（1）惠丰投资的实际出资人情况
2003年初，由于国内医药行业在保持持续增长趋势的同时行业集中度较低，公司实际控制人刘革新先生确定并开始实施对外扩张战略，通过购并重组等方式在全国范围内对行业资源进行有效整合，以提升整体运营规模和效益。考虑到当时科伦药业前身科伦有限为争取IPO融资已开始进行相关准备工作，且已确定以其优质的大输液业务作为上市主体的主营业务。但在实际收购扩张过程中，考虑到一是对从事大输液业务的收购目标进行前期整合改造需要一定时间，不宜立即纳入上市主体；二是收购目标还可能会涉及非输液类业务，也与科伦有限仅以优质的大输液业务申请上市相冲突，故确定由科伦实业集团作为对外收购的实施主
2-105
体，负责商务谈判、公司设立、技术改造等具体工作；三是在异地完成收购后通常需要在收购地设立公司以便于管理，为符合当时《公司法》规定的有限责任公司股东不少于二人的规定，故由39名自然人共同出资设立惠丰投资，以配合科伦实业集团进行对外收购，同时惠丰投资也可自行开展企业发展战略、股份制改造、购并重组等方面的对外咨询业务。2022年4月前，惠丰投资在市场监督管理部门登记的股东为名义股东，其实际出资人为科伦药业或科伦实业集团的部分员工，惠丰投资名义股东作为科伦药业和科伦实业集团的管理人员均受科伦药业和科伦集团的重大影响，因此惠丰投资为公司的关联方。
为规范惠丰投资，四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称科伦兴川）已向科伦药业或科伦集团的员工即惠丰投资的实际出资人受让了相关权益，科伦兴川也与惠丰投资工商登记的名义股东签订了股权转让的相关协议，并在市场监管部门办理完毕股东变更登记手续。科伦兴川由公司实际控制人刘革新先生持有20%的股权，其子刘思川先生持有80%的股权。因此，惠丰投资的实际控制人已变更为刘思川先生。
（2）惠丰投资投资的主要公司
惠丰投资投资的公司包括恒辉淀粉、伊北煤炭、禾一天然、伊犁顺鸿、四川康贝大药房连锁有限公司、四川科伦医贸集团有限公司。
2. 说明惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商、客户、员工、股东等是否存在交易、股权投资或关联关系等情况
报告期内惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商、客户、员工、股东等存在的交易、股权投资或关联关系等情况如下：
（1）惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商的交易、股权投资或关联关系等情况
1） 与公司主要供应商的交易情况
报告期内惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商（不含惠丰投资及其投资的主要公司内部之间的交易）50.00万元以上的交易情况如下：
单位：万元
| 惠丰投资及其投资的主要公司名称 | 公司主要供应商名称 | 交易具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
2-106
| 惠丰投资及其投资的主要公司名称 | 公司主要供应商名称 | 交易具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 伊北煤炭 | 川伊物流 | 物流运输 | 0.42 | 270.09 | 210.69 |
2） 与公司主要供应商的股权投资情况及关联关系除惠丰投资与作为公司供应商的恒辉淀粉、伊北煤炭、恒源农业及伊犁顺鸿内部存在母子公司关系外，冠通生物系供应商的实际控制人尹胜作为伊犁顺鸿的少数股东，持有伊犁顺鸿49%的股权，惠丰投资及其投资的主要公司与公司其他主要供应商之间不存在其他股权投资和关联关系情况。报告期内公司曾通过伊犁顺鸿将已经无害化处理的菌渣加工为有机肥，该等有机肥用于抗生素生产过程中所需原料（玉米、大豆等农作物）的种植，建立抗生素企业绿色循环经济模式。伊犁顺鸿为2013年3月成立并由尹胜持股100%的有限公司，其后续开展的有机肥加工为川宁生物公司“制药企业大宗固体废弃物菌（药）渣无害化处理及资源化综合利用”项目的一个环节，基于进一步控制菌渣加工质量和保证菌渣处理效果的考虑，公司关联方惠丰投资于2018年12月收购了伊犁顺鸿51%的股权，尹胜仍持有49%的股权。自2021年6月起，公司在菌渣处理方面已积累了丰富的经验和成熟的工艺，开始自行进行菌渣处理，不再通过伊犁顺鸿进行处理，公司与伊犁顺鸿之间也不再发生交易。因此，公司主要供应商实际控制人尹胜为关联方伊犁顺鸿的少数股东具有合理性。截至本说明出具日，除尹胜控制的企业作为公司的原材料供应商及尹胜持有伊犁顺鸿49%的股权外，尹胜与公司及公司关联方不存在其他业务或者股权合作情形。
（2）惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要客户的交易、股权投资或关联关系等情况1）与公司主要客户的交易情况除惠丰投资主要投资的科伦医贸集团与公司的主要客户存在交易外，报告期内惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要客户之间不存在其他交易。科伦医贸集团成立于1998年11月，主要从事中成药、化学药制剂、抗生素制剂等药品批发业务，是四川省首批通过国家GSP认证的特大型药品经营企业，是集医药批发、医院销售、药品配送及零售连锁为一体的医药商业企业，遍布四川21个市州和新疆、辽宁等部分省外市场，科伦医贸集团在分销渠道、终端覆
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盖、配送能力、产品推动等方面均具有较强的竞争优势，报告期内科伦医贸集团的销售收入分别为84.86亿元、82.49亿元和83.79亿元。基于科伦医贸集团作为主要区域为四川的大型医药流通企业优势，报告期内公司控股股东科伦药业以及公司主要客户中的国内大型医药生产企业上海现代哈森（商丘）药业有限公司、华北制药股份有限公司、华药国际医药有限公司等公司与科伦医贸集团开展了业务合作，主要业务模式为相关医药生产企业将其生产的药物制剂等产品销售给科伦医贸集团后，再由科伦医贸集团销售至终端客户。科伦医贸集团前述与公司主要客户和股东之间的相关交易系基于其日常业务开展、稳定经营的需要，属于正常的商业行为，交易对象系基于市场化选择，相关销售和采购价格均以市场价格为基础，遵循公平、公正、公允的合理定价原则。2） 与公司主要客户的股权投资情况及关联关系惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要客户之间不存在股权投资及关联关系。
3）与公司主要客户的关联关系情况惠丰投资的实际控制人刘思川先生，系科伦药业的董事、总经理，同时刘思川为科伦药业实际控制人刘革新之子，惠丰投资与公司的主要客户广西科伦、四川新迪系受刘革新先生或其子刘思川先生控制。
（3）惠丰投资及其投资的主要公司与公司员工存在的交易、股权投资或关联关系等情况
1） 与公司员工的交易情况
报告期内科伦医贸集团存在向公司部分中高职级持股员工提供借款的情况，产生该等借款的主要原因系公司员工持股平台中部分中高级管理人员的出资金额较大，为缓解部分员工资金压力，科伦医贸为上述核心人员提供借款合计7,360.00万元。
2）与公司员工的股权投资情况
截至本说明出具日，惠丰投资及其投资的主要公司与公司员工不存在股权投资关系。
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3）与公司员工的关联关系情况惠丰投资及其投资的主要公司与公司员工不存在关联关系。4）惠丰投资及其投资的主要公司与公司股东之间的交易、股权投资或关联关系截至本说明出具日，公司的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（万股） | 占比 |
| 1 | 四川科伦药业股份有限公司 | 156,988.7643 | 78.4943% |
| 2 | 成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000.0000 | 5.0000% |
| 3 | 海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙） | 9,662.9213 | 4.8315% |
| 4 | 成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000.0000 | 3.0000% |
| 5 | 寿光市易行投资合伙企业（有限合伙） | 5,078.6516 | 2.5393% |
| 6 | 成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,000.0000 | 2.0000% |
| 7 | 寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙） | 2,274.1573 | 1.1371% |
| 8 | 寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙） | 1,662.9213 | 0.8315% |
| 9 | 寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙） | 1,662.9213 | 0.8315% |
| 10 | 寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙） | 1,546.0674 | 0.7730% |
| 11 | 孙沈侠 | 674.1573 | 0.3371% |
| 12 | 兰从宪 | 449.4382 | 0.2247% |
| 合计 | 200,000.0000 | 100.00% | |
报告期内，惠丰投资及其投资的主要公司与公司股东之间的交易、股权投资或关联关系如下：
① 与公司股东的交易情况
惠丰投资投资的科伦医贸集团与科伦药业之间交易已在作为上市公司的科伦药业有关日常关联交易公告、定期报告中进行了披露，并履行了相应审议程序。具体情况如下：
单位：万元
| 惠丰投资及其投资的主要公司名称 | 公司股东名称 | 交易具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 科伦医贸集团 | 科伦药业 | 材料采购/接受劳务 | 5,909.00 | 3,407.19 | 4,508.82 |
| 科伦医贸集团 | 科伦药业 | 商品销售/提供劳务 | 82,725.05 | 89,253.53 | 98,602.81 |
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除上述交易外，报告期内，惠丰投资及其投资的主要公司与公司股东不存在其他交易。
② 与公司股东的股权投资情况
如前所述，除惠丰投资的股东将变更为刘革新先生和刘思川先生投资的科伦兴川外，惠丰投资及其投资的主要公司与公司股东不存在股权投资关系。
③ 与公司股东的关联关系情况
除惠丰投资的实际控制人刘思川先生系公司控股股东科伦药业的董事、总经理，其为科伦药业实际控制人刘革新先生之子外，惠丰投资及其投资的主要公司与公司股东不存在其他关联关系。
3. 结合前述情况进一步说明公司与惠丰投资相关公司交易的商业合理性
公司于2011年成立，在伊犁地区投资建厂，从事生物发酵法生产抗生素中间体，由于生物发酵行业的特殊性以及新疆伊犁地区距离内地较远的地理特性，考虑到新疆边境地区工业体系不完善，规模较大的玉米深加工企业数量较少，公司无法像内地同行业公司直接采购淀粉、糖等作为原材料，因此为保障整个川宁生物公司抗生素中间体生产项目的原材料供给和平稳生产，惠丰投资作为关联企业，先后于2013年收购了恒辉淀粉，2015年收购了伊北煤炭，2018年收购伊犁顺鸿，作为公司抗生素中间体生产项目的配套产业。因此，恒辉淀粉、伊北煤炭及伊犁顺鸿作为公司配套产业，本身具有主要向公司提供加工、原料和相关服务的特点。
具体地，公司与恒辉淀粉、伊北煤炭、伊犁顺鸿交易的合理性分析如下：
（1）与恒辉淀粉委托加工业务的合理性分析
1）公司原料车间建设时间相对较晚，且产量不满足总需求，前期硫氰酸红霉素产线原料由恒辉淀粉委托加工生产，多年来已经形成了相对稳定的供应关系
首先，公司原料车间（即淀粉、糖生产车间）建设完成时间相对较晚，随后逐年增加产量，逐步达到满产状态。而公司万吨抗生素中间体项目中一期工程硫氰酸红霉素生产线已于2013年开始试生产，彼时公司尚未建有原料车间，因此硫氰酸红霉素发酵使用的葡萄糖浆等由恒辉淀粉委托加工生产。
2016年初，公司万吨抗生素中间体二期项目头孢抗生素中间体、青霉素抗生素中间体生产线投产进入试生产阶段，与之基本同时完工的公司原料车间开始
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为头孢与青霉素产线供给葡萄糖和淀粉乳等原料。随着公司主要抗生素中间体的产品产量的逐步提升，原料需求量也逐渐增大，公司自产原料量与恒辉淀粉委托加工量均逐步增长到一定规模，并形成了公司原料车间主要供给头孢、青霉素产线，恒辉淀粉委托生产原料供给硫氰酸红霉素产线的供给格局。此外，报告期内公司原料车间产量逐渐增加，2020年产能利用率达到了
119.42%，但仍无法全部供给，葡萄糖及淀粉乳缺口约10万余吨，因此仍须由恒辉淀粉委托加工生产补充原料缺口。
2）恒辉淀粉长期为硫氰酸红霉素产线供给原料，而生物发酵过程中菌种经过不断驯化对原料营养配方具有依赖性和习惯性，改变营养配方会对菌种生长产生一定影响
随着公司原料车间产量逐渐提升，如前所述，公司曾逐步向硫氰酸红霉素产线增加自产葡萄糖浆进行生产尝试，以达到减少委托加工量，降低生产成本的目的。而由于菌种经过不断驯化对原料营养配方具有依赖性和习惯性，公司在菌种生长投料中增加自产葡萄糖浆量，造成菌种长势和代谢情况波动，进而影响了发酵水平和生产效率。故公司自2021年起，硫氰酸红霉素产线减小了自产葡萄糖浆的使用比例。
因此，公司委托恒辉淀粉加工生产葡萄糖浆等原料是长期以来生产过程中菌种对营养配方已经依赖和习惯情况下的经济性选择。
3）公司所处地区工业体系完善性不足，除恒辉淀粉外无规模较大的玉玉米淀粉加工企业
公司地处新疆西部边陲，尽管原材料价格成本具有较大优势，但地区内工业体系完备性不足，农产品深加工企业数量和规模较小，尤其伊犁州境内规模较大的淀粉糖类玉米深加工企业仅有恒辉淀粉一家，为保证生产原料葡萄糖浆的有效供给，公司采用了玉米收储、自产葡萄糖浆与委托加工葡萄糖浆结合的业务模式；而同行业公司如威奇达、宜昌东阳光等均处于工业相对发达、交通便利的内地，淀粉等农产品深加工企业众多，根据公开披露信息同行业公司均通过直接采购玉米淀粉、葡萄糖浆、麦芽糊精等产品进行生产，无须自产或采购玉米委托加工企业生产。
由于新疆特殊的资源禀赋和工业结构，公司选择了自采玉米，自建原料加工
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产线的生产模式，但由于自建原料产线建成时间较晚且产能无法满足生产全部需求，而恒辉淀粉作为区域内唯一规模较大的淀粉糖类玉米深加工企业，且关联方收购恒辉淀粉时即将恒辉淀粉定位为公司配套产业。因此，公司通过恒辉淀粉委托加工生产部分原料。4）恒辉淀粉被关联方收购时即作为公司的生产配套，是万吨抗生素中间体项目建设中的必要一环
公司于2011年成立，在伊犁地区投资建厂，从事生物发酵法生产抗生素中间体，由于生物发酵行业的特殊性以及新疆伊犁地区距离内地较远的地理特性，考虑到淀粉产品等为生物发酵的重要原材料，同时由于伊犁地区淀粉加工企业的稀缺性，为保障整个川宁生物公司抗生素中间体生产项目的原材料供给和平稳生产，关联方同步收购了恒辉淀粉。综上，公司与恒辉淀粉发生委托加工业务是合理且必要的，由前述分析可知，恒辉淀粉对公司的委托加工业务定价公允，其自身业务毛利率与同行业公司不存在显著差异，因此公司委托恒辉淀粉加工生产原料不存在利益输送的情形。
（2）向恒辉淀粉采购玉米的合理性分析
报告期内，公司向恒辉淀粉采购的原材料主要为玉米。公司每年需要大量的品质合格的玉米用于抗生素中间体生产，恒辉淀粉与公司地理位置相近，且具备完善的玉米深加工、存储配套设备，系公司所在当地重要的玉米收购、加工企业，能够满足公司对玉米量大、质优以及配套加工的需求。
（3）向伊北煤炭采购沫煤的合理性分析
公司由于自备电厂发电，对沫煤数量及质量要求较高，沫煤采购业务均通过公开招标询价形式实施，各供应商沫煤样品须经过沫煤燃烧热值、硫含量和品相等多项指标的严格考核，前期伊北煤炭沫煤质量水平较高，与公司运输距离较近，运输成本相对较低，在采购招标中，公司部分沫煤由伊北煤炭供给。尽管关联方收购伊北煤炭目的系作为公司生产配套，但公司对沫煤质量严格把控，以质量为导向，同时兼顾价格。伊北煤炭2019年开始因煤炭质量不佳，公司向其采购的沫煤量逐渐下降，炭采购额逐渐减小。因此，公司与伊北煤炭的采购业务的波动主要是基于沫煤产品质量水平的变化，伊北煤炭沫煤价格与其供给的沫煤质量直接相关，且伊北煤炭参与了历次沫煤采购的公开招标，采购价格与其他供应商的
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差异主要由沫煤热值及含硫量水平不同造成，因此公司与伊北煤炭的沫煤采购价格具有公允性，双方历史上的沫煤采购业务是合理的，不存在利益输送的情形。
（4）向伊犁顺鸿采购菌渣处理服务的合理性分析
菌渣处理为抗生素中间体生产中的重要难题之一，公司作为“抗生素菌渣无害化处理与资源化综合利用技术在农作物定向种植中的试点应用”项目的试点单位，自身菌渣处理技术在不断研究和探索，逐步建设了喷雾干燥、圆盘干燥和低温干燥产线，以及应用了高温水解、电子束无害化处理等工艺，使得发酵产生的菌渣转变为可供施肥的肥料。在公司自身技术成熟之前，作为试点应用项目中菌渣处理环节节点之一的伊犁顺鸿，承担了去除水分后的干菌渣肥料造粒工作，因此报告期内公司向伊犁顺鸿采购了菌渣处理服务。随着公司菌渣肥料处理加工经验不断成熟，经过公司处理后的菌渣可直接作为肥料使用，无须交与伊犁顺鸿进行肥料造粒，因此报告期内公司与伊犁顺鸿的交易量也逐渐下降，至2021年6月开始，公司完全自主处理菌渣使之肥料化，不再向伊犁顺鸿采购菌渣处理服务。此外，报告期内伊犁顺鸿的处理价格较公司处理成本低，主要原因为伊犁顺鸿与公司的处理工艺存在较大差异，伊犁顺鸿仅进行物理加工肥料造粒，而公司需要对固液混合的菌渣进行多道干燥、灭活等工序，处理成本相对较高。因此，公司与伊犁顺鸿发生采购是基于真实的生产业务，是合理且必要的，伊犁顺鸿菌渣处理价格具有公允性，公司与伊犁顺鸿之间不存在利益输送的情形。基于前述，惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商之间的交易金额很小，其与公司主要客户的交易也是基于科伦医贸集团作为四川区域主要的大型医药流通企业进行正常的商业往来；其与公司员工存在的仅系向公司部分中高职级持股员工提供借款的交易；其与公司股东科伦药业之间的交易也已在上市公司的日常关联交易公告、定期报告中进行了披露，并履行了相应审议程序。根据对公司主要供应商、客户和股东的访谈结果及前述主体出具的声明文件，公司主要供应商、客户和股东均确认不存在通过川宁生物公司的关联方、客户、供应商及其他第三方或其他安排为川宁生物公司承担费用或其他输送利益的情形。
综上，公司与惠丰投资相关企业交易均基于真实的生产业务，具有合理性，相关采购定价的公允性，结算周期、信用期等主要条款于报告期内未发生明显变
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动，相关条款与其他无关联供应商不存在明显差异，公司与惠丰投资及相关企业不存在利益输送的情况。
（二）说明恒辉淀粉的主营业务、主要财务数据、主要客户情况，结合恒辉淀粉与其他非关联客户定价情况说明发行人委托加工等业务定价的公允性；结合发行人自产的产能利用率说明委托加工数量和金额的合理性；结合同行业玉米深加工企业的业务可比性说明与恒辉淀粉委托加工定价的合理性；结合菌种对原料营养配方具有依赖性和习惯性说明是否存在对恒辉淀粉的重大依赖
1. 恒辉淀粉的主营业务、主要财务数据、主要客户情况
（1）恒辉淀粉主营业务情况
恒辉淀粉坐落于伊犁州霍城县，建设有12万吨折干玉米淀粉生产线，主要以玉米为原料，通过玉米湿法工艺生产出玉米淀粉乳，玉米淀粉乳再通过发酵、脱色、过滤等工序生产出葡萄糖浆、麦芽糊精等淀粉糖类产品。
恒辉淀粉是伊犁地区规模以上唯一一家淀粉生产企业，目前建设有玉米预处理车间、淀粉生产车间、葡萄糖生产车间三大车间，生产设施齐全工艺完整。截至目前拥有员工240余人。
（2）恒辉淀粉主要财务数据和主要客户情况
报告期恒辉淀粉主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 总资产 | 56,025.83 | 47,118.77 | 45,099.12 |
| 净资产 | 9,986.89 | 8,894.69 | 7,275.85 |
| 营业收入 | 29,708.04 | 24,967.10 | 27,220.79 |
| 净利润 | 1,092.01 | 1,618.84 | 2,281.38 |
报告期内恒辉淀粉经营规模基本稳定，受原材料及人工等成本价格上升等因素影响，恒辉淀粉净利润水平呈逐年下降趋势。
报告期恒辉淀粉各期前五名客户及销售产品类型、销售金额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2021 | 1 | 川宁生物公司 | 委托加工等 | 6,124.64 | 20.62% |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 年度 | 2 | 巴州康龙华天生物科技有限公司 | 食用玉米淀粉 | 6,093.26 | 20.51% |
| 3 | 新疆苏源生物工程有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,956.04 | 6.58% | |
| 4 | 阿克苏恒源福鑫生物科技有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,806.55 | 6.08% | |
| 5 | 乌鲁木齐华润祥成贸易有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,343.19 | 4.52% | |
| 合计 | 17,323.68 | 58.31% | |||
| 2020年度 | 1 | 川宁生物公司 | 委托加工等 | 6,114.82 | 24.49% |
| 2 | 巴州康龙华天生物科技有限公司 | 食用玉米淀粉 | 3,039.27 | 12.17% | |
| 3 | 新疆浙大阳光生物科技有限公司 | 葡萄糖浆 | 2,371.93 | 9.50% | |
| 4 | 新疆苏源生物工程有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,845.27 | 7.39% | |
| 5 | 乌鲁木齐华润祥成贸易有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,449.54 | 5.81% | |
| 合计 | 14,820.83 | 59.36% | |||
| 2019年度 | 1 | 川宁生物公司 | 委托加工、玉米、玉米浆等 | 11,726.00 | 43.08% |
| 2 | 石河子市华新新材料有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,986.59 | 7.30% | |
| 3 | 新疆苏源生物工程有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,759.55 | 6.46% | |
| 4 | 新疆东盛祥纸业有限责任公司 | 食用玉米淀粉 | 1,549.28 | 5.69% | |
| 5 | 巴州康龙华天生物科技有限公司 | 食用玉米淀粉 | 1,066.32 | 3.92% | |
| 合计 | 18,087.74 | 66.45% | |||
如上表所示，恒辉淀粉前五名客户销售占其营业收入比例高达60%左右，其中公司为第一大客户，报告期内与公司业务呈逐年下降趋势，由于2019年公司曾向恒辉淀粉采购较大金额的玉米，因此2019年业务占比相对较高。恒辉淀粉除为公司提供委托加工服务及销售少量玉米浆外，恒辉淀粉对其他客户销售的产品为食用玉米淀粉成品、葡萄糖浆成品等，与向公司提供的服务或销售的产品均不同。经查询国家企业信用信息系统和天眼查网站，恒辉淀粉除公司以外的主要客户主要经营生物发酵、食品加工等业务。
2. 恒辉淀粉与其他非关联客户定价情况说明公司委托加工等业务定价的公允性
（1）恒辉淀粉委托加工成本与公司自产成本的比较情况
报告期内，公司自产与恒辉淀粉委托加工葡萄糖浆、淀粉乳的成本情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 葡萄糖浆 | |||
| 委托加工成本（元/千克） | 2.19 | 1.96 | 1.62 |
| 公司自产成本（元/千克） | 1.90 | 1.49 | 1.24 |
| 差异比例 | 13.43% | 23.98% | 23.49% |
| 淀粉乳 | |||
| 委托加工成本（元/千克） | 1.24 | 1.10 | 1.06 |
| 公司自产成本（元/千克） | 1.18 | 0.95 | 0.84 |
| 差异比例 | 4.64% | 13.64% | 20.46% |
注1：委托加工成本为委托加工完成后的入库成本；差异比例=（委托加工成本-自产成本）/委托加工成本注2：食用玉米淀粉与麦芽糊精公司无自产如上表所示，公司委托加工成本均高于公司自产成本，而委托加工成本包含了恒辉淀粉委托加工环节的合理利润。由于恒辉淀粉12万吨淀粉加工产线总投资约5.1亿元（5.1亿元系总投资成本，除生产厂房及机器设备投资2.2亿元外，还包括蒸汽锅炉和仓储设施投资1.1亿元，环保工程投入0.47亿元，行政办公楼等其他辅助车间固定资产投入1.33亿元），固定资产投资大于公司18万吨淀粉产线总投资3.72亿元（3.72亿元仅为公司淀粉车间厂房和设备投入，其他公用车间均已建成，公司淀粉车间与其他产线共用），公司淀粉加工产线与恒辉淀粉加工产线工艺路线基本相同，双方纯车间及设备单位投资额不存在显著差异（恒辉淀粉单位投资额为0.18亿元/万吨淀粉，公司单位投资额为0.20亿元/万吨淀粉，由于公司建设较晚，因此建设价格略高于恒辉淀粉）。此外，恒辉淀粉用电为一般工业用电，而公司以成本较低的自发电用电为主，因此，恒辉淀粉的自产成本高于公司，其委托加工业务实际利润率为10%左右。公司2021年度淀粉乳委托加工与自产成本差异比例较小，主要原因为当期公司自产量比例整体较2020年有所下降，自产单位成本有所升高。
因此，委托加工成本高于公司自产成本10%至20%左右，具有商业合理性，委托加工定价具有公允性。
（2）向恒辉淀粉采购玉米等产品的价格公允性情况
报告期内公司仅2019年向恒辉淀粉采购过玉米，采购价格与公司向无关联
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第三方采购玉米的价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 |
| 恒辉淀粉单价 | 1,549.20 |
| 无关联第三方单价 | 1,550.92 |
| 差异率 | -0.11% |
公司向恒辉淀粉与其他无关联第三方玉米采购量占比情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2019年度 | |
| 采购量 | 占比 | |
| 恒辉淀粉 | 14,877.41 | 3.38% |
| 无关联第三方 | 424,405.04 | 96.69% |
| 合计 | 439,282.45 | 100.00% |
公司向恒辉淀粉采购玉米的价格与向无关联第三方采购同类原材料平均价格无显著差异，采购价格公允。此外，2019年公司向恒辉淀粉采购玉米仅占公司玉米总采购量的3.38%，占比较小。报告期内公司向恒辉淀粉采购的其他产品为少量玉米浆、玉米胚芽等，相关产品采购金额相对较小，对公司不存在重大影响。综上，公司与恒辉淀粉间委托加工、采购玉米等业务定价具有公允性。
3. 公司自产的产能利用率情况和委托加工数量、金额的合理性
公司建设有折干淀粉每年18.00万吨产能的淀粉生产线，报告期内公司自产葡萄糖浆等产品折干淀粉的产量和产能利用率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司淀粉产能 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 |
| 葡萄糖浆等折干淀粉产量 | 131,660.55 | 214,954.76 | 194,029.10 |
| 产能利用率 | 73.14% | 119.42% | 107.79% |
如上表所示，2019年度、2020年度公司自产淀粉的产量利用率均超过100%，而2021年第四季度公司受生产经营所在地新冠肺炎疫情防控政策影响短暂停产停工，造成2021年度产能利用率下降幅度较大。但总体来看公司淀粉原料车间
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产能利用率较高，不存在闲置产能的情况，在此公司淀粉车间满产的情况下，生产出的葡萄糖浆等产品产量依然无法满足生产需求，因此需要委托加工进行补充。具体地，报告期各细分产品委托加工与自产情况如下：
（1）葡萄糖浆
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数值 | 占比（%） | 数值 | 占比（%） | 数值 | 占比（%） | ||
| 金额 （万元） | 委托加工 | 14,085.74 | 27.06 | 11,554.29 | 18.78 | 10,784.73 | 21.48 |
| 自产 | 37,973.21 | 72.94 | 49,966.59 | 81.22 | 39,427.79 | 78.52 | |
| 合计 | 52,058.95 | 100.00 | 61,520.88 | 100.00 | 50,534.25 | 100.00 | |
| 数量（吨） | 委托加工 | 64,322.74 | 24.31 | 58,900.74 | 14.98 | 66,664.40 | 17.31 |
| 自产 | 200,300,72 | 75.69 | 334,261.82 | 85.02 | 318,515.46 | 82.69 | |
| 合计 | 264,622.76 | 100.00 | 393,162.56 | 100.00 | 387,778.96 | 100.00 | |
注：委托加工金额为公司委托加工后的入库金额，下同。葡萄糖浆是生物发酵过程中微生物生长代谢阶段添加的主要碳源和营养物质，是公司生产过程中用量最大的原材料。如上表所示，2020年度公司自产葡萄糖浆数量较2019年度占比有所提高，主要原因为，如前所述自产葡萄糖浆主要供给青霉素及头孢产线，2020年度青霉素中间体产品产量大幅度提高，由10,905.56吨提高到11,839.75吨，增长幅度达到8.57%，因此随着抗生素中间体产品产量增加，原料需求量增大。2021年度自产葡萄糖浆量有所下降，受青霉素及头孢产量下降及生产经营所在地新冠肺炎疫情防控政策影响短暂停产停工所致。
2019年度及2020年度委托加工葡萄糖浆量占比呈下降趋势，而2021年又有所回升。如前所述，硫氰酸红霉素生产线原料主要由恒辉淀粉委托加工提供，随着公司原料车间产量的提升和逐渐满产，公司逐步向硫氰酸红霉素产线增加自产葡萄糖浆进行生产尝试，同时2020年1季度全国范围内新冠疫情和3季度新疆乌鲁木齐疫情造成恒辉淀粉委托加工的产品运输受限，从而2020年公司进一步加大了硫氰酸红霉素产线自产原料的供应。但生物发酵具有特殊性，菌种长期生长过程已被驯化，其对营养配方具有一定的依赖性和习惯性，硫氰酸红霉素菌种生长已经适应了恒辉淀粉委托加工的葡萄糖浆营养配方。由于公司原料产线和恒辉淀粉产线从生产过程控制、糖化温度和时间等方面均有差异，造成尽管自产
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和委托加工的葡萄糖浆化学组分和质量水平相似，但在发酵生产过程，由于自产葡萄糖添加量逐渐增多，硫氰酸红霉素菌种的长势和代谢情况受到了一定影响，进而影响了发酵水平和生产效率。因此，2021年度公司调整加大了委托加工葡萄糖浆的用量。
（2）淀粉乳
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数值 | 占比（%） | 数值 | 占比（%） | 数值 | 占比（%） | ||
| 金额 （万元） | 委托加工 | 4,966.98 | 96.90 | 4,503.60 | 93.68 | 4,477.26 | 93.74 |
| 自产 | 158.81 | 3.10 | 304.02 | 6.32 | 299.07 | 6.26 | |
| 合计 | 5,125.80 | 100.00 | 4,807.62 | 100.00 | 4,776.34 | 100.00 | |
| 数量（吨） | 委托加工 | 40,202.14 | 96.76 | 40,828.60 | 92.70 | 42,286.39 | 92.23 |
| 自产 | 1,347.94 | 3.24 | 3,215.27 | 7.30 | 3,560.41 | 7.77 | |
| 合计 | 41,550.08 | 100.00 | 44,043.87 | 100.00 | 45,846.80 | 100.00 | |
淀粉乳是硫氰酸红霉素生物发酵过程中微生物初步培养的基础物料，在种子培养阶段提供基础代谢的营养物质，属于发酵初始阶段的原料，整体用量相对较少。委托加工的淀粉乳仅向硫氰酸红霉素产线供给，前期公司淀粉乳均来自恒辉淀粉委托加工生产，公司原料车间完工投产后，开始自产淀粉乳，公司曾尝试在硫氰酸红霉素产线微生物基础营养配方中加大自产淀粉乳用量，如前所述由于菌种驯化过程中对固有营养配方形成的依赖性和习惯性，自产淀粉乳用量增加后未能对原有配方形成有效替换，菌种生长受到影响，因此2019年开始公司减少了自产淀粉乳的使用，从而报告期内委托加工淀粉乳用量不断提高。此外，食用玉米淀粉和麦芽糊精均为恒辉淀粉委托加工生产，公司无自产情况，且委托加工生产量相对较小。同时，食用玉米淀粉及麦芽糊精为菌种发酵过程中搭配葡萄糖浆使用的辅料，一般根据菌种生长情况调整用量，报告期内整体用量也较小。综上，报告期内葡萄糖浆为公司主要原料用料，自产比例达到70%以上，委托加工为辅助和补充；而淀粉乳用量总体不大，主要由恒辉淀粉委托加工生产，公司自产比例较小。食用玉米淀粉及麦芽糊精用量较少，均为恒辉淀粉委托加工生产。报告期内公司充分利用自身原料车间产能进行生产，并已经达到满产状态，
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但由于发酵生产对糖的需求量大，故原料缺口由恒辉淀粉委托加工生产作为补充。因此，公司自产原料以及与恒辉淀粉的委托加工原料均根据实际生产情况及业务需求进行，各期委托加工数量和金额具有合理性。
4. 结合同行业玉米深加工企业的业务可比性说明与恒辉淀粉委托加工定价的合理性
（1）同行业公司与恒辉淀粉主营业务情况
玉米深加工行业同行业上市公司具体业务情况如下：
| 项目 | 主营业务情况 |
| 龙力生物（002604.SZ）已退市 | 以玉米为原料，采用生物技术工艺生产功能糖、淀粉及淀粉糖、乙醇等产品；玉米深加工业务板块收入占比约为60%。 |
| 阜丰集团（0546.HK） | 以玉米为原料，通过深加工、发酵等工艺生产麦芽糖、葡萄糖浆、玉米淀粉、食品添加剂（味精、淀粉味添加剂、赖氨酸等）、肥料等产品；食品添加剂业务板块收入占比最大达到40%左右，玉米淀粉、糖等提炼产品收入占比20%左右。 |
| 中粮科技（000930.SZ） | 以玉米为原料，生产淀粉、淀粉糖、味精、糊精和柠檬酸，同时还通过玉米生产燃料乙醇。其中燃料乙醇及副产品销售额占比达到40%左右，淀粉及糖类等产品占比达到40%左右。 |
| 保龄宝（002286.SZ） | 以玉米、玉米淀粉、淀粉初加工品、蔗糖等为原材料，生产功能糖、糖醇类、淀粉糖、果葡萄糖浆等糖类产品，其中功能糖及糖醇类，与淀粉糖及果葡萄糖浆类，收入规模各占40%左右。 |
| 恒辉淀粉 | 以玉米为原料，采用发酵工艺生产葡萄糖浆、食用玉米淀粉、糊精等产品，淀粉糖类业务占比90%以上。 |
如上表所示，同行业玉米深加工企业与恒辉淀粉业务类型基本相似，各同行业公司生产的产品基本包含了恒辉淀粉的主要产品，但由于同行业公司业务规模大，市场地位突出，其产品门类也更多，各主要产品收入规模占比各不相同，且部分产品工艺更复杂，产品附加值也相对更高。因此，恒辉淀粉与同行业上市公司同属于玉米深加工细分行业，具有行业内企业的一般特征，但由于产品种类和业务构成的不同，实际经营情况指标在行业一般水平的范围内存在一定差异。
（2）与同行业公司毛利率的对比情况及恒辉淀粉委托加工定价的合理性
恒辉淀粉委托加工业务毛利率与同行业玉米深加工企业玉米淀粉糖类业务的毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 龙力生物（002604.SZ）已退市 | 5.22% | 18.30% | 15.35% |
| 阜丰集团（0546.HK）（淀粉食品添加剂及动物营养业务） | 15.51% | 14.91% | 18.80% |
| 中粮科技（000930.SZ）（淀粉、 | 3.65% | 5.27% | 15.00% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 糖类业务） | |||
| 保龄宝（002286.SZ） | 13.39% | 9.16% | 14.85% |
| 平均值 | 9.44% | 11.91% | 15.75% |
| 恒辉淀粉委托加工业务毛利率 | 8.95% | 12.77% | 14.75% |
注：龙力生物（退）未披露细分业务毛利率，保龄宝主营业务即为玉米淀粉糖类加工，其综合毛利率即为玉米淀粉糖类业务毛利率
如上表所示，总体上玉米深加工行业玉米淀粉糖类业务毛利率平均在10%至15%左右，由于原材料、人工成本的增长，2019年至2021年玉米加工行业毛利率呈逐年下降趋势，中粮科技等公司受新冠疫情及玉米原材料价格大幅上涨影响，毛利率下滑幅度较大。同行业企业相关业务毛利率平均水平与恒辉淀粉玉米委托加工业务毛利率与不存在显著差异。2021年受煤炭价格大幅度上涨，同时2021年10月霍尔果斯新冠疫情造成恒辉淀粉曾短期停产，恒辉淀粉综合生产成本上升，进而毛利率下降较大。
综上，恒辉淀粉委托加工业务毛利率在同行业玉米深加工企业毛利率区间内，与同行业公司毛利率平均数基本一致，符合行业一般特征，其2021年毛利率有所下降与其成本上升有关，具有合理性。因此公司与恒辉淀粉相关委托加工业务定价合理、公允，不存在利益输送的情况。
5. 结合菌种对原料营养配方具有依赖性和习惯性说明是否存在对恒辉淀粉的重大依赖
（1）恒辉淀粉被关联方收购时即作为公司的生产配套
公司于2011年成立并在伊犁地区投资建厂，从事生物发酵法生产抗生素中间体，由于生物发酵行业的特殊性以及新疆伊犁地区距离内地较远的地理特性，考虑到淀粉产品等为生物发酵的重要原材料，同时由于伊犁地区淀粉加工企业的稀缺性，为保障整个川宁生物公司抗生素中间体生产项目的原材料供给和平稳生产，关联方同步收购了恒辉淀粉。
（2）菌种对原料营养配方的依赖性和习惯性情况
微生物发酵过程中，培养基原料构成是菌种生长发育的关键，合理优质的营养配方将得到较高的生产收率，同时长期使用同一营养配方也会使得菌种对相应的配方构成产生一定的依赖性和习惯性，犹如人类长期养成的饮食习惯。但在发
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酵生产过程中，为了提高收率，增大菌种代谢水平等发酵指标，也存在不断调整菌种营养配方的试验，通过生产指标的波动分析，进一步调整改善菌种营养配方，从而实现更好的生产效果。因此，尽管菌种对长期使用的基本营养配方存在一定依赖性和习惯性，但根据发酵水平和菌种代谢情况等生产结果呈现以及生产试验，菌种生长的营养配方并不固定，而是动态调整的。由于公司淀粉产线建成较晚，而该产线建成前公司万吨抗生物中间体一期项目硫氰酸红霉素产线已经投产，因此硫氰酸红霉素产线发酵使用的葡萄糖浆原料彼时只能由外部供应商供应。而由于公司地处新疆西部边陲，尽管原材料价格成本具有较大优势，但地区内工业体系完备性不足，农产品深加工企业数量和规模较小，伊犁州境内规模较大的淀粉糖类玉米深加工企业仅有恒辉淀粉一家，因此公司硫氰酸红霉素产线投产后，公司自行采购玉米，并由恒辉淀粉委托加工生产葡萄糖浆作为原料使用。公司原料车间建成后逐渐达到满产状态，一方面，公司逐步向硫氰酸红霉素产线增加自产葡萄糖浆进行生产尝试，以达到减少委托加工量，降低生产成本的目的。而由于菌种经过不断驯化对以恒辉淀粉生产的葡萄糖浆为主原料营养配方具有了一定依赖性和习惯性，公司在菌种生长投料中增加自产葡萄糖浆量，造成菌种长势和代谢情况波动，进而影响了发酵水平和生产效率。故公司自2021年起，硫氰酸红霉素产线减小了自产葡萄糖浆的使用比例；另一方面，尽管公司不断尝试在营养配方中增加自产葡萄糖浆的用量，但公司整体原料车间产能仅有折干淀粉18万吨，而公司硫氰酸红霉素产线、头孢及青霉素生产线整体每年折干淀粉总需求量在25万吨左右，因此公司须对外采购原料从而保证生产。综上，尽管公司硫氰酸红霉素生产线的菌种对以恒辉淀粉委托加工生产的原料配方具有一定的依赖性和习惯性，但公司对菌种生长的营养配方一直是动态调整的，且公司与恒辉淀粉进行委托加工业务是基于自身产量不足、地区淀粉加工产业不健全、菌种对原料的适应性以及恒辉淀粉的配套属性等多重因素考虑，且整体上公司以自产原料为主，占比达到70%以上，恒辉淀粉的委托加工业务仅为公司自身产量不足情况下的补充。因此，公司对恒辉淀粉不存在重大依赖的情形。
根据前述，我们认为恒辉淀粉与其他非关联客户定价策略基本一致，公司自产原料以及与恒辉淀粉的委托加工原料均根据实际生产情况及业务需求进行，各
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期委托加工数量和金额具有合理性；恒辉淀粉委托加工业务毛利率与同行业玉米深加工企业毛利率不存在显著差异，符合行业一般特征，恒辉淀粉委托加工业务定价具有公允性；公司对恒辉淀粉不存在重大依赖的情形。
（三）说明对发行人与恒辉淀粉相关关联交易的核查方式、核查证据，说明核查的充分性
1. 查阅公司与主要恒辉淀粉签订的委托加工采购合同、玉米采购及销售合同等，获取委托加工采购明细，对委托加工费定价合理性进行分析，结合付款及收款政策等与其他供应商客户比较是否存在明显、重大不合理差异，分析交易价格的公允性；
2. 查阅上市公司科伦药业相关历史公告，取得恒辉淀粉的全套工商资料，了解关联方收购恒辉淀粉的历史以及恒辉淀粉历次股权变动情况；
3. 访谈恒辉淀粉主要负责人，核查关联方背景，确认双方是否存在私下签订协议或其他利益安排、是否存在替公司支付成本、费用或其他向公司及其子公司提供经济资源的情形、是否存在除正常业务以外的资金往来等；
4. 取得公司控股股东、实际控制人及其配偶、主要关联方、董监高的银行流水，核查上述主体是否与恒辉淀粉存在大额资金往来，确认是否存在代公司承担成本、费用的情形，以及侵占公司利益的情形；
5. 获取恒辉淀粉银行流水，核查恒辉淀粉报告期内是否与公司其他客户供应商、公司关联自然人存在大额异常资金往来，确认是否存在为公司代垫成本费用的情形；
6. 取得公司向恒辉淀粉采购玉米明细情况，相关采购时间的玉米采购的市场价格情况，确认相关采购业务的定价公允性。
综上，我们认为我们对恒辉淀粉的相关核查是充分的。
（四）针对本题中涉及的其他事项核查程序及结论
1. 核查程序
（1）访谈公司管理层，了解公司与惠丰投资及相关企业的交易内容及定价方式，分析其合理性；（2）取得报告期内恒辉淀粉产能产量情况，其为公司委托加工与其自产自销相关数据以及各年度财务报表，了解恒辉淀粉生产状况、经营情况与主要客户销售情况，并获取同行业玉米深加工企业的公开披露数据，核实
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恒辉淀粉毛利率水平与同行业是否存在重大差异，分析恒辉淀粉与公司业务的定价公允性；
（2） 取得公司原料车间的自产数据，并与恒辉淀粉委托加工数据进行比较，分析公司委托加工业务成本价格及数量的合理性，确认是否与公司生产规模相匹配。
2. 核查程序及结论经核查，我们认为：
（1）报告期内惠丰投资及其投资的主要公司与公司主要供应商、客户、员工、股东等就存在的交易、股权投资或关联关系等情况，公司与惠丰投资相关公司交易具有商业合理性；
（2）公司与惠丰投资相关企业交易均基于真实的生产业务、相关采购定价的公允，结算周期、信用期等主要条款于报告期内未发生明显变动，相关条款与其他无关联供应商不存在明显差异，公司与惠丰投资及相关企业的交易具有商业合理性；
（3）恒辉淀粉与其他非关联客户定价策略基本一致，公司自产原料以及与恒辉淀粉的委托加工原料均根据实际生产情况及业务需求进行，各期委托加工数量和金额具有合理性；恒辉淀粉委托加工业务毛利率与同行业玉米深加工企业毛利率不存在显著差异，符合行业一般特征，恒辉淀粉委托加工业务定价具有公允性；公司对恒辉淀粉不存在重大依赖的情形。
十三、关于同业竞争与独立性（审核问询函问题13）
申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期控股股东科伦药业及除发行人以外的其他下属企业的医药中间体业务涉及的主要产品为GCLE和4-AA等，但业务规模占比极小。（2）广西科伦存在与发行人向同一客户销售7-ACA中间体的情形，主要原因为广西科伦向发行人采购的7-ACA由于生产计划排期等因素影响，将部分库存7-ACA对外销售给原料药生产厂家或贸易商。（3）发行人与科伦药业及其控制的其他企业报告期内存在部分主要供应商重合。
请发行人：（1）说明控股股东科伦药业及除发行人以外的其他下属企业的医药中间体业务涉及的产品的具体产量、销量、销售金额，与发行人主要产品在用途、应用领域、制作方式等方面存在的具体差异情况。（2）结合报告期内
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广西科伦向发行人采购7-ACA等中间体数量、金额等的具体情况，对外出售的7-ACA等中间体的数量、金额等具体情况进一步说明广西科伦存在与发行人向同一客户销售7-ACA中间体的商业合理性；发行人关联方是否存在其他采购发行人产品后直接出售的情形，若是，请说明相关情况。（3）结合发行人与科伦药业及其控制的其他企业向共同供应商采购的产品种类、单价、价格差异情况等说明相关采购价格的公允性。（4）说明发行人是否存在与控股股东共用ERP等系统的情形，并结合前述情况进一步说明发行人与控股股东在资产、人员、业务等方面的独立性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
（一）说明控股股东科伦药业及除发行人以外的其他下属企业的医药中间体业务涉及的产品的具体产量、销量、销售金额，与发行人主要产品在用途、应用领域、制作方式等方面存在的具体差异情况
1. 控股股东科伦药业及除公司以外的其他下属企业的医药中间体业务涉及的产品的具体产量、销量、销售金额
报告期内，公司控股股东及除公司以外的其他下属企业中除四川新迪生物制药有限公司（以下简称四川新迪）外，主要涉及行业为医药制造、医药研究和贸易代理行业，生产的主要产品为输液产品、制剂和原料药等，不涉及医药中间体业务，与公司产品存在显著差异，仅有四川新迪涉及医药中间体业务。
报告期内，四川新迪涉及的产品的具体产量、销量、销售金额如下：
单位：吨、万元
| 客户名称 | 期间 | 中间体产品 | 产量 | 销量 | 销售金额 |
| 四川新迪 | 2021年度 | GCLE | 11.37 | 397.28 | |
| 2020年度 | GCLE | 16.40 | 6.03 | 208.08 | |
| 2019年度 | GCLE | 1.00 | 15.35 | 430.00 |
四川新迪主要生产及销售中间体产品为GCLE，也属于抗生素中间体，其具体用途及应用领域情况见下文详述。总体而言，四川新迪业务规模较小，截止2021年9月末四川新迪GCLE产线已完全停产，改造生产其他产品，不再生产抗生素中间体。
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2.与公司主要产品在用途、应用领域、制作方式等方面存在的具体差异情况四川新迪与公司现有抗生素中间体产品在用途、应用领域及制作方式等方面的差异情况如下：
| 序号 | 生产企业 | 产品名称 | 产品类别 | 制作方式 | 产品用途 | 应用领域 |
| 1 | 川宁生物公司 | 6-APA 7-ACA 青霉素G钾盐 硫氰酸红霉素 | 医药中间体-抗生素中间体 | 生物发酵法生产提取 | 合成大环内酯类抗生素原料药（红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素）、青霉素类抗生素原料药（氨苄西林、克拉维酸钾）、头孢类抗生素原料药（头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄）等 | 生产合成抗生素原料药 |
| 2 | 四川新迪 | GCLE | 医药中间体-抗生素中间体 | 化学合成法生产 | 合成部分头孢类抗生素原料药（头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼）等 | 生产合成抗生素原料药（第三代、第四代） |
如上表所示，公司现有抗生素中间体产品与四川新迪差异主要表现为：
（1）应用领域
公司生产的主要产品应用于抗菌类原料药的合成，包括头孢类、青霉素类、大环内酯类产品，其头孢类中间体主要用于合成头孢类抗生素原料药，四川新迪生物制药有限公司生产的GCLE亦主要用于合成孢类抗生素原料药，虽然在合成的具体药物上有一定区别，但在应用领域上存在一定的相似。
（2）产品用途
公司生产的主要产品的主要用途分为三大类：1、硫氰酸红霉素主要用于合成大环内酯类抗生素原料药，比如红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉；2、7-ACA主要用于合成头孢类抗生素原料药，如头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄；
3、6-APA和青霉素G钾盐主要用于合成青霉素类抗生素原料药，比如氨苄西林、克拉维酸钾等。
四川新迪生产的GCLE主要用于合成头孢类抗生素原料药，但其合成的原料药品种与公司7-ACA存在差异，GCLE主要合成头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼等与公司7-ADCA合成药物存在一定重合。
头孢类抗生素原料产品中，不同抗生素中间体生产的产品的药效及用途存在一定差异。如7-ACA主要合成的头孢氨苄属于第一代头孢类抗生素、抗菌范围更具有针对性，但同时也存在一定副作用，而GCEL主要合成的头孢克肟属于第三代的头孢类抗生素、抗菌范围广，但抗菌的针对性不强，抗菌效果也相对较弱，
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但副作用较小。
（3）生产工艺
公司通过生物发酵技术提取抗生素中间体，主要原材料为玉米、黄豆饼粉、油料等，即通过红霉素菌种、头孢及青霉素菌种发酵生长代谢的产物经提取得到抗生素中间体；而四川新迪采用化学合成法生产抗生素中间体GCLE，主要原材料为青霉素G钾盐，即青霉素G钾盐经过酯化、氧化和扩环、取代、氯化、闭环反应制得GCLE。公司与四川新迪在相关产品生产工艺方面完全不同，不属于相同或相似的工艺路线。综上所述，虽然四川新迪生产的GCLE与公司头孢类抗生素中间体在应用领域及产品用途上存在一定的相同之处，但其生产工艺不同且目前四川新迪已经停产，因此四川新迪不会与公司构成同业竞争。
（二）结合报告期内广西科伦向发行人采购7-ACA等中间体数量、金额等的具体情况，对外出售的7-ACA等中间体的数量、金额等具体情况进一步说明广西科伦存在与发行人向同一客户销售7-ACA中间体的商业合理性；发行人关联方是否存在其他采购发行人产品后直接出售的情形，若是，请说明相关情况
1. 报告期内广西科伦向公司采购7-ACA等中间体数量、金额等及对外出售的7-ACA等中间体的数量、金额情况
报告期内，广西科伦向公司采购的中间体产品主要为7-ACA和D-7ACA，具体情况如下：
单位：吨、万元
| 期间 | 产品种类 | 采购数量 | 采购金额 |
| 2021年度 | 7-ACA | 329.00 | 12,017.70 |
| D-7ACA | 60.00 | 2,654.87 | |
| 2020年度 | 7-ACA | 353.45 | 11,299.42 |
| D-7ACA | 106.38 | 4,956.33 | |
| 2019年度 | 7-ACA | 270.00 | 8,957.43 |
| D-7ACA | 70.00 | 3,081.48 |
报告期内，广西科伦对外出售的中间体产品情况如下：
单位：吨、万元
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| 期间 | 产品种类 | 销售数量 | 占向公司采购量的比例 | 销售金额 |
| 2021年度 | 7-ACA | 141.30 | 42.95% | 5,348.54 |
| D-7ACA | 60.00 | 100.00% | 2,705.96 | |
| 2020年度 | 7-ACA | 85.00 | 24.05% | 2,973.45 |
| D-7ACA | ||||
| 2019年度 | 7-ACA | |||
| D-7ACA |
如上表所示，广西科伦2020年销售7-ACA数量占其向公司采购7-ACA数量的24.05%，2020年广西科伦还存在向其他第三方采购7-ACA的情况，如果考虑向第三方采购7-ACA的数量，2020年广西科伦销售7-ACA占其7-ACA采购量的
16.82%；2021年广西科伦7-ACA及D-7ACA对外销售均大幅提高，尤其D-7ACA销售比例达到其采购量的100.00%。
2. 广西科伦与公司向同一客户销售7-ACA等中间体的商业合理性。
报告期广西科伦存在对外销售向公司采购的7-ACA和D-7ACA的情况，且对外销售中有部分客户与公司客户存在重叠，具体原因如下：
（1）为防止市场波动等不稳定因素对生产的影响，广西科伦多采购一部分7-ACA保障安全生产库存
广西科伦向公司采购的7-ACA等抗生素中间体产品主要为满足自身生产所需，每年年初会根据下游市场的需求以及自身的产能情况综合判断具体的采购量，由于抗生素市场价格波动较大，行业供给量不稳定，从而广西科伦为保证生产的安全库存，对7-ACA等抗生素中间体产品存在一定量的额外采购，进而造成部分库存原材料7-ACA未使用的情形。因此，为提高原材料周转效率，广西科伦将部分库存7-ACA等抗生素中间体产品对外销售给原料药生产厂家或贸易商，是广西科伦根据其实际生产情况对原材料的正常处理。
（2）新冠疫情对市场影响以及限产造成广西科伦原料库存积压，对外销售以提高周转率
2020年爆发新冠疫情，广西科伦预计市场对头孢抗生素原料药的需求可能增涨，同时考虑到物流运输会受到一定程度限制，从而增加了对抗生素中间体的采购量，但由于疫情影响造成医院就医量的下降，短期内头孢产品下游市场需求
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萎缩，造成产品实际市场需求并未达到预期，由此广西科伦原料7-ACA库存产生积压，故2020年广西科伦对外销售了一定量的7-ACA；2021年1季度广西地区受到限电政策影响，广西科伦生产受限且生产计划严重滞后，造成1季度采购的7-ACA投产量较小，7-ACA原材料库存进一步积压，为保障后续生产的产品质量，提高原材料的周转率，广西科伦将该部分库存原材料7-ACA对外出售。此外，7-ACA作为大宗化学医药中间体，采用复验期衡量质量及稳定性，不适用保质期的衡量方法，实践中原料药生产企业根据生产的最终产品特性和化学反应程序，对7-ACA的生产期限把控各不相同。由于广西科伦采购7-ACA所生产的下游产品原料药头孢曲松钠对7-ACA的相关指标要求较高，长期积压可能造成7-ACA的部分指标无法达到继续生产的要求。而7-ACA的其他下游头孢原料药产品如头孢西丁钠、头孢唑林钠等工艺路线比头孢曲松钠更长，其生产过程中的多步反应能够去除原料中的其他成分，因此对相关指标要求不如头孢曲松钠严格，从而为防范库存积压造成的产品质量风险并加速资金回笼，广西科伦将积压的部分7-ACA销售给其他生产头孢西丁钠和头孢唑林钠等的制药企业。由于7-ACA等产品作为大宗医药中间体，其下游客户主要为原料药生产厂家或医药贸易商，市场供需双方均较为透明，广西科伦对积压原材料库存处理时，由于其为医药行业的产业链企业，故与同行业医药生产企业等进行接洽，将相关7-ACA予以出售，从而其个别销售对象与公司客户存在重叠。报告期各期广西科伦向公司采购及对外销售7-ACA和D-7ACA的单位价格情况如下：
单位：元/kg
| 类别 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 7-ACA | 采购价格 | 365.28 | 319.69 | 331.76 |
| 销售价格 | 378.52 | 349.82 | ||
| 差异率 | 3.62% | 9.42% | ||
| D-7ACA | 采购价格 | 442.48 | 440.21 | |
| 销售价格 | 450.99 | |||
| 差异率 | 1.92% |
报告期头孢中间体产品市场价格整体呈现波动上涨趋势，其中2019年至2020年初市场价格有所下滑，随后市场价格逐步回升，广西科伦向公司采购产品的价格情况与市场价格情况基本吻合；同时，广西科伦对外销售相关产品价格
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与其当年采购价格差异均在10%以内，不存在明显差异。
（3）2021年度广西科伦采购D-7ACA后全部销售的原因
如前所述，广西科伦各期均向公司采购D-7ACA，且2021年度之前不存在对外出售的情形，但2021年度广西科伦向公司采购60.00吨D-7ACA后又全部出售，主要原因为：D-7ACA是制剂头孢呋辛钠的主要原料中间体，而头孢呋辛作为临床使用的注射头孢针剂，在新冠疫情爆发后医院临床使用量下降幅度较大，广西科伦根据市场综合判断，2021年本公司减小了D-7ACA的采购量，2021年3月仅向川宁生物公司采购60.00吨D-7ACA，但头孢呋辛钠下游市场未见回暖，仍持续低迷，终端市场使用量继续下滑，由于广西科伦头孢呋辛钠整体生产规模较小，成本相对较高，在此情况下如继续生产将不具有经济性，甚至造成亏损。因此为防止库存积压，减少损失，广西科伦于2021年8月至9月期间对外出售了本期向川宁生物公司采购的60.00吨D-7ACA，属于因市场变化采取的合理措施，具有合理性。
3. 公司关联方是否存在其他采购公司产品后直接出售的情形
如前所述，广西科伦2020年度及2021年度存在向公司采购购7-ACA、D-7ACA后销售的情形，但广西科伦对外出售采购公司的产品主要是基于对因市场原因造成原材料库存积压情况的有效缓解，以及最终产品市场价格下滑，出售原材料以减少损失，具有合理性。且自2021年9月30日起，广西科伦不再对外销售向公司采购的相关产品。
4．针对广西科伦与公司向同一客户销售7-ACA等产品的情况所采取的措施
就广西科伦向下游客户销售7-ACA等抗生素中间体产品的情形，广西科伦出具承诺：本公司自2021年9月30日起，不对外销售川宁生物公司及其控制的企业生产销售的任何类型的产品，未来如从市场获得任何与川宁生物公司及其控制的企业主营业务产品相同的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，将尽力促成川宁生物公司获得该等商业机会。
控股股东科伦药业出具承诺：本公司保证子公司广西科伦自2021年9月30日起，不对外销售川宁生物公司及其控制的企业生产销售的任何类型的产品，未来如本公司及本公司控制的下属子公司（除川宁生物公司外）从市场获得任何与川宁生物公司及其控制的企业主营业务产品相同的商业机会，在具备相关开发资
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格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，将尽力促成川宁生物公司获得该等商业机会。
（三）结合发行人与科伦药业及其控制的其他企业向共同供应商采购的产品种类、单价、价格差异情况等说明相关采购价格的公允性
1. 公司与科伦药业及其控制的其他企业向共同供应商采购的产品情况
公司与科伦药业及其控制的其他企业报告期内的主要供应商存在重合的为四川省精瑞峰科技有限责任公司（简称四川精瑞）、艾美科健（中国）生物医药有限公司（简称艾美科健）、黑龙江科伦药品包装有限公司（简称黑龙江药包）等，该等供应商为基础化工原料供应企业或集团内包装材料生产企业。报告期内采购额100.00万元以上的具体采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 采购主体 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 公司 | 四川精瑞 | 碳酸氢钠、无水硫酸钙等 | 2,797.15 | 1,731.46 | 2,326.78 |
| 广西科伦 | 液碱（氢氧化钠） | 138.89 | 137.09 | 239.02 | ||
| 2 | 公司 | 艾美科健 | 固定化头孢菌素C酰化酶 | 1,813.81 | 1,792.04 | 1,991.15 |
| 科伦药业岳阳分公司 | 树脂（氨曲南） | 188.32 | ||||
| 3 | 公司 | 黑龙江药包 | 药用低密度聚乙烯袋等 | 142.65 | 318.77 | 376.78 |
| 科伦药业 | 873.86 | 199.41 | 1,344.39 | |||
| 湖南科伦 | 148.25 | |||||
| 江西科伦 | 197.12 | 261.30 | ||||
| 昆明南疆制药有限公司 | 104.13 | |||||
| 山东科伦 | 312.50 | 100.81 | 343.56 | |||
| 河南科伦 | 386.82 | 368.41 | ||||
| 崇州君健塑胶有限公司 | 654.69 | 203.50 | 698.11 | |||
| 辽宁民康 | 182.94 | |||||
| 广东科伦 | 170.94 | |||||
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| 序号 | 采购主体 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 4 | 公司 | 桂林福扬商贸有限公司 | 丙酮 | 133.04 | ||
| 广西科伦 | 丙酮、 乙醇 | 252.32 | ||||
| 5 | 公司 | 中国石化化工销售有限公司华北分公司 | 丙酮 | 1,042.55 | ||
| 广西科伦 | 丙酮 | 243.81 | ||||
尽管公司与部分关联方对上述供应商存在共同采购的情况，但上述供应商均非相关方的主要供应商，且公司与相关方向四川精瑞、艾美科健采购的产品完全不同。
2. 共同供应商采购的产品种类及单价情况分析
（1）共同供应商采购相同产品
1）桂林福扬商贸有限公司
单位：元/吨
| 年度 | 采购主体 | 采购产品 | 平均采购单价 | 年度市场价平均值 | 差异 | 差异率 |
| 2020年度 | 公司 | 丙酮 | 7,892.94 | 6,183.46 | 1,709.47 | 21.66% |
| 广西科伦 | 丙酮 | 7,649.56 | 6,183.46 | 1,466.10 | 19.17% | |
| 乙醇 | 6,546.78 | 6,122.53 | 424.25 | 6.48% |
数据来源：Wind，市场价：丙酮：华东地区；乙醇（无水酒精）：广西金源
2020年公司与广西科伦存在向桂林福扬商贸有限公司共同采购丙酮的情况，公司采购价格与广西科伦采购价格基本一致，不存在重大差异。公司与广西科伦丙酮采购价格均高于华东地区平均市场价格，与地区化工产品供给情况相关，不存在严重背离的情形，具有公允性。
此外，广西科伦向桂林福扬商贸有限公司采购乙醇的价格与地区市场价格无明显差异，具有公允性。
2）中国石化化工销售有限公司华北分公司
单位：元/吨
| 年度 | 采购主体 | 采购产品 | 平均采购单价 | 年度市场价平均值 | 差异 | 差异率 |
| 2021年度 | 公司 | 丙酮 | 6,807.42 | 5,822.22 | 985.20 | 14.47% |
| 广西科伦 | 丙酮 | 5,969.76 | 5,822.22 | 147.55 | 2.47% |
数据来源：Wind，市场价：丙酮：华东地区。
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2021年公司与广西科伦存在向中国石化化工销售有限公司华北分公司共同采购丙酮的情况，广西科伦与全年市场平均价格无明显差异，而公司平均采购价格较高主要原因为，如下图所示2021年丙酮市场价格呈现较大波动，而公司在2021年3月及4月丙酮采购量相对较大，因此平均采购价格略高。
（2）共同供应商采购不同产品
报告期内，公司向四川精瑞采购碳酸氢钠、无水硫酸钙等多种产品；向艾美科健采购固定化头孢菌素C酰化酶；公司关联方亦从上述供应商处采购，但采购内容与公司存在明显差异，相关价格不具有可比性。公司相关采购价格，与市场价格不存在明显差异，公司采购价格具有公允性。
此外，黑龙江药包为科伦药业体系内医药产品包装材料生产企业，主要为集团内企业供给包装材料。报告期公司向黑龙江药包采购金额较小占总采购金额比例较低，且主要采购的包装材料品类为药用高密度乙烯袋和压敏胶粘带，集团内其他企业主要采购塑料输液容器用吊环、高密度聚乙烯洁净袋，公司与其他企业采购的包材规格存在差异。因此，公司向黑龙江药包采购相关产品采购额较小，单位价值较低，不存在利益输送的情形，价格具有合理性
综上，公司与科伦药业及其控制的其他企业向共同供应商采购的产品价格具有公允性，不存在价格明显异常的情形。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
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（1）获取科伦药业除公司以外的其他下属企业涉及到医药中间体业务的销售情况明细，与公司主要产品在用途、应用领域、制作方式等方面的差异情况进行分析；
（2）获取公司向广西科伦的销售明细，访谈广西科伦相关人员，了解广西科伦存在与公司向同一客户销售7-ACA中间体的原因，分析其合理性；
（3）获取公司与科伦药业及其控制的其他企业共同供应商清单及采购原材料名称、金额、单价情况，对比分析报告期各期采购价格差异。
2.经核查，我们认为：
（1） 控股股东科伦药业及除公司以外的其他下属企业中仅四川新迪涉及医药中间体业务，曾生产销售少量抗生素中间体GCLE，并且现已停产，同时四川新迪已出具承诺自2021年9月30日起不再生产相关产品；
（2）广西科伦对外出售采购公司的产品主要是基于对因市场原因造成原材料库存积压情况的有效缓解，以及最终产品市场价格下滑，出售原材料以减少损失，具有商业合理性；公司关联方报告期内曾存在向公司采购产品后直接出后的情形，但关联方已经承诺2021年9月30日以后不再进行此类交易；
（3）公司与科伦药业及其控制的其他企业向共同供应商采购的产品价格具有公允性。
十四、关于资金核查 （审核问询函问题16）
请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性
2-134
质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
（一）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等
1. 资金流水核查的范围、核查账户数量及占比
结合公司所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，我们对资金流水核查范围进行了慎重考量，并根据中国证监会《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的相关要求对公司及其子公司、控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的部分其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的全部共计261个银行账户的资金流水并进行了核查。具体情况如下：
| 序号 | 与公司关系/职务 | 核查主体 | 核查账户数量 | 资料获取情况 |
| 1 | 公司及其子公司 | 川宁生物公司、瑾禾生物、盈辉贸易、锐康生物等7家公司 | 20 | 报告期内银行流水、银行开户清单、企业信用报告、银行明细账 |
| 2 | 控股股东 | 科伦药业 | 16 | 报告期内银行流水、银行开户清单、企业信用报告、银行明细账 |
| 3 | 实际控制人及其配偶 | 刘革新、种莹 | 30 | 报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺 |
| 4 | 公司其他董事（不含独立董事、董事刘革新及刘思川）、监事、高管、关键岗位人员 | 刘思川（董事）、邓旭衡（董事、总经理、董事会秘书）、李懿行（董事、财务总监、副总经理）、姜海（副总经理、销售主管）、沈云鹏（副总经理）、段胜国（副总经理）、杨帆（监事）、朱宇（监事）、周贤忠（监事）、胡晓非（曾担任副总经理，现为 | 179 | 报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺 |
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| 序号 | 与公司关系/职务 | 核查主体 | 核查账户数量 | 资料获取情况 |
| 总工程师）、徐勇（采购主管）、牛砚（会计主管）、李盈盈（出纳）、杨金灵（出纳）、秦栓（出纳）、梁宁宁（出纳） | ||||
| 5 | 实际控制人控制的部分主体及与公司存在关联交易的重要关联方 | 科伦实业集团、四川科伦健康产业有限公司、四川惠丰天然药物发展有限公司、广西科伦、恒辉淀粉、伊北煤炭、伊犁顺鸿 | 16 | 报告期内银行流水、银行开户清单 |
2. 取得资金流水的方法、核查完整性
（1）取得资金流水的方法
1）对于公司及其子公司的资金流水，我们陪同相关企业人员到公司各开户银行打印获取。2）对于实际控制人刘革新的银行账户资金流水，我们取得情况如下：
| 与公司关系 | 流水打印区间 | 取得方式 |
| 实际控制人刘革新 | 2018.1.1-2021.3.31 | 陪同其前往开户银行现场打印获取所有已开立账户对应期间内存续及注销的银行账户交易流水。 |
| 2021.4.1-2021.12.31 | 部分开户银行由我们陪同其现场打印获取；部分银行由刘革新本人出具授权委托书，由我们持委托书于开户银行现场打印获取。 |
3）对于实际控制人配偶种莹，我们陪同其前往开户银行现场打印报告期内获取所有已开立账户对应期间内存续及注销的银行账户交易流水。
4）对于公司其他董事（不含独立董事及实际控制人担任的董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行账户资金流水，我们取得情况如下：
| 姓名/与公司关系 | 流水打印区间 | 取得方式 |
| 刘思川（董事） | 2018.1.1-2021.12.31 | 我们陪同其前往开户银行现场打印获取所有已开立账户对应期间内存续及注销的银行账户交易流水。 |
| 邓旭衡（董事、总经理、董事会秘书）、李懿行（董事、财务总监、副总经理）、姜海（副总经理、销售主管）、沈云鹏（副总经理）、段胜国（副总经理）、杨帆（监事）、朱宇（监事）、周贤忠（监事）、胡晓非（曾担任副总经理，现为总工程师）、 | 2018.1.1-2020.6.30 | 部分账户去银行打印后交给我们。 |
| 2020.7.1-2021.12.31 | 相关人员前期已自行打印过的上述账户（2018.1.1-2020.6.30期间已打印过的账户），由我们陪同打印后续期间内的上述银行账户交易流水。 | |
| 2018.1.1-2021.12.31 | 我们陪同其前往开户银行现场打印获取上述曾已打印账户（2018.1.1-2020.6.30期间打印过的账户）之外的所有已开立账户存续及注 |
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| 姓名/与公司关系 | 流水打印区间 | 取得方式 |
| 李盈盈（出纳） | 销的银行账户交易流水；2021.4.1-2021.12.31期间，受疫情交通阻碍影响，相关人员个别异地账户由我们现场陪同相关人员登录个人手机银行下载对应期间内的银行流水并发送至指定人员邮箱 | |
| 徐勇（采购主管）、牛砚（会计主管）、杨金灵（出纳）、秦栓（出纳）、梁宁宁（出纳） | 2018.1.1-2021.12.31 | 我们陪同其前往开户银行现场打印获取所有已开立账户对应期间内存续及注销的银行账户交易流水； 2021.4.1-2021.12.31期间，受疫情交通阻碍影响，相关人员个别异地账户由我们现场陪同相关人员登录个人手机银行下载对应期间内的银行流水并发送至指定人员邮箱。 |
5）对于公司控股股东科伦药业的银行流水，我们陪同科伦药业相关人员到其主要交易的部分银行账户所在银行打印获取；对于科伦药业的其他主要银行账户，由科伦药业相关人员去银行打印后交于我们。6）对于实际控制人控制的相关主体，其中科伦实业集团、四川科伦健康产业有限公司、四川惠丰天然药物发展有限公司由我们陪同相关企业人员到各开户银行打印获取；广西科伦由其自行去银行打印后交于我们。7）对于其他与公司存在关联交易的重要关联方，由我们陪同相关企业人员到各开户银行打印获取。
（2）核查完整性
对于法人的银行流水，通过取得其银行账户开户清单与实际获取的流水进行比对，确认资金流水完整性；同时针对公司及其子公司、公司控股股东科伦药业的银行资金流水，除获取银行账户开户清单外，还获取企业信用报告、银行明细账等文件进行交叉核对以验证资金流水的完整性。
对于实际控制人及其配偶、其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人的银行流水，我们取得了相关自然人出具的个人银行资金账户承诺函；同时对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户；陪同相关人员在日常主要办公地的五大国有银行、主要股份制商业银行现场查验是否存在开立账户的情况；通过云闪付APP复核已开立账户情况以验证资金流水的完整性。
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2. 核查金额重要性水平
参考公司所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、薪酬水平等因素，确定如下的核查金额重要性水平：
| 序号 | 与公司关系/职务 | 核查金额重要性水平 |
| 1 | 公司及其子公司 | 借贷方单笔100.00万元以上 |
| 2 | 控股股东 | 借贷方单笔2,000.00万元以上 |
| 3 | 实际控制人及其配偶、公司其他董事（不含独立董事及实际控制人担任的董事）、监事、高管、关键岗位人员 | 借贷方单笔10.00万元以上 |
| 4 | 实际控制人控制的部分主体 | 借贷方单笔100.00万元以上 |
| 5 | 其他与公司存在关联交易的重要关联方 | 借贷方单笔100.00万元以上及与公司发生的所有往来 |
4. 核查程序
（1）获取公司及其子公司的已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性，同时确认账户是否存在不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（2）获取控股股东、实际控制人控制的主要企业、与公司发生关联交易的主要关联方在内的公司主要关联方的已开立银行账户清单和报告期内银行资金流水，确认账户信息和提供银行资金流水的完整性；
（3）了解公司资金管理相关内控制度并进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷。访谈公司财务总监，了解公司资金管理、收支审批程序、资金保管、现金及银行总账与日记账的登记、票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度情况；执行货币资金穿行及控制测试，对资金管理相关内部控制的设计合理性进行评价；
（4）对公司及其子分公司报告期内各期末的银行账户余额进行函证，以确认各期末银行存款余额的存在性及准确性；
（5）获取公司及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账、包括控股股东在内的公司主要关联方报告期内主要的银行流水、对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注相关关联方在报告期内是否与公司及其子分公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
2-138
（6）根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的主要客户与供应商的名称及其实际控制人、股东、董事、监事、高管的名称进行了交叉核对。检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。如为销售收款，检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高管，检查交易性质是否具备合理性。关注公司与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来；
（7）针对未达到重要性水平的交易，重点关注公司与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查公司是否与关联方有异常往来；
（8）获取报告期内实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员、销售及采购负责人等的银行资金流水，获取其出具的已提供全部银行账户资金流水的承诺函，利用云闪付APP复核已开立账户情况，与报告期内自然人的银行转账记录和个人账户之间互转记录进行交叉核对等方式，确认银行账户的完整性；
（9）对上述关联自然人的银行流水进行核查，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否与公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金往来，检查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替公司承担成本费用的情况，并获取其不存在为公司及其子/分公司虚构收入和代垫成本费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺；
（10）关注报告期内实际控制人、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员对公司增资入股的资金来源情况，核查是否存在股权代持的情形。
5. 异常标准及确定程序
（1）公司大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
（2）公司与控股股东、实际控制人及其配偶、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等存在异常大额资金往来。存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异
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常大额资金进出的情形，且无合理解释。
（3）控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来。
（4）相关个人账户存在代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（5）公司存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且不具有商业合理性。
若存在上述情形，我们逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性，并取得相应支撑性材料。
6. 受限情况和替代措施
（1）受限情况
公司独立董事高献礼、曹亚丽、段宏因不参与公司实际经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。
（2）替代措施
通过对公司及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与公司及其子公司是否存在大额异常资金往来；
通过对公司主要相关方报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与公司的主要相关方是否存在大额异常资金往来。
（二）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实
我们获得上述261个银行账户的银行流水，并将上述银行流水中的交易对方名称与公司报告期内的主要客户和供应商的名称及主要客户和供应商的实际控制人及其配偶、股东、董事、监事、高级管理人员的名称进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，核查结果如下：
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1. 公司及子公司资金流水核查情况
我们获得了公司及其子分公司报告期内合计20个银行账户的银行流水，对报告期内各年度各主体单笔100万元以上的流水进行了核查，并对其中重要性水平对以上的银行流水进行了重点核查，具体核查情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 核查笔数（笔） | 110 | 118 | 106 | 109 | 84 | 77 |
| 核查金额（万元） | 107,892.38 | 160,495.53 | 175,904.33 | 458,336.07 | 69,047.29 | 99,475.75 |
| 银行流水总额（万元） | 245,170.19 | 274,086.02 | 295,656.30 | 633,913.98 | 163,367.63 | 207,905.12 |
| 核查比例 | 44.01% | 58.56% | 58.83% | 72.30% | 40.54% | 46.20% |
经核查，公司及子分公司不存在异常交易的情形；除日常经营收取/支付的销售/采购款外，公司及子分公司大额资金流水主要为银行贷款及还款、支付工资、缴纳税款、政府补助等与日常经营活动相关的事项，与公司及子公司生产经营活动、借款还款情况、资产购置等相匹配。
重点核查的公司及其子分公司流水分类汇总情况如下：
单位：万元
| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 采购付款/销售收款 | 26,551.43 | 82,615.68 | 53,725.10 | 59,955.04 | 49,713.95 | 68,635.28 |
| 母子公司内部往来 | 80.00 | 1,075.60 | 2,132.69 | 3,450.00 | 9,614.14 | 6,814.14 |
| 金融机构融资 | 20,000.00 | 5,000.00 | 1,300.49 | |||
| 投资子公司资本金出账/入账 | 600.00 | 7,119.00 | 5,304.00 | |||
| 日常经营费用支出 | 65.44 | 2,174.66 | ||||
| 投资理财及利息收入 | 1,728.00 | 0.21 | ||||
| 购置土地 | 1,864.00 | |||||
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| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 缴纳税款 | 9,055.64 | 2,532.00 | 765.59 | 12,073.18 | ||
| 与控股股东科伦药业的资金拆借 | 81,250.00 | 65,998.76 | 62,300.00 | 389,000.00 | ||
| 诉讼费支出及取得的赔付 | 10.95 | 21.85 | 2,550.77 | |||
| 取得政府补助 | 20.00 | 2,600.00 | 1,300.00 | |||
| 银行承兑汇票到期解付 | 32,043.77 | |||||
| 同户名划转 | 100.00 | |||||
| 合计 | 107,892.38 | 160,495.53 | 175,904.33 | 458,336.07 | 69,047.29 | 99,465.75 |
2. 公司控股股东资金流水核查情况
公司控股股东科伦药业为上市公司，银行账户较多，资金及业务量较大，我们根据科伦药业实际日常经营情况和主要贷款银行情况，获得了控股股东科伦药业主要使用的12家银行的16个银行账户资金流水，并对单笔2,000.00万元以上的银行流水进行了重点核查，具体核查情况如下：
| 类别 | 核查标准 | 重点核查笔数（笔） |
| 公司控股股东科伦药业 | 主要账户全部流水逐笔核查，重点核查其中2,000.00万元以上交易 | 619 |
重点核查的科伦药业流水分类汇总情况如下：
单位：万元
| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 采购付款/销售收款 | 13,249.20 | 35,688.11 | 57,377.73 | 17,871.55 | 29,619.52 | 52,445.57 |
| 与下属公司内部往来款 | 124,635.27 | 129,400.00 | 216,368.11 | 259,567.36 | 139,647.80 | 169,360.00 |
| 对外股权投资、出售及分红 | 38,774.35 | 87,043.78 | 12,835.00 | 3,391.83 | ||
| 日常经 | 68.76 | 2,599.68 | 5,145.59 | |||
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| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 营费用支出 | ||||||
| 金融机构融资 | 184,064.50 | 5,437.24 | 10,732.82 | 2,718.32 | ||
| 缴纳税款与政府补助 | 13,100.39 | 6,849.20 | ||||
| 合计 | 360,723.32 | 270,738.26 | 293,430.04 | 294,163.24 | 169,267.32 | 229,669.48 |
经核查，公司控股股东不存在异常交易的情形。
3. 公司实际控制人及其配偶资金流水核查情况
我们获得了实际控制人刘革新及其配偶种莹共计30个银行账户的报告期内资金流水并进行了核查，并对资金流水中内部账户资金往来、家庭内部往来、消费及工资奖金、投资理财资金往来、股票质押融资、与商业银行借贷等往来情况进行了核查，核对查阅了相关交易内容，通过对刘革新的访谈确认、款项比对和验证消费记录资料等多种方式，查验了相关交易的真实性，同时确认相关往来的对方户名与实际用途具有相关性。经核查，我们认为上述类型的往来属于日常资金用途，不存在异常大额资金收付的情况。同时，我们对10.00万元以上，并剔除上述日常资金用途类型往来后的交易进行了重点关注核查，具体核查情况如下：
单位：万元
| 核查主体 | 核查账户数量 | 年度 | 大额资金流入金额 | 大额资金流出金额 |
| 刘革新 | 23 | 2021年度 | 54.69 | 1,022.33 |
| 2020年度 | 128.33 | 228.80 | ||
| 2019年度 | 172.29 | 2,140.38 | ||
| 种莹 | 7 | 2021年度 | 277.40 | 105.70 |
| 2020年度 | 88.00 | |||
| 2019年度 | 13.00 |
公司实际控制人为上市公司科伦药业实际控制人，其个人与家庭成员主要大额资金流水除上述已剔除的事项外，主要为与朋友间的资金拆借。我们查阅了交易内容，通过对上述人员的访谈确认、款项比对等多种方式，查验了相关交易的真实性，未发现异常的大额收付情形。
2-143
我们将上述人员大额往来明细与公司报告期内的主要客户和供应商名称及主要客户和供应商的实际控制人等核心人员名称进行了交叉核查，并对上述人员进行了访谈，未发现上述人员与客户、供应商存在大额资金往来情况。报告期内仅有实际控制人刘革新与邓旭衡（公司董事、总经理、董事会秘书）、李懿行（公司董事、财务总监、副总经理）、姜海（公司副总经理、销售主管）、游红（公司物流部负责人）、孙利鹏（公司销售部副主管）之间曾因公司设立员工持股平台，向该5名公司人员提供过借款。除此外，我们未发现其他大额往来情形。
4. 公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员资金流水核查情况
我们获得了报告期内董事（不含独立董事、董事刘革新及刘思川）、监事、高级管理人员、关键岗位人员的179个银行账户的银行流水并进行核查，获取了其本人出具的相关银行账户完整的承诺。我们对资金流水中的内部账户资金往来、投资理财资金、工资薪金、报销款、银证互转、与商业银行借贷、员工持股平台出资资金借款及出资、消费等往来情况进行了核查，核对查阅了相关交易内容，通过对相关人员的访谈确认、款项比对和验证消费记录资料等多种方式，查验了相关交易的真实性，同时确认相关往来的对方户名与实际用途具有相关性。经核查，我们认为上述类型的往来属于日常资金用途，不存在异常大额资金收付的情况。
同时，我们对2019年至2021年10.00万元以上，并剔除上述日常资金用途类型往来后的交易进行了重点核查，具体核查情况如下：
单位：万元
| 核查主体 | 核查账户数量 | 期间内大额资金总流入金额 | 期间内大额资总金流出金额 |
| 刘思川（董事） | 7 | 3,049.26 | 3,496.00 |
| 邓旭衡（董事、总经理、董事会秘书） | 10 | 134.24 | 124.51 |
| 李懿行（董事、财务总监、副总经理） | 9 | 80.00 | 78.00 |
| 姜海（副总经理、销售负责人） | 16 | 31.79 | 21.25 |
| 沈云鹏（副总经理） | 16 | 129.57 | 250.00 |
2-144
| 核查主体 | 核查账户数量 | 期间内大额资金总流入金额 | 期间内大额资总金流出金额 |
| 段胜国（副总经理） | 9 | - | 25.00 |
| 杨帆（监事） | 12 | 226.00 | 180.00 |
| 朱宇（监事） | 19 | 73.00 | 43.29 |
| 周贤忠（监事） | 12 | 10.00 | 66.00 |
| 胡晓非（总工程师） | 18 | 10.00 | 20.00 |
| 徐勇（采购负责人） | 7 | 100.00 | 83.90 |
| 牛砚（会计主管） | 10 | 2,669.00 | 1,100.97 |
| 杨金灵（出纳） | 11 | 170.31 | 180.23 |
| 李盈盈（出纳） | 8 | - | 20.98 |
| 秦栓（出纳） | 8 | 34.65 | 34.00 |
| 梁宁宁（出纳） | 7 | - | - |
上述人员剔除各自内部账户资金往来、投资理财资金往来、工资薪金、报销款等事项后的大额往来主要为朋友之间资金拆借，另部分人员存在零星存取现金的情况，主要为与朋友之间现金拆借或现金使用，不存在大额异常往来及异常现金存取的情况。此外，如上表所示，公司会计主管牛砚存在频繁且较大金额的资金往来，主要为公司食堂的采购及现金存取，2019年至2021年牛砚兴业银行账户因与食堂采购及现金存取产生的（单笔10.00万元以上，含10.00万元）资金总流入为2,302.77万元，资金总流出为1,071.97万元。经核查，公司员工食堂采用饭卡刷卡形式消费，员工可通过自助机器放入现金向饭卡充值。自助机现金累积一定金额后由专人取出存入牛砚固定账户，该账户由专人使用负责员工食堂的蔬菜、粮油、肉蛋、副食品的采购工作工作。此账户为公司员工食堂内部管理使用，不存在大额异常往来的情形。公司在日常管理和财务核算中，每月给予员工定额的餐费补助，并与当月工资一并发放给员工，员工结合其到食堂用餐情况自主确定饭卡充值金额；食堂有关资产、工作人员薪酬均已在公司账上核算或列支；食堂收到的饭卡充值款主要用于食材采购，运营中会结合餐费标准、就餐人数、收支情况等适时调整菜品。由于公司应为食堂承担的成本支出已完整、真实的进行账务处理，相关福利受益人已转为公司员工，食堂在运营中会结合实际情况调整食材供应标准。因此公司
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未将食堂运营中收取的饭卡充值款、食材采购支出纳入财务核算，但安排专人对食堂该部分收支情况予以适时监督，相关处理具有合理性。我们对于涉及上述大额支出的人员进行了访谈，了解其资金流出的背景情况和合理性，了解资金流向，获取其确认的访谈记录、声明及相关客观证据。经核查，报告期内，公司其他董事（不包括独立董事及实际控制人担任的董事）、监事、高管以及关键岗位人员的其他资金往来及现金收支主要为与朋友之间现金拆借或现金使用，与部分员工的资金往来为正常的资金出借与归还，不存在异常大额取现、大额支付等情形，不存在与公司主要客户和主要供应商及其实际控制人、公司股东的大额频繁异常资金往来。
5. 实际控制人控制的部分主体及与公司发生关联交易的主要关联方流水核查情况我们获取了包括持股科伦实业集团、四川科伦健康产业有限公司、四川惠丰天然药物发展有限公司、禾一天然、广西科伦、恒辉淀粉、伊北煤炭、伊犁顺鸿在内的8家公司主要关联方报告期内合计16个银行账户的银行流水，对报告期内各年度单笔100.00万元以上的银行流水及与公司交易的相关流水进行了重点核查，具体核查情况如下：
| 类别 | 核查标准 | 重点核查笔数（笔） |
| 实际控制人控制的的部分主体及与公司发生关联交易的主要关联方 | 主要账户全部流水逐笔核查，重点核查其中100.00万元以上交易与公司交易的相关流水 | 1,452 |
（1）对科伦实业集团、惠丰天然、禾一天然的资金流水核查
重点核查的科伦实业集团、惠丰天然、禾一天然的流水分类汇总情况如下：
单位：万元
| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 采购付款/销售收款 | 757.38 | 102.94 | 44,000.00 | |||
| 关联方往来 | 2,900.00 | 3,000.00 | 300.00 | 34,320.00 | 27,131.42 | 14,901.00 |
| 投资理财 | 602.22 | 2,587.52 | 8,022.32 | 10,645.20 | 626.83 | |
| 同户名划转 | 13,532.40 | 9,164.46 | 300.00 | |||
| 母子公司内部往来 | 5,098.80 | 1,000.00 | 35,140.00 | 22,384.32 | 29,300.00 | 44,000.00 |
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| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 资金拆借及其他往来 | 2,900.00 | 3,000.00 | 20,496.88 | 1,310.56 | 10,600.00 | 1,500.00 |
| 日常经营费用支出 | 538.89 | 121.35 | ||||
| 合计 | 25,790.80 | 18,854.91 | 63,959.20 | 69,498.97 | 67,031.42 | 105,149.18 |
其中科伦实业集团、四川科伦健康产业有限公司、四川惠丰天然药物发展有限公司、禾一天然不存在需要说明的大额异常交易的情况。
（2）对恒辉淀粉、伊北煤炭、伊犁顺鸿的资金流水核查
重点核查的恒辉淀粉、伊北煤炭、伊犁顺鸿的流水分类汇总情况如下：
单位：万元
| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 采购付款/销售收款 | 18,340.04 | 19,657.00 | 22,337.55 | 19,770.62 | 12,512.14 | 10,874.38 |
| 缴纳税款 | 1,516.03 | 1,589.31 | 1,349.45 | |||
| 日常经营费用支出 | 770.00 | 1,083.46 | 1,350.46 | |||
| 设立子公司资本金投入 | 1,000.00 | |||||
| 投资理财 | 1,500.00 | |||||
| 银行承兑汇票到期解付 | 589.27 | 658.65 | 2,082.59 | |||
| 发放员工薪酬 | 249.25 | |||||
| 与股东及同一控制下企业的的往来 | 2,430.00 | 2,430.00 | 1,450.00 | 3,020.00 | 1,550.00 | |
| 母子公司内部往来 | 1,050.00 | 200.00 | 1,929.85 | |||
| 其他往来 | 1,200.00 | 1,300.00 | 760.00 | |||
| 同户名划转 | 18,092.29 | 7,161.45 | 3,343.99 | 3,030.00 | 14,875.23 | 15,424.45 |
| 合计 | 41,701.60 | 33,034.48 | 27,790.19 | 30,152.48 | 32,489.96 | 31,308.73 |
经核查，恒辉淀粉、伊犁顺鸿与公司存在供应商重叠的情况。其中恒辉淀粉曾于2019年向伊北煤炭采购沫煤，存在1笔150.00万元的采购款，记载于双方的资金流水中；此外，伊犁顺鸿因地处伊宁市，与公司电费缴纳对象国网新疆电力有限公司伊犁供电公司（现为国网伊犁河供电有限责任公司）相同。除此外，不存在其他需要说明的大额异常交易的情况。
由于伊犁顺鸿法定代表人为尹胜，尹胜持有其少数股权，且尹胜为公司主要
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供应商冠通生物系的实际控制人，我们对报告期内伊犁顺鸿与尹胜及其亲属以及其控制的企业与伊犁顺鸿的往来情况进行了核查，核查结果如下：
单位：万元
| 交易时间 | 资金流入 | 转入对象 | 资金流出 | 转出对象 |
| 2019-1-7 | 7.00 | 尹胜 | ||
| 2019-1-14 | 20.00 | 尹胜 | ||
| 2019-1-21 | 36.48 | 尹胜 |
如上表所示，尹胜及其相关方报告期内仅2019年存在3笔向伊犁顺鸿的资金流入，为往来款，不存在资金转出或其他需要说明的大额异常交易的情况。
（3）对广西科伦的资金流水核查
重点核查的广西科伦的流水分类汇总情况如下：
单位：万元
| 收支类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 采购付款/销售收款 | 3,712.76 | 8,559.65 | 6,731.35 | 11,313.66 | 6,365.09 | 5,970.09 |
| 发放员工薪酬 | 2,447.24 | 2,274.87 | 1,283.12 | |||
| 缴纳税款/出口退税 | 891.73 | 196.51 | 864.06 | 101.21 | 609.64 | 101.35 |
| 日常经营费用支出 | 306.00 | 1,328.11 | ||||
| 同户名划转 | 880.00 | 880.00 | 2,150.00 | 2,272.46 | ||
| 外汇收汇结汇 | 5,366.96 | 6,941.54 | 5,756.17 | |||
| 银行承兑汇票到期解付 | 998.03 | 832.12 | ||||
| 政府补助 | 900.00 | 280.04 | 302.14 | |||
| 与股东的往来 | 9,280.00 | 9,690.00 | 12,295.46 | 13,730.28 | 500.00 | 6,132.85 |
| 关联方及其他往来 | 394.00 | |||||
| 合计 | 22,029.48 | 21,773.39 | 27,506.45 | 27,726.02 | 16,515.16 | 17,087.98 |
经核查，广西科伦与公司部分客户存在大额资金往来的情形，系广西科伦与公司存在客户供应商重叠的情形，具有真实交易背景，具体情况详见本说明十三之说明。
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6. 我们核查资金流水的客观证据获取情况
（1）相关自然人流水核查中，就频繁大额资金往来及现金存取情况对相关自然人进行访谈，取得访谈问卷，了解相关自然人账户资金收入来源及支出用途，并分析合理性和必要性；
（2）就相关自然人大额消费购置房产等取得了购房协议等支撑依据；
（3）就相关自然人大额资金出借或借款回收等取得了相关自然人与相对方的借据、收据或借款协议等，核查其真实性；
经核查，报告期内公司上述关联自然人的大额资金往来的性质主要为工资薪金、理财产品申购赎回、银证互转、亲朋好友资金周转、消费购房或个人其他业务资金往来等个人性质的资金往来，部分现金存取主要为个人或与亲朋好友临时周转使用，会计主管牛砚存在员工饭卡充值现金存现后用于食堂采购的情形，属于员工食堂内部管理方式，与公司业务开展无关，具有合理性。上述资金往来不存在为公司虚增收入或代垫成本费用、不存在未入账收入、不存在商业贿赂的情形。
综上，我们认为上述关联自然人的大额资金往来中不存在相关个人账户与公司主要客户及实际控制人、供应商及实际控制人、公司股东、公司其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。
（三）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见
1. 公司是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的具体核查程序
（1）获取公司及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，以及已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性，分析公司银行开户数量与现有业务是否相匹配。同时对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注相关关联方在报告期内是否与公司及其子分公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
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（2）核查包括公司实际控制人、控股股东、其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员和公司主要关联方的资金流水，是否存在大额异常互转、大额异常取现、大额异常支付等情形，确认相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性、了解该等情形是否表明其代替公司承担成本费用，并对相关自然人频繁大额资金往来及现金存取情况进行了访谈确认。检查相关自然人银行流水是否与公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金往来，检查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替公司承担成本费用的情况，并获取其不存在为公司及其子/分公司虚构收入和代垫成本费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺；
（3）了解公司资金管理相关内控制度并进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷。访谈公司财务总监，了解公司资金管理、收支审批程序、资金保管、现金及银行总账与日记账的登记、票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度情况；执行货币资金穿行及控制测试，对资金管理相关内部控制的设计合理性进行评价；
（4）根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的主要客户与供应商的名称及其实际控制人、股东、董事、监事、高管的名称进行了交叉核对。检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。如为销售收款，检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高管，检查交易性质是否具备合理性。关注公司与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来；
（5）获取公司采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和细节测试，测试公司采购内部控制的运行有效性；检查与客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和细节测试；
（6）针对未达到重要性水平的交易，重点关注公司与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查公司是否与关联方有异常往来；
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（7）对公司与主要客户和供应商的交易记录进行了函证核实，同时对公司主要客户和供应商进行了走访，确认其是否与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形；经核查，我们认为公司不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
2. 关于是否存在股份代持情形的核查程序
（1）获取公司直接及间接股东调查表，主要股东工商登记资料等，了解公司直接及间接股东情况以及报告期内股权变动情况；
（2）获取公司控股股东、实际控制人、公司主要关联方、其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员中为公司股东的主体名单，查看前述主体中为公司股东的主体对公司增资入股的资金流水情况，核查入股资金来源是否存在异常；
（3）获取前述主体中为公司股东的主体签署的调查表、访谈问卷及出具的承诺函，确认是否存在股权代持的情形；
（4）获取公司员工持股平台股权变更资料，包括合伙企业份额转让协议、银行回单、章程等，核查公司报告期内是否存在股份代持情形。
经核查，公司员工持股平台曾存在员工持股份额代持的情形，现已于2020年末全部完成代持还原。综上，我们认为公司不存在股份代持的情形。
3. 各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就公司内部控制是否健全有效、公司财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见的核查结论
我们获取了公司及其子/分公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及与公司主要关联方开立的全部银行账户流水，并核查了上述主体的全部银行流水，查看是否存在大额频繁资金往来并确认其是否存在异常。对于选定重要性水平以上金额的银行资金流水进行了检查，覆盖率为100%，不存在异常的大额情形。
针对控股股东科伦药业的银行账户流水，由于其作为上市公司且资金业务量较大的特殊性，选取了其重点主要账户重要性水平以上的银行流水进行了核查，
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各年度核查流水金额占科伦药业总收支金额（科伦药业母公司单体口径）比例情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | 资金收入 | 资金支出 | |
| 核查金额占比 | 23.26% | 20.49% | 31.10% | 35.98% | 25.24% | 35.09% |
经核查控股股东科伦药业主要账户重要性水平以上的银行流水，不存在异常大额情形。
公司已经依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《投资管理制度》《财务管理制度》《供应商管理制度》《内部审计制度》等制度用于规范公司管理，内部控制健全有效。我们已经出具《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕8-322号），认为公司于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。公司财务报表不存在重大错报风险。
经核查，我们认为，公司内部控制健全有效，公司财务报表不存在重大错报风险。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年五月三十一日