证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-078
惠州亿纬锂能股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）第五届监事会第四十二次会议于2022年6月7日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用现场与通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关资料于2022年6月5日以邮件方式送达各位监事，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。
本次会议由监事会主席祝媛主持，应参加会议监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟在创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟申请创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简
称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士。发行
对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额900,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为142,608,144股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前述数量不一致的，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，发行对象的认购金额相应予以调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整，发行对象的股票认购数量相应予以调整。发行对象各自的认购金额和数量亦按照各自认购金额占本次发行募集资金总额的比例进行相应调整。本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 西藏亿纬控股有限公司 | 47,536,048 | 300,000.00 |
| 2 | 刘金成 | 31,690,698 | 200,000.00 |
| 3 | 骆锦红 | 63,381,398 | 400,000.00 |
| 合计 | 142,608,144 | 900,000.00 | |
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额为900,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） | |
| 1 | 动力储能锂离子电池产能建设项目 | 乘用车锂离子动力电池项目 | 437,456.12 | 340,000.00 |
| HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目 | 412,683.00 | 260,000.00 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 合计 | 1,150,139.12 | 900,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票
议案之日起12个月。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》本次发行对象为西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士。西藏亿纬控股有限公司系公司控股股东，刘金成先生和骆锦红女士系公司实际控制人，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
七、审议通过了《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与认购对象西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
八、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定
对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。公司拟定了《惠州亿纬锂能股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《惠州亿纬锂能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十二、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士。本次发行前，西藏亿纬控股有限公司直接持有公司607,407,917股，持股比例为31.99%，为公司控股股东；刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司45,659,434股和19,106,588股，持股比例分别为2.40%和1.01%，刘金成、骆锦红夫妇直接及通过西藏亿纬控股有限公司间接控制公司股份占公司股份总额的35.40%，为公司实际控制人。西藏亿纬控股有限公司、刘金成和骆锦红夫妇拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，本次发行完成后，西藏亿纬控股有限公司将直接持有公司654,943,965股，持股比例为32.08%，仍为公司控股股东；刘金成、骆锦红夫妇直接及通过西藏亿纬控股有限公司间接控制公司股份将占公司股份总额的39.91%，仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士签署的《附条件生效的股份认购协议》以及西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士出具的相关承诺，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士在本次发行中取得公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司监事会同意提请股东大会批准：公司控股股东西藏亿纬控股有限公司、实际控制人刘金成先生和骆锦红女士免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
十四、审议通过了《关于调整及新增对子公司提供担保的议案》经审核，全体监事认为：本次调整及新增担保事项，是出于公司子公司实际业务需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内。本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于拟签订<年产10GWh动力储能电池项目投资协议>的议案》
经审核，全体监事认为：公司在曲靖经开区管委会区域内投资建设“年产10GWh动力储能电池项目”，有利于推进动力储能电池的产能建设，优化产业结构，进一步提升综合竞争力。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司及子公司拟与东湖高新区管委会签订合作协议的议案》
经审核，全体监事认为：公司在武汉东湖新技术开发区建设亿纬锂能储能总部及储能技术研究院项目，有利于推进产能建设，完善业务布局，提升新产品开发效率，满足市场和客户对于储能电池日益增长的多样化需求，进一步提升综合竞争力。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司监事会2022年6月8日