证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 上市地点：深圳证券交易所
惠州亿纬锂能股份有限公司
（注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二二年六月
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、高质量锂离子电池是新能源、新能源汽车发展的关键技术和产品，对实现“双碳”目标具有重要意义，将形成万亿级市场规模
温室气体排放导致的气候问题，给人类社会带来日益严重的不利影响，发展绿色低碳循环经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020年9月，我国提出“碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和”的“双碳”目标，实现“双碳”目标是我国着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择。
（1）汽车电动化势不可挡，带动动力电池市场规模的快速增长
交通运输业是碳排放的主要来源之一，新能源汽车是推进低碳交通运输体系建设的重要手段，在碳中和浪潮下，汽车电动化进程提速。根据EV Tank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022年）》数据显示，2021年全球新能源汽车销量达到670万辆，同比增长102.4%，其中中国市场销量达到354.8万辆，同比增长160.1%。根据中汽协最新数据显示，2021年我国新能源汽车产销分别为354.5万辆和352.1万辆，同比增长均超过150%。
全球新能源汽车行业的蓬勃发展极大带动了动力电池市场的增长，动力电
池正式迈入“TWh”时代。根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球动力电池出货量371GWH，同比增加134.7%。根据高工锂电预计，到2025年全球动力电池出货量达到1,100GWh，正式迈入TWh时代，未来动力电池将形成万亿级市场规模。
（2）储能是实现碳中和、能源结构转型的必然选择，储能电池迎来爆发式增长
储能是我国实现碳中和、能源结构转型的必然选择。从发电侧来看，在碳中和目标的驱使下，我国风、光发电新增装机大幅提高，需要借助储能装置提高发电端的供给质量。从电网侧来看，全国统一的电网系统存在供需错配以及新能源发电不稳定的问题，催生电力调峰、系统调频的需求，需要借助储能调节电网的出力和频率，提高供电稳定性。从用户侧来看，5G基站与数据中心（IDC）的建设周期逐渐开启，伴随着户外活动、应急储备等需求而出现的便携式储能设备出货量也将持续增加。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）预测，理想场景下的2024年和2025年，我国电化学储能市场规模将达到32.7GW和55.9GW，锂离子电池作为最主要的电化学储能技术，将迎来广阔发展空间。
（3）顺应行业发展趋势，依托领先技术水平，加快优质产能建设，满足下游客户需求
公司是动力电池市场重要参与者之一，产品品质得到了市场的充分认可。面对行业总量确定性扩大、客户需求快速增长的市场环境，公司亟需通过本次募投项目建设，缓解产能压力，满足较为紧迫的客户交付需求，进一步巩固市场领先地位，助力公司进一步实现跨越式发展。
2、公司经营规模不断扩大、市场份额不断提升，营运资金需求旺盛
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，目前已形成锂原电池、消费类锂离子电池和动力储能锂离子电池三大业务板块。近年来，随着消费电子行业、储能市场和新能源汽车产业快速发展，锂电池行业进入快速发展阶段。面对强劲的市场需求，公司充分把握历史机遇，不断推动技术创新，
加快产能建设，巩固市场地位、提升市场份额，固定资产投资支出较大，2019年末至2021年末，公司固定资产账面价值由402,206.13万元提升至832,103.45万元，固定资产规模迅速增加。
同时，公司销售规模也实现了跨越式发展，营业收入、净利润快速增长，2019年至2021年度，公司营业收入从641,164.16万元增至1,689,980.41万元；归母净利润从152,200.81万元增至290,579.29万元。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。为了实现打造全球锂电池领军企业的战略目标，公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金，2019年末至2021年末，公司的总负债规模从858,278.91万元增长至2,414,615.92万元，增长了约1.81倍。
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
综上，本次募投项目是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必然选择，是公司深化业务布局、实现跨越式发展的重要举措，响应了国家碳达峰碳中和的战略号召，也顺应了新能源、新能源汽车行业快速发展的行业趋势。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住新能源汽车和储能产业爆发式增长的市场机遇，阶段性满足市场和客户不断增长的需求，提升公司核心竞争力，稳固公司行业地位，提高公司盈利能力
新能源汽车和储能产业的蓬勃发展，直接带动动力储能锂离子电池需求的爆发式增长。根据我国工信部公布数据，2021年我国锂离子电池的总产量达到了324GWh，同比增长106%。其中，主要应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具的锂离子电池出货量达到220GWh，同比增长165%；储能型锂离子电池
产量达到32GWh，同比增长146%；锂电全行业总产值突破6,000亿元。公司依靠在行业内的长期耕耘形成了先进的锂电池生产技术和管理优势，产品品质赢得了国内外知名客户的信任与青睐，在新能源汽车和储能领域拥有扎实的技术积累与客户资源。
技术积累方面，公司坚持技术创新驱动发展的理念，不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力。公司开发的磷酸铁锂电池广泛应用于商用车、电动船、通信储能、电力储能领域；公司在三元电池领域不断突破，在国内率先布局46系列等三元高比能大圆柱电池产品，覆盖BEV和PHEV车用市场要求，并获得国内外一流车用客户认可。客户资源方面，公司与国内外知名客户达成重要合作，目前规划的动力电池产能系根据未来实际市场需求而决定。在新能源汽车领域，公司成为戴姆勒等国内和国际多家一线车企的长期供货伙伴，能够迅速捕捉到下游企业的生产需求，通过不断投资建设优质产能，及时满足交付需求，巩固双方的长期合作关系。在储能领域，公司与中国移动、中国铁塔等电信运营商及国内外通讯设施龙头企业在通信储能领域开展业务合作，成为了Powin Energy、河南电网、江苏电网等电网侧配套服务的指定供应商，并在家庭储能、工商业储能细分领域积累了一批知名品牌客户和战略合作伙伴。在行业快速发展背景下，公司亟需通过募投项目的开展实施，阶段性满足市场和客户日益增长的需求。通过扩大优质产能，巩固与国内外龙头企业的长期合作关系，在行业集中度不断提升的变革中进一步提升公司核心竞争力，稳固公司行业地位，提高公司盈利能力，实现“打造最具创造力的锂电池龙头企业，为人类可持续发展做出突出贡献”的发展愿景。
2、推动锂电池产业创新发展，促进新能源产业渗透率进一步提升
与传统燃油车以及抽水储能相比，目前新能源汽车和锂离子电池储能的成本仍相对较高，是制约新能源汽车渗透率提升以及锂离子电池储能全面市场化发展的重要瓶颈。
公司拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等多条技术路线，致力成为全球具有鲜明特色的锂电池全面解决方案提供商，
通过本次募投项目的实施，提升动力储能锂离子电池产能，阶段性满足客户和市场的需求，进一步提升公司在动力储能锂离子电池领域的行业地位。同时，公司也将进一步致力于提升动力储能锂离子电池关键性能、降低电池单位成本，加快新材料、新技术的产业化应用，推动锂电池全产业创新发展，加速油电平价时代和新型储能技术全面商业化应用时代的到来，实现新能源车替代燃油车的全面电动化，促进新能源产业渗透率进一步提升。
3、本次募投项目的实施是公司把握行业发展机遇、实现公司发展战略的必要举措公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，历经多年的发展积累，公司现已成为全球锂电池产品全面解决方案供应商，为物联网、新能源、新能源汽车等战略新兴产业提供锂电池产品和服务。在“新能源时代，奋发有为”的发展战略指导下，公司围绕消费、动力储能锂离子电池业务，不断加强研发能力，开发具有自主知识产权、特色鲜明的产品和技术。以锂原电池为起点，逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系，产品涵盖了圆柱、方形、软包等产品结构和三元、磷酸铁锂等技术路线，全面覆盖消费、动力储能等应用市场，在电动工具和电动两轮车、乘用车和商用车、通信储能和电力储能等市场均取得了突出的市场地位。综合发展战略使得公司实现了研发投入向技术成果转化、技术成果向市场份额转化、市场份额向研发投入转化的良性循环，形成了具有鲜明公司特色的技术升级路径，提高了公司技术探索的主动性和技术积淀的深厚度，从而提升了公司长期发展的增长性和稳定性。随着全球对“双碳”目标的共识以及全面行动，新能源、新能源汽车行业正迎来前所未有的发展机遇，锂电池行业呈现爆发式增长。一方面，通过本次募投项目的实施，公司将把握重要战略机遇期，顺势而为，高效推进公司以“做世界最好的锂电池”为核心的综合发展战略，提升公司高品质锂离子电池的生产能力，实现动力储能锂离子电池优质产能的扩大，是推动公司长期技术积累向优质产品转化的必要举措，另一方面，本次募投的实施将助力公司完善产品谱系，阶段性满足客户对高品质锂离子电池的多样化需求，提升动力储能
锂离子电池的市场份额和核心竞争力，是公司达成“消费类锂电池全球领先，动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”的战略目标、再次实现跨越式发展的必由之路。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金，“乘用车锂离子动力电池项目”和“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”总投资额为850,139.12万元。公司现有资金无法满足项目建设的长期资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要通过股权融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目“乘用车锂离子动力电池项目”和“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行A股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士，发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行A股股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《管理办法》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第四十二次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需召开经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）以本次发行预案公告日公司总股本1,898,788,667股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为900,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2021年度归属于母公司股东的净利润为290,579.29万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为254,711.53万元。公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比分三种情况进行预测：①较2021年持平；②较2021年增长25%；
③较2021年增长50%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,898,330,069 | 1,898,788,667 | 2,041,396,811 |
| ①公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 290,579.29 | 290,579.29 | 290,579.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 254,711.53 | 254,711.53 | 254,711.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.54 | 1.53 | 1.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 1.53 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.34 | 1.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ | 1.35 | 1.34 | 1.33 |
| 股） | |||
| ②公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长25% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 290,579.29 | 363,224.11 | 363,224.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 254,711.53 | 318,389.42 | 318,389.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.54 | 1.91 | 1.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 1.91 | 1.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.68 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 1.68 | 1.67 |
| ③公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 290,579.29 | 435,868.94 | 435,868.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 254,711.53 | 382,067.30 | 382,067.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.54 | 2.30 | 2.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.54 | 2.30 | 2.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.35 | 2.01 | 2.00 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 2.01 | 2.00 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提
升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资金实力，
进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
（四）公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2022年6月7日