中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）2020年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2022年6月7日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）与西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、刘金成先生和骆锦红女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士拟以现金方式认购公司向特定对象发行的A股股票142,608,144股，认购金额合计900,000.00万元。亿纬控股为公司控股股东，刘金成先生和骆锦红女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述对象与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。
2022年6月7日，公司分别召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对
象发行A股股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、亿纬控股
（1）企业名称：西藏亿纬控股有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300747084919Q
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7号V
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：1,000.0000万元人民币
（7）经营范围：科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（8）关联关系情况说明：亿纬控股是公司的控股股东，截至本核查意见出具日，持有公司31.99%的股权。
（9）截至2021年12月31日，亿纬控股的总资产为4,779,616.89万元，净资产为2,092,237.27万元，2021年度亿纬控股实现营业收入1,684,521.59万元，净利润349,166.08万元，上述财务数据未经审计（前述亿纬控股财务数据为合并报表数据）。
2、刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041964***，住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人兼董事长，不是失信被执行人。
3、骆锦红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4425011967***，
住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次拟向特定对象发行的A股股票。
四、交易的定价原则及定价依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
五、附条件生效的股票认购协议主要内容
公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-084）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务开展，有利于扩大公司在动力储能锂离子电池领域的优质产能和市场占有率，巩固公司在锂离子电池的市场地位，提升公司在锂电池行业的品牌形象和影响力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1-5月，公司及子公司与公司实际控制人控制或其担任董事、高级管理人员的公司累计已发生各类关联交易的总金额为144,911.76万元、与亿纬控股及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为14,896.15万元（不含第五届董事会第四十九次会议审议通过的关联交易）。
八、本次关联交易的审议程序
2022年6月7日召开的公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第四十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
九、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 胡征源 | 年 月 日 | |
| 史松祥 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日