国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”），作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对正邦科技可转换公司债券（以下简称“正邦转债”，债券代码：128114）回售的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、回售条款概述
1、导致回售条款生效的原因
公司于2022年5月20日召开的第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第三十次会议、2022年6月6日召开的公司2022年第一次债券持有人会议及2022年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目予以终止，并将该募投项目节余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2022 年5月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券部》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。根据《募集说明书》相关约定，“正邦转债”的附加回售条款生效于6月6日生效。
2、附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3、回售价格
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款当期应计利息的计算公式为：
IA=B*i*t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中，i=0.6%（“正邦转债”第二年，即 2021年6月17日至2022年6月16日的票面利率）；
t=361天（2021年6月17日至 2022年6月13日，算头不算尾）。计算可得：IA=100*0.6%*361/365=0.593元/张由上可得“正邦转债”本次回售价格为 100.593 元/张（含息税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“正邦转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.474元/张；对于持有“正邦转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际所得为
100.474元/张；对于持有“正邦转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.474元/张。
4、“正邦转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“正邦转债”。“正邦转债”持有人有权选择是否进行回售，公司本次回售不具有强制性。在回售资金到账日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2022年6月13日至2022年6月17日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“正邦转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2022年6月22日，回售款划拨日为 2022 年6月23日，投资者回售资金到账日为2022年6月24日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“正邦转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“正邦转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
四、保荐机构核查意见
经核查：保荐机构认为：“正邦转债”本次回售事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券回售事项已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“正邦转债”回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日