根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司下述相关事项发表独立意见如下：
一、关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见会议召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》时，关联董事已按规定回避表决，决议合法有效。鉴于近期资本市场环境变化较大，交易各方在交易方案、交易核心条款等方面仍存在分歧，未能达成一致意见，为保障公司全体股东及各方利益，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营活动等造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司终止本次交易。
二、关于公司为下属公司提供担保的独立意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供连带责任保证担保，且控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保，是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供保证担保的风险可控，有利于促进其正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）
的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
三、关于公司为关联方提供担保事项的独立意见
1、程序性。公司于2022年6月7日召开了七届三十八次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事：王子镐、 王新华、 吴杰江、贾亿民、 韩复龄
二〇二二年六月七日