东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、为新疆美克化工股份有限公司提供担保
（一）关联担保事项概述
公司持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）24.11%股份，为公司参股公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）全资子公司新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）持有美克化工26.33%股份，为美克化工控股股东。美克化工主要产品为1,4-丁二醇（BDO），具备年产27万吨BDO的生产能力，现根据其10万吨/年BDO项目建设需要，拟向交通银行股份有限公司巴音郭楞分行申请固定资产项目贷款60,000万元，期限8年；拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请固定资产项目贷款100,000万元，期限10年，具体利率以签订合同为准。担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保及美克化工10万吨/年BDO项目形成的资产抵押担保，且由中泰集团向中泰化学提供反担保。
美克化工控股股东中泰石化为公司控股股东中泰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
公司于2022年6月7日召开七届三十八次董事会，会议以8票同意、1票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆美克化工股份有限公司成立日期：2004年7月26日注册资本：76,382.0618万元人民币法定代表人：宋志民注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号主营业务：精细化工原料及中间体产品的研发、生产和销售。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年3月末/2022年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 922,939.20 | 955,740.43 |
| 负债总额 | 462,935.51 | 418,078.09 |
| 净资产 | 460,003.69 | 537,662.34 |
| 营业收入 | 602,269.75 | 188,765.22 |
| 净利润 | 220,495.87 | 77,574.33 |
3、股权结构
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 新疆中泰石化集团有限公司 | 201,104,865 | 26.33% |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 184,138,000 | 24.11% |
| 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 108,707,164 | 14.23% |
| 北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） | 48,580,000 | 6.36% |
| 北京网客网科技有限公司 | 48,488,400 | 6.35% |
| 共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 36,280,000 | 4.75% |
| 美克投资集团有限公司 | 36,253,600 | 4.74% |
| 新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,268,589 | 3.57% |
| 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,000,000 | 3.01% |
| 郁爱如 | 21,850,000 | 2.86% |
| 共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 2.62% |
| 桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,150,000 | 1.07% |
| 合计 | 763,820,618 | 100% |
4、与本公司的关联关系
美克化工为公司控股股东中泰集团的控股孙公司，为公司关联方。
5、其他说明
截至本核查意见出具日，美克化工不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容
1、担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
（1）美克化工拟向交通银行股份有限公司巴音郭楞分行申请固定资产项目贷款60,000万元，期限8年，具体利率以最终签订合同为准；
（2）美克化工拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请固定资产项目贷款100,000万元，期限10年，具体利率以最终签订合同为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保且中泰集团向中泰化学提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本核查意见出具日，公司与美克化工累计发生的日常关联交易金额为31,116.98万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保81,186.26万元。
（六）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具，公司实际累计对外担保总额为人民币1,935,158.64万元，占公司最近一期经审计净资产的76.70%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.71%，占公司最近一期经审计总资产的34.42%。公司不存在逾期担保事项。
（七）董事会意见
董事会认为，公司为美克化工提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团向中泰化学提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要申请融资，公司提供连带责任保证担保及美克化工10万吨/年BDO项目形成的资产抵押担保，且由新疆中泰（集团）有限责任公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十八次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
（1）程序性。公司于2022年6月7日召开了七届三十八次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（九）风险提示
公司七届三十八次董事会审议上述关联担保事项时董事周奕丰对该事项投反对票，反对理由为“应由新疆美克化工股份有限公司控股股东为其提供连带责任保证担保，不应由参股股东提供全额连带责任保证担保”。
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司2021年度经审计净资产的99.71%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（十）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为美克化工提供关联担保事项已经公司第七届三十八次董事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次关联担保事项决策程序无异议，并将进一步关注股东大会审议情况及结果。
二、为新疆圣雄氯碱有限公司提供担保
（一）关联担保事项概述
中泰化学参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司（以下简称“圣雄氯碱”）拟向新疆银行股份有限公司申请综合授信7,500万元、拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信10,000万元、拟向托克逊县农村信用合作联社营业部申请综合授信3,000万元、拟向哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信10,000万元。期限、利率以实际签订合同为准，由中
泰化学提供连带责任保证担保，新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。上述担保事项经公司七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆圣雄氯碱有限公司成立日期：2016年5月11日注册资本：500万元人民币法定代表人：陈勇江注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口主营业务：聚氯乙烯树脂的生产和销售等。
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年3月末/2022年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 570,840.49 | 557,333.60 |
| 负债总额 | 400,338.96 | 376,403.26 |
| 净资产 | 170,501.53 | 180,930.34 |
| 营业收入 | 472,870.97 | 66,210.89 |
| 净利润 | 58,174.28 | 5,695.48 |
3、股权结构
圣雄氯碱为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
4、与本公司关联关系
圣雄氯碱为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
5、其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄氯碱不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容
1、担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
圣雄氯碱拟向新疆银行股份有限公司申请综合授信7,500万元、拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信10,000万元、拟向托克逊县农村信用合作联社营业部申请综合授信3,000万元、拟向哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信10,000万元，期限、利率以实际签订合同为准。
（四）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,935,158.64万元，占公司最近一期经审计净资产的76.70%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.71%，占公司最近一期经审计总资产的34.42%。公司不存在逾期担保事项。
（五）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，下属公司经营稳定，偿债能力良好，为圣雄能源的全资子公司担保由新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保。公司担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）独立董事意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供连带责任保证担保，且控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保,是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供保证担保的风险可控，有利于促进其正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（七）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司2021年度经审计净资产的99.71%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为圣雄氯碱提供担保事项已经公司第七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，独立董事对本次担保发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次对外担保事项无异议。
三、为新疆圣雄电石有限公司提供担保
（一）关联担保事项概述
中泰化学参股孙公司新疆圣雄电石有限公司（以下简称“圣雄电石”）拟向新疆银行股份有限公司申请综合授信10,000万元、拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信10,000万元。期限、利率以实际签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。
上述担保事项经公司七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆圣雄电石有限公司成立日期：2016年5月11日注册资本：500万元人民币法定代表人：王志国注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口主营业务：电石、石灰的生产及销售。
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年3月末/2022年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 232,107.38 | 222,234.34 |
| 负债总额 | 209,872.14 | 195,029.65 |
| 净资产 | 22,235.24 | 27,204.69 |
| 营业收入 | 280,408.85 | 29,838.45 |
| 净利润 | -4,662.69 | 1,538.02 |
3、股权结构
圣雄电石为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
4、与本公司关联关系
圣雄电石为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
5、其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄电石不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容
1、担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
圣雄电石拟向新疆银行股份有限公司申请综合授信10,000万元、拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信10,000万元，期限、利率以实际签订合同为准。
（四）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,935,158.64万元，占公司最近一期经审计净资产的76.70%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.71%，占公司最近一期经审计总资产的34.42%。公司不存在逾期担保事项。
（五）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，下属公司经营稳定，偿债能力良好，为圣雄能源的全资子公司担保由新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保。公司担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）独立董事意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供连带责任保证担保，且控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保,是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供保证担保的风险可控，有利于促进其正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（七）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司2021年度经审计净资产的99.71%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为圣雄电石提供担保事项已经公司第七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，独立董事对本次担保发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次对外担保事项无异议。
四、为新疆圣雄水泥有限公司提供担保
（一）关联担保事项概述
中泰化学参股孙公司新疆圣雄水泥有限公司（以下简称“圣雄水泥”）拟向中国外贸金融租赁有限公司申请售后回租不超过50,000万元。期限、利率以实际签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。
上述担保事项经公司七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆圣雄水泥有限公司
成立日期：2012年3月23日
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：李庆
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口
主营业务：水泥及水泥制品的生产及销售。
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年3月末/2022年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 58,848.90 | 62,181.82 |
| 负债总额 | 41,986.88 | 46,206.08 |
| 净资产 | 16,862.02 | 15,975.74 |
| 营业收入 | 33,222.34 | 1,661.24 |
| 净利润 | 888.64 | -474.05 |
3、股权结构
圣雄水泥为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
4、与本公司关联关系
圣雄水泥为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
5、其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄水泥不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容
1、担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
圣雄水泥拟向中国外贸金融租赁有限公司申请售后回租不超过50,000万元，期限、利率以实际签订合同为准。
（四）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,935,158.64万元，占公司最近一期经审计净资产的76.70%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.71%，占公司最近一期经审计总资产的34.42%。公司不存在逾期担保事项。
（五）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，下属公司经营稳定，偿债能力良好，为圣雄能源的全资子公司担保由新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保。公司担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）独立董事意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供连带责任保证担保，且控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保,是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司的全资子公司提供保证担保的风险可控，有利于促进其正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（七）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司2021年度经审计净资产的99.71%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为圣雄水泥提供担保事项已经公司第七届三十八次董事会、七届三十五次监事会审议通过，独立董事对本次担保发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次对外担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 正 崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2022年6月7日