证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-059
新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）24.11%股份，为公司参股公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司全资子公司新疆中泰石化集团有限公司持有美克化工26.33%股份，为美克化工控股股东。美克化工主要产品为1,4-丁二醇（BDO），具备年产27万吨BDO的生产能力，美克化工根据其10万吨/年BDO项目建设需要，拟向交通银行股份有限公司巴音郭楞分行申请固定资产项目贷款60,000万元，期限8年，具体利率以签订合同为准；拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请固定资产项目贷款100,000万元，期限10年，具体利率以签订合同为准。上述项目贷款担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保及美克化工10万吨/年BDO项目形成的资产抵押担保。中泰集团向中泰化学提供反担保。
美克化工控股股东中泰石化为公司控股股东中泰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
公司于2022年6月7日召开七届三十八次董事会，会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆美克化工股份有限公司成立日期：2004年7月26日注册资本：76,382.0618万元人民币法定代表人：宋志民注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号主营业务：精细化工原料及中间体产品的研发、生产和销售。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年3月末/2022年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 922,939.20 | 955,740.43 |
| 负债总额 | 462,935.51 | 418,078.09 |
| 净资产 | 460,003.69 | 537,662.34 |
| 营业收入 | 602,269.75 | 188,765.22 |
| 净利润 | 220,495.87 | 77,574.33 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 新疆中泰石化集团有限公司 | 201,104,865 | 26.33% |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 184,138,000 | 24.11% |
| 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 108,707,164 | 14.23% |
| 北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） | 48,580,000 | 6.36% |
| 北京网客网科技有限公司 | 48,488,400 | 6.35% |
| 共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 36,280,000 | 4.75% |
| 美克投资集团有限公司 | 36,253,600 | 4.74% |
| 新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,268,589 | 3.57% |
| 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,000,000 | 3.01% |
| 郁爱如 | 21,850,000 | 2.86% |
| 共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 2.62% |
| 桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,150,000 | 1.07% |
| 合计 | 763,820,618 | 100% |
4、与本公司的关联关系：
美克化工为公司控股股东中泰集团的控股孙公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本公告日，美克化工不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：
1、美克化工向交通银行股份有限公司巴音郭楞分行申请固定资产项目贷款60,000万元，期限8年，具体利率以最终签订合同为准；
2、美克化工向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请固定资产项目贷款100,000万元，期限10年，具体利率以最终签订合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保且中泰集团向中泰化学提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至公告日，公司与美克化工累计发生的日常关联交易金额为31,116.98万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保81,186.26万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,935,158.64万元，占公司最近一期经审计净资产的76.70%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,515,658.64万元，占公司最近一期经审计净资产的99.71%，占公司最近一期经审计总资产的34.42%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为美克化工提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团向中泰化学提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要申请融资，公司提供连带责任保证担保及美克化工10万吨/年BDO项目形成的资产抵押担保，且由新疆中泰（集团）有限责任公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十八次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2022年6月7日召开了七届三十八次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，有反担保保证措施，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司为美克化工提供关联担保事项已经公司第七届三十八次董事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次关联担保事项决策程序无异议，并将进一步关注股东大会审议情况及结果。
十、备查文件
1、公司七届三十八次董事会决议；
2、公司七届三十五次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、保荐机构发表的意见；
5、新疆美克化工股份有限公司2021年12月、2022年3月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年六月八日