证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-035
武汉农尚环境股份有限公司关于公司控股股东签署《股份协议转让》暨实际控制人变更的提
示性公告
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“农尚环境”）控股股东、实际控制人吴亮先生与海南芯联微科技有限公司（以下简称“受让方”或“海南芯联”）于2022年6月7日签署了《股份转让协议》，吴亮先生拟将其持有的农尚环境无限售流通股份58,660,000股（占公司总股本20%），通过协议转让方式转让给海南芯联。
2、本次权益变动前，吴亮先生持有农尚环境股份70,875,000股，占公司总股本比例24.17%；本次权益变动后，吴亮先生持有公司股份12,215,000股，占公司总股本比例为4.16%。
3、本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份。本次权益变动后，海南芯联直接持有公司股份58,660,000股，占公司总股本20%，成为公司持有5%以上股份的大股东。
4、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人变更，如最终根据本股份转让协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
5、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于（1）经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；（2）经农尚环境股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（3）公司尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（4）独立董事发表意见前，
公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 股份协议转让概述
公司收到控股股东及实际控制人吴亮先生通知，其于2022年6月7日与海南芯联微科技有限公司签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向海南芯联转让其持有的公司无限售流通股58,660,000股，占公司总股本的20%。本次股份转让的价格为14.46元/股。
本次权益变动前后持股情况如下：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例% | 持股数量（股） | 持股比例% | |
| 吴亮 | 70,875,000 | 24.1657 | 12,215,000 | 4.1648 |
| 海南芯联 | 0 | 0 | 58,660,000 | 20.0008 |
注：1、截至本公告日，公司的总股本为293,288,133股；
2、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次权益变动事项构成管理层收购
本次权益变动前，受让方未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，受让方直接持有上市公司58,660,000股股份，占上市公司总股本的20%，成为上市公司第一大股东。因林峰为公司总经理，持有受让方95%股权，本次股份协议转让完成后，林峰将成为上市公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于（1）经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；（2）经农尚环境股东大会审议，经出席股东
大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（3）公司尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（4）独立董事发表意见前，公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
三、 转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：吴亮
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：4201041975********
5、住所：北京市海淀区*****
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
7、转让方吴亮先生未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）受让方基本情况
1、企业名称：海南芯联微科技有限公司
2、注册地址：海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
3、统一社会信用代码：91460000MABMFMTP8L
4、法定代表人：林峰
5、注册资本： 30000万元人民币
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2022-05-12
8、营业期限：2022-05-12 至 无固定期限
9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；
新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、股权结构：林峰持股比例95%，高跃华持股比例5%。
11、受让方海南芯联未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、 股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：吴亮先生
受让方（乙方）：海南芯联微科技有限公司
（二）协议签署日期
2022年6月7日
（三）股份转让数量及价格
经双方友好协商一致，受让方按照本协议的条款和条件，以848,223,600.00元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让转让方所持前述目标公司58,660,000股股份，占目标公司总股本的20.00%，每股价格为14.46元，若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本协议签署日至目标股份登记过户完成日之间，目标公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）股份转让价款支付
双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24,235.00万元。
支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议约定订金相应抵减股份转让款。
在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意，转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起3个工作日内，转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续，实现将目标股份登记在
受让方名下。
受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务，乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款，确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。
（五）双方的陈述、保证及承诺
1、转让方向受让方陈述并保证：
（1） 转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意；
（2） 截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3） 截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4） 将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5） 转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
（6） 转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、转让方作出的相关承诺；
（7） 向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8） 转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
2、受让方向转让方陈述并保证：
（1）受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2） 配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支
配权；
（4）受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司控股股东的责任和义务。
（5） 受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由受让方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6） 受让方应无条件地承担及补偿转让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（六）协议解除
经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约一方不得行使解除权。
（1） 任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
（2） 证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（七）违约责任
若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或转让方未根据本协议约定及时足额向受让方交付目标股份，或转让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在收到催告之日起10个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
转让方违反其在本协议项下的义务的，应向受让方承担违约责任。
受让方违反其在本协议项下的义务的，应向转让方承担违约责任。违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付相应款项、交付目标股份，或退还相关款项，应向另一方承担违约责任。
（八）税费
手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方依法自行承担。交易税。双方应依法各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
（九）法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
（十）不可抗力
由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、法律法规及政策变更、政府行为等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
如证券交易所及/或中国证券监督管理委员会未批准或未确认本次股份转让，则本协议自动解除，甲乙双方互不负违约责任，转让方应在协议解除之日起3
日内退还受让方已支付的全部款项。
（十一）协议生效
本协议经甲乙双方签署且转让方根据本协议约定收到受让方支付完毕订金之日起生效。若受让方未能根据本协议约定的期限向转让方支付全部订金的，且转让方亦未书面同意延期的，则本协议自受让方支付订金期限届满之日起自始无效。
五、本次权益变动对公司的影响
1、若本次协议转让完成后，受让方将集中资源优势，根据上市公司实际情况，提升公司盈利能力，提升公司治理运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。
2、若本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人的变动不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份。本次权益变动后，海南芯联直接持有公司股票58,660,000股，占公司总股本20%，成为公司持有5%以上股份股东，亦公司控股股东，林峰先生成为公司实际控制人。
六、 其他相关说明及风险提示
1、本次股份协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股份协议转让不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定执行。
4、本次交易受让方资金来源为海南芯联的自筹资金。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将在本公告之日起3日内披露详式权益变动报告书。
6、本次股份转让协议自各方签署之日起成立，自协议签署之日起10个自然日内受让方支付订金金额不低于24,235.00万元后生效。
7、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于（1）经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；（2）经农尚环境股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（3）公司尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（4）独立董事发表意见前，公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
8、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。
9、若本次公司股份转让各方，未按照合同严格履行各自的义务，股份转让协议可能不予生效，本交易最终是否能够完成尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、其他相关文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年6月7日