宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 专项报告 | 1-5 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2022]第ZG12158号
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）董事会编制的截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣亚国际申请向特定对象发行A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宣亚国际申请向特定对象发行A股股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
宣亚国际董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宣亚国际董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宣亚国际董事会编制的截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了宣亚国际截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：赵斌
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：韩冰
中国·上海 二〇二二年六月七日
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元（以下元均指人民币元），募集资金总额29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为24,867.04万元。
上述资金于2017年2月9日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：万元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放 金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
本公司
| 本公司 | 北京银行股份有限公司远洋山水支行 | 20000006547500014997291 | 2017年2月9日 | 14,588.00 | 0.00 | 活期 （已注销) |
本公司
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行 | 699190361 | 2017年2月9日 | 11,880.64 | 0.00 | 活期 （已注销) |
北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）
| 北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”） | 招商银行股份有限公司北京东四环支行 | 110914404510302 | 0.00 | 活期 （已注销) |
合 计
| 合 计 | 26,468.64 | 0.00 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一)前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额： | 24,867.04 | 已累计使用募集资金总额： | 24,987.72 |
| 各年度使用募集资金总额： | 24,987.72 |
变更用途的募集资金总额：
| 变更用途的募集资金总额： | 6,006.20 | 2017年： | 10,468.83 |
| 2018年： | 7,369.51 | ||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 24.15% | 2019年： | 2,306.14 |
| 2020年： | 2,443.73 | ||
| 2021年： | 1,886.01 | ||
| 2022年1-3月： | 513.50 |
投资项目
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 数字营销平台项目 | 数字营销平台项目 | 10,961.33 | 10,945.57 | 10,617.49 | 10,961.33 | 10,945.57 | 10,617.49 | -328.08 | 2022年2月8日 |
| 2 | 信息化数字平台升级项目 | 信息化数字平台升级项目 | 936.42 | 935.07 | 951.08 | 936.42 | 935.07 | 951.08 | 16.01 | 2021年2月8日 |
| 3 | 境内业务网络扩建项目 | 补充流动资金 | 1,626.85 | 0.00 | 0.00 | 1,626.85 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | |
| 4 | 境外业务网络建设项目 | 补充流动资金 | 3,997.76 | 0.00 | 0.00 | 3,997.76 | 0.00 | 0.00 | 已终止 |
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,380.48 | 12,986.40 | 13,419.15 | 7,380.48 | 12,986.40 | 13,419.15 | 432.75 | |
| 合计 | 24,902.84 | 24,867.04 | 24,987.72 | 24,902.84 | 24,867.04 | 24,987.72 | 120.68 | |||
（二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年3月31日止，公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：
1、原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝 APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设要求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司于2022年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-007）。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金 389.43万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司财务部办理募集资金专户注销相关手续。截至2022年2月15日，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户“招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户（账户号：110914404510302）”实际结余募集资金389.67万元，转入公司其他银行账户后，该专户已完成注销。公司、巨浪科技与保荐机构中德证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京东四环支行于 2017 年 5 月 22 日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，本公司于2017年6月20日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额2,131.07万元，实际完成置换金额2,131.07万元。具体内容详见公司于2017年6月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网上的相关公告。
（四)暂时闲置募集资金使用情况
2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2020年1月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019 年 1月 31 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、 2020
年1月17日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。公司于2020年2月10日召开第三届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2021年2月9日，在上述董事会授权期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司于2020 年 2 月 10 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、2021年2月9日披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期未使用的公告》。
三、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容核对未见差异。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2022年6月7日批准报出。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2022年6月7日