马鞍山钢铁股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，规范董事会授权管理，提高经营决策效率，增强公司发展活力，保障股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券监管机构的有关规定，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，董事会在一定条件和范围内可以将《公司章程》所赋予的部分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要，授予董事长、总经理代为行使。
本制度所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使其获授职权的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第四条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
过度授权。董事会在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、 委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营等事项授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察及审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）制订公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，决定公司经营计划、投资方案和高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其他证券及其上市的方案；
（五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，制定总经理层业绩考核和薪酬制度，总经理层业绩考核，决定其报酬事项；
（九）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十）管理公司信息披露事项；
（十一）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（十四）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等
规定由董事会或股东大会审议或不得转授的其他事项。
上述第（七）项不包括公司二级单位及为完成阶段性目标成立的临时机构或特设机构。
第六条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章 授权的基本程序第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《马鞍山钢铁股份有限公司总经理工作细则》中董事会授予总经理的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。授权应当根据董事会意见拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般采取总经理办公会等会议形式研
究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总经理的决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式做出决策。
第九条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向董事会报告进展情况。授权事项执行完成后，授权对象应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会做出决定。
第十一条 遇有特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十二条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十三条 董事会可以定期对授权进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建议；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十五条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责 任
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十七条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有关法律、法规的规定承担责任。
第十八条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第十九条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内做出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。