天顺风能（苏州）股份有限公司
关于 “加强上市公司治理专项活动”的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”或“本
公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
（证监公司字〔2007〕28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专
项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）和江苏证监局《关于开展公司
治理专项活动的通知》（苏证监公司字〔2011〕297 号）的要求，结合我公司治
理实际情况，自 2011 年 8 月起积极推进公司治理专项活动，现报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）成立领导小组、制订整改计划
2011年8月，为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司
治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长严俊旭先生任组长，独立董事
李秀敏任副组长，董事会秘书郑康生先生负责具体组织实施，统一指挥，公司召
开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
（二）公司自查阶段
对照有关自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。
针对自查过程中发现的问题，公司制订了《关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划》，并由公司于2011年8月4日召开的第一届董事会2011年第
六次临时会议审议通过后付诸实施。
（三）公众评议阶段
2011年8月6日公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》、《关于
“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，并公布热线电话、电子邮箱，接受
社会公众评议。
（四）现场检查
2011年10月18日至2011年10月20日，江苏证监局对我公司规范运作情况进
行了现场检查，并于2011年10月25日向我公司出具了《关于对天顺风能（苏州）
股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2011〕472号，
以下简称《整改意见函》）。
（五）整改阶段
2011年8月至2011年12月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及江苏
证监局的《整改意见函》，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改方
案，明确了整改措施、责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工作，
进一步规范公司治理、完善内控制度。
二、对公司在自查中发现的公司治理问题的整改
公司根据《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，
对自查过程中发现的问题及时按计划完成了整改。
（一）进一步完善公司内部控制制度。
整改情况：公司根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关制度要求，
认真梳理了公司的内部管理制度，对尚需完善的制度进行必要的制定和修改，公
司制定了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《子公司管理制度》
等规范，于8月16日召开的第一届董事会2011年第七次临时会议通过，并进行了
公告。
（二）加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强公
司规范运作的意识和水平。
整改情况：公司已制订《董事、监事、高级管理人员培训制度》，于8月16
日召开的第一届董事会2011年第七次临时会议通过，并进行了公告。公司董事、
监事、高级管理人员针对新修订的各项法规文件进行了深入的学习。
（三）董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
整改情况：在公司重大决策过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，
对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进行专题审议，在2011
年8月到12月期间，就召开了6次专门委员会会议。由各专门委员会针对公司发展
战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制
的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意
见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力。
（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
整改情况：公司组织相关人员认真学习相关法律法规，切实贯彻落实公司
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》
等相关制度，加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训与辅导，规范信息披
露的流程，及时与监管部门做好沟通汇报工作，及时了解监管部门的要求，增强
信息披露的责任和主动披露意识，并主动学习在信息披露方面做得优秀的上市公
司成功经验，不断提高信息披露的水平。
三、社会公众评议意见和整改建议情况
自2011年8月6日对外公布开展“加强上市公司治理专项活动”以来，公司
和中国证监会江苏监管局没有收到社会公众的评议意见或整改建议。
我公司欢迎广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提
出宝贵意见。
四、公司对中国证监会江苏监管局提出的整改意见的整改情况
江苏监管局于 2011 年 10 月 25 日向本公司出具的《整改意见函》针对我公
司治理情况，指出了以下问题并提出整改意见：
《整改意见函》指出：
（一）公司需进一步规范三会运作。
1.进一步规范三会会议召开、召集程序。如公司财务负责人、副总经理等
高管人员未能全部列席股东大会；又如公司监事会临时会议的召集程序与公司
《监事会议事规则》第 7 条的相关规定不符，公司需严格按照三会议事规则提升
三会运作的规范性。
整改情况：公司已组织董事、监事及高级管理人员进一步学习了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，
明确要求董事、监事及高级管理人员全部列席公司三会会议；公司将严格按照公
司章程、三会规则进行三会的通知召集程序，会议召开前，由证券部负责通知相
关人员，以保证董事、监事及高管勤勉尽职。
2.进一步完善三会会议记录。公司三会记录为电子文档，未采用订本式簿
记形式，且会议记录要素不完整，缺少出席股东大会的高管签名，公司需改进三
会会议记录形式，确保三会记录的完整性。
整改情况：公司将进一步规范三会会议记录的记录形式，忠实记录会议中
各位董事、监事、高管、股东代表等的发言内容，确保真实、准确、不存在遗漏，
并于 2011 年 10 月 25 日之后召开的历次会议均采用订本式簿记形式记录会
议内容，并且要求全体参会人员签名确认。
3.进一步加强专门委员会运作。对照公司董事会专门委员会工作细则有关
规定，各专门委员会的作用尚未充分发挥，如审计委员会未按照《审计委员会年
报工作规程》的规定，与公司年报审计会计师及时进行现场沟通，公司需重视个
专门委员会运作，充分发挥各委员会作用。
整改情况：公司组织各专门委员会成员深入学习《天顺风能董事会审计委
员会工作细则》、《天顺风能董事会提名委员会工作细则》、《天顺风能董事会薪酬
与考核委员会工作细则》、《天顺风能董事会战略委员会工作细则》和相关法律、
法规和规则，强化专业委员会委员责任意识，进一步明确了各专门委员会的职责
和工作目标，审计委员会将严格按照《审计委员会年报工作规程》的规定，与公
司年报审计会计师及时进行现场沟通。同时，公司确立了以董事会秘书为主要联
络人，负责专门委员会日常联络工作，促进各专门委员会全面定期开展工作。
（二）公司需进一步建立健全内控制度。
1.公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推动清欠工作的通知》（证监
公司字[2006]92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制
人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制。公司需及时修订章程，建立相关防范大股东及其关联方
占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长期机制。
整改情况：公司对照中国证监会《关于进一步加快推动清欠工作的通知》 证
监公司字[2006]92 号）有关要求，对《公司章程》相关条款进行了修订，并已
经公司第一届董事会 2011 年第十一次临时会议和公司 2011 年第一次临时股东大
会审议通过。
2.公司尚未建立《信息披露事务管理制度》和《收发文登记制度》，公司《投
资者关系管理制度》中对接待投资者来访的记录、登记等未做出明确规定。公司
需尽快建立完善相关制度，并落实到位。
整改情况：公司已制订了《信息披露事务管理制度》和《收发文登记制度》，
并对《投资者调研接待工作管理办法》进行了修订，相关制度已经公司第一届董
事会第十二次临时会议审议通过。公司已于 2011 年
