证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-045
北京首钢股份有限公司关于为钢贸公司下属全资子公司及参股公司提供银行授信担保额度预计的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司拟为全资子公司钢贸公司下属全资子公司及参股公司提供银行授信担保，其中被担保方最近一期资产负债率均超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
本次担保事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且关联股东需对该事项回避表决。
一、关联担保事项情况概述
（一）关联担保事项基本情况
2022年3月31日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成标的资产过户，北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)成为公司之全资子公司。
鉴于原由首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)为钢贸公司下属全资子公司上海首钢钢铁贸易有限公司(钢贸公司持股100%，以下简称“上海钢贸”)、参股公司宁波首钢浙金钢材有限公司(钢贸公
司持股40%，以下简称“宁波首金”)和参股公司首钢(青岛)钢业有限公司(钢贸公司持股35%，以下简称“青岛钢业”)提供的银行授信担保将于2022年下半年陆续到期，为保证上海钢贸、宁波首金及青岛钢业的正常经营资金需求，公司拟在未来十二个月内，按持股比例为上述企业提供不超过 41,450万元的银行授信担保，并与相关机构签署担保合同。
（二）关联关系说明
宁波首金、青岛钢业为钢贸公司之参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司为宁波首金、青岛钢业提供担保构成关联交易。
（三）有关审议程序
2022年6月7日，公司召开七届十四次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于为钢贸公司下属子公司及参股公司提供银行授信担保的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，且首钢集团需对该事项回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、担保额度预计情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 首钢股份 | 上海钢贸 | 100% | 97.46% | 0 | 16,050 | 0.38% | 否 |
| 宁波首金 | 40% | 81.05% | 0 | 4,400 | 0.11% | 是 | |
| 青岛钢业 | 35% | 90.19% | 0 | 21,000 | 0.50% | 是 | |
| 合计 | 41,450 | 0.99% |
注：上表中担保额度为预计额度，具体担保金额将以被担保方与具体银行签订合同金额为准。
三、被担保方基本情况
（一）上海钢贸
1.基本信息
| 公司名称 | 上海首钢钢铁贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115679362074B |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王同海 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号902室 |
| 成立时间 | 2008-9-8 |
| 经营范围 | 钢材、金属材料、机械设备、电子产品、计算机的销售、物流服务，仓储（除危险品），货运代理，从事货物与技术的进出口业务，金属制品加工（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
2.股权结构
上海钢贸为钢贸公司之全资子公司。
3.历史沿革
上海钢贸是为适应首钢“十一五”期间整体搬迁、产品结构由长材向板材转型以及“一业多地”经营格局的要求，按照营销前移的战
略部署而成立的。上海钢贸目前已成为首钢产品在华东地区销售的重要平台。
4.近三年业务发展情况
上海钢贸近三年不断强化市场意识，突出产品差异化。深入研究华东地区下游各行业，进一步加大高端市场开发力度，推进品种结构高端化，在市场需求波动剧烈阶段，运用钢贸公司平台，应对市场变化，实现了产销衔接和增效任务完成。
5.主要财务数据
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 202,071.88 | 226,171.35 |
| 负债总额 | 196,865.87 | 220,435.33 |
| 净资产 | 5,206.01 | 5,736.02 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 2,495,617.38 | 547,944.52 |
| 利润总额 | 2,457.13 | 454.87 |
| 净利润 | 1,832.06 | 512.90 |
注：上表中2021年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年数据未经审计。
6.截至本公告披露日，上海钢贸不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）宁波首金
1.基本信息
| 公司名称 | 宁波首钢浙金钢材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913302116810960195 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑胜 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市镇海区平海路298号 |
| 成立时间 | 2009-1-8 |
| 经营范围 | 钢铁冶金产品的销售；货物仓储和装卸；钢材的剪切、加工；钢材剪切技术的开发、转让、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 |
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 物产中大金属集团有限公司 | 3,000 | 60% | 货币 |
| 2 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 | 2,000 | 40% | 货币 |
| 总计 | 5,000 | 100% | ||
3.历史沿革
宁波首金是为适应首钢“十一五”规划、满足“一业多地”经营格局的要求，确保产销衔接，满足从前期产品销售到后期服务功能延伸的需要，根据首钢营销前移的战略部署而成立的。
宁波首金从2008年9月开始筹建，2009年1月注册成立，为首钢产品进入浙江地区建立了渠道，对于首钢产品在浙江地区的销售以及首钢品牌的推广，起到了积极的作用。
宁波首金自成立至今，股东及股本结构均未发生变动。
4.近三年业务发展情况
宁波首金致力于终端客户的开发，为终端客户提供仓储、加工为一体的配套服务。近年来，宁波首金积极、稳健的应对市场各种变化，依托现有场地资源，发挥紧邻港口的区位优势，提升仓储服务能力，挖掘自身潜力；同时加强管理，不断提升服务水平，树立了良好的市场口碑。宁波首金近三年经营稳健，销售、盈利能力逐步提升。
5.主要财务数据
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 30,829.32 | 27,339.12 |
| 负债总额 | 25,661.07 | 22,157.61 |
| 净资产 | 5,168.25 | 5,181.51 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 99,613.33 | 17,812.04 |
| 利润总额 | 180.31 | 15.86 |
| 净利润 | 133.24 | 6.22 |
注：上表中2021年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，2022年数据未经审计。
6.关联关系说明
宁波首金为钢贸公司之参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司为宁波首金提供担保构成关联交易。
7.截至本公告披露日，宁波首金不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）青岛钢业
1.基本信息
| 公司名称 | 首钢（青岛）钢业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211561199152J |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张奇 |
| 注册资本 | 12500万元人民币 |
| 注册地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区茂山路884号 |
| 成立时间 | 2010-11-5 |
| 经营范围 | 钢材剪切、加工，钢材销售；货物仓储装卸（不含危险化学品），购销钢铁冶金产品（不含稀贵金属）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营） |
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 青岛海利尔投资集团有限公司 | 8,125 | 65% | 货币 |
| 2 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 | 4,375 | 35% | 货币 |
总计
| 总计 | 12,500 | 100% |
3.历史沿革
青岛钢业于 2010年11月5日经青岛市市场监督管理局经济技术开发区分局登记设立，设立时注册资本1,000万元；2012年6月18日注册地自青岛高新技术产业开发区变更到青岛市黄岛区；2012年8月22日股东同比例增资，增资后注册资本变更为10,000万元；2021年5月11日股东同比例增资，增资后注册资本变更为12,500万元。
4.近三年业务发展情况
青岛钢业整合首钢集团及地区资源，依托青岛开放港口城市的桥头堡优势，以客户个性化需求为导向，为客户构建成套钢板剪切加工配送解决方案。近年来，青岛钢业经营业绩稳步提升。
5.主要财务数据
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 174,022.45 | 165,019.47 |
| 负债总额 | 157,924.00 | 148,834.84 |
| 净资产 | 16,098.45 | 16,184.63 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 496,814.19 | 93,375.34 |
| 利润总额 | 650.78 | 118.34 |
| 净利润 | 451.66 | 86.18 |
注：上表中2021年度数据经青岛信永达会计师事务所有限公司（特殊普通
合伙）审计，2022年数据未经审计。
6.关联关系说明
青岛钢业为钢贸公司之参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司为青岛钢业提供担保构成关联交易。
7.截至本公告披露日，青岛钢业不存在被列为失信被执行人的情况。
四、担保合同的主要内容
目前相关担保合同尚未签署，实际担保金额、种类、期限等内容，由公司、钢贸公司下属全资子公司及参股公司与相关银行在股东大会批准额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保合同为准。
五、董事会意见
（一）关联担保的原因
钢贸公司是公司钢铁产品销售平台，负责生产基地钢材销售业务。考虑到钢贸公司的付款模式，需为其办理银行授信融资向生产基地开具承兑汇票，才能保证生产基地及时收到货款。钢贸公司作为贸易公司，不符合银行对担保资质的要求，因此自成立以来，其下属子公司及参股公司银行授信均由首钢集团按持股比例提供担保。
2022年3月，钢贸公司成为公司全资子公司后，首钢集团不再持有钢贸公司股权，无法继续为其提供担保。
鉴于首钢集团为钢贸公司下属全资子公司上海钢贸、参股公司宁波首金及青岛钢业提供的银行授信担保将陆续于2022年下半年到期，为保证上海钢贸、宁波首金及青岛钢业正常开展经营业务，公司拟为
上述企业的银行授信按持股比例提供连带责任保证。
（二）关联担保的影响
本次关联担保符合相关法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》有关规定，且被担保方的财务状况良好，未发生财务失信行为，经营风险处于可控范围之内；被担保方的其他股东均按出资比例提供同等担保，本次公司提供担保公平、对等。
公司已依法履行相应的决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司及其控股子公司不存在其他担保事项；本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为41,450万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.99%。
除本次拟提供担保事项外，公司不存在其他担保事项。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至3月31日，公司与关联方宁波首金发生除本次担保以外的关联交易11,743.91万元；公司与关联方青岛钢业发生除本次担保以外的关联交易55,054.56万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对本次关联担保事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）该议案为关联担保事项，系钢贸公司成为公司全资子公司后，为保证其正常开展经营业务，由公司接续首钢集团为钢贸公司下
属子公司及参股公司银行授信按持股比例提供的连带责任保证，钢贸公司及下属企业财务状况良好，未发生财务失信行为，经营风险可控。
（二）该担保行为符合相关法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》有关规定，风险处于可控范围之内，公司已依法履行相应的决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）一致同意该议案所载事项，同意将该议案提交董事会会议审议，并按规定履行股东大会批准程序。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（三）监事会决议；
（四）关联交易情况概述表。
北京首钢股份有限公司董事会2022年6月7日