证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2022-45
天津经纬辉开光电股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟将4名激励对象已获授权但尚未解锁的7,251股限制性股票予以回购注销。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并认为激励对象符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年4月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议
案，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，调整了激励对象名单，
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时确定以2018年5月17日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事对公司股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。此次授予的股份上市日期为2018年6月4日。
4、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同日，公司独立董事对本项议案发表了独立意见，公司监事会对预留部分授予对象名单进行了核实。确定预留部分限制性股票的授予数量为227.43万股、授予人数为15人、授予价格为4.20元/股。此次授予的股份上市日期为2019年5月21日。
5、2019年5月6日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，付洪卫等11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的194,985股限制性股票，回购价格由5.61元/股调整为4.338745元/股。
6、2019年6月5日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁条件成就的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》，首次授予限制性股票的数量由7,036,000股调整为8,902,566股，实际获受人调整为168人，授予价格由5.61元/股调整为4.338745元/股。此次解锁的限制性股票上市流通日为2019年6月20日。
7、2020年4月24日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，预留部分第一期可解锁限制性股票数量为909,720股，此次解锁的限制性股票上市流通日为2020年5月25日。
8、2020年7月1日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票278,317
股；其他160名激励对象已满足公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期的解锁条件，可依照2018年第一次临时股东大会之授权，按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁相关事宜，本次可解锁的限制性股票数量为2,132,868股，上市流通日期为2020年7月10日。
9、2020年7月20日，公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票278,317股。
10、2021年7月2日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。除9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票77,114股；其他名激励对象已满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件，可依照2018年第一次临时股东大会之授权，按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁、预留授予部分第二次解锁的相关事宜。
11、2021年7月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票77,114股。
12、2022年6月7日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。除4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票7,251股；其他名激励对象已满足公司2018年限制性股票激励计划
解锁条件，可依照2018年第一次临时股东大会之授权，按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四次解锁、预留授予部分第三次解锁的相关事宜。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第八章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第五章“ 本激励计划的具体内容”第九款“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”
公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.338745元/股，此次回购注销股份的数量为4,851股；预留授予部分的回购价格为4.20元/股，此次回购注销股份的数量为2,400股；
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为3.11万元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
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股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加 | 减少 | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 82,156,266 | 17.69 | 7,251 | 82,149,015 | 17.69 | |
| 二、无限售条件股份 | 382,244,914 | 82.31 | 382,244,914 | 82.31 | ||
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三、股份总数
| 三、股份总数 | 464,401,180 | 100 | 7,251 | 464,393,929 | 100 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
对于此次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
2、监事会意见
鉴于4名股权激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定，公司拟将其中3名首次授予激励对象已获授权但尚未解锁的4,851股首次授予限制性股票予以回购注销，回购价格为4.338745元/股；拟将1名预留授予激励对象已获授权但尚未解锁的2,400股预留授予限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.20元/股。
本次限制性股票回购事项支付的回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
3、律师意见
律师认为：公司本次回购注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行
本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、天津嘉德恒时律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会2022年6月7日