第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于高升控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对高升控股终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了审慎的核查。我们的核查是针对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的程序和披露的合法合规性，不构成任何情况下明示或暗示该等募集使用的商业合理性和经营风险的判断，我们的意见依赖于公司及其他各方提供资料的真实、准确和完整性。具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，实际募集资金人民币1,115,999,986.80元，扣除由上市公司支付的其他发行费用共计人民币2,390,328.29元后，实际募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。
上述募集资金于2016年9月6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。根据《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 2 | 上市公司云安全系统项目 | 24,700.00 | 24,700.00 |
| 3 | 标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目 | 10,212.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,300.00 | 30,300.00 |
合计
| 合计 | 115,212.00 | 115,000.00 |
（二）原募集资金变更情况
公司分别于2017年3月10日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十次会议，2017年3月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，变更部分云安全系统项目的实施方式，并通过收购创新云海股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股股份有限公司。本次变更涉及的总金额为7,500万元，占云安全系统项目拟投资金额的30.36%，占募集资金净额的6.73%。募投项目变更完成后，该项目剩余募集资金17,200万元，将继续用于云安全项目。
公司分别于2017年4月18日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十一次会议，2017年5月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额17,200万元，占原云安全系统项目拟投资金额的69.64%，占募集资金净额的15.45%。该项目的实施主体为控股子公司创新云海。
公司分别于2020年7月24日召开的第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议、2020年8月13日召开的2020年第一次临时股东大会
审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
二、本次拟终止的募投项目情况及剩余募集资金情况
根据公司公告，本次拟终止的募投项目为收购创新云海股权项目及深圳盐田二期数据中心项目，具体情况如下表：
| 原投资项目 | 原投资金额（万元） | 变更后投资项目 | 变更后项目投资总额（万元） | 已累计投入金额（不包含将收回的预付款项）（万元） | 项目情况 |
| 云安全系统项目 | 24,700.00 | 收购创新云海股权项目 | 7,500.00 | 6,750.00 | 本次拟终止 |
| 深圳盐田港二期数据中心项目 | 10,200.00 | 682.50 | 本次拟终止 | ||
| 永久补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 已完成 |
公司收购创新云海股权项目总投资为7,500万元，通过收购股权及增资，公司已累计投入6,750万元，目前持有创新云海96.91%的股权。根据市场变化及公司的战略决策，公司现拟终止该股权收购项目。
公司深圳盐田二期数据中心项目总投资为10,200万元，该项目已累计投入募集资金总计9,002.50万元，扣除咨询设计及可研等前期不可退费用682.50万元，将要收回的预付款金额为8,320.00万元。为提高募集资金使用效率，根据募集资金投资项目的实际情况和公司实际经营及业务发展需要，公司现拟终止深圳盐田二期数据中心项目。
公司其他募投项目均已完成，募集资金专户余额约1,408万元。本次公司将上述两项目终止后，募集资金专户余额预计共计约9,728万元（余额含募集资金银行存款产生的利息及将收回的预付款金额）。本事项经公司股东大会审议通过后，公司拟将剩余募集资金全部永久性补充流动资金（最终金额以转账日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营活动，并将募集资金专户进行销户。
募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的8.74%。
三、终止募投项目及变更募集资金用途的原因
根据公司公告，创新云海股权收购项目及深圳盐田二期数据中心建设项目是公司在2017年基于当时市场数据中心分布状况和公司业务发展方向研究开展的，近几年因政策收紧，对数据中心建设要求的提高，原来的建设规划已与现实情况产生差异：
（一）政策变化日渐趋严
在国家能耗“双控”的大背景下，2019年1月21日，国家工业和信息化部等三部门联合印发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，要求到2022年，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值（PUE值）达到1.4以下，高能耗老旧设备基本淘汰等。
随着数据中心建设和管理的规模化及规范化，电力资源逐渐紧缺，地方政府出台政策明确数据中心建设需更低PUE值及取得能评指标的要求。2021年10月22日，国家发改委联合工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，明确新建大型、超大型数据中心电能利用效率不超过1.3；到2025年，数据中心电能利用效率普遍不超过1.5。2019年4月11日，深圳市发改委发布了《深圳市发展和改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知》，要求数据中心重点用能单位应建设能耗在线监测系统，按要求接入广东省重点用能单位能耗监测平台，并鼓励促进以高能效代替低能效、以大规模代替小规模、以新技术代替陈旧技术数据中心的减量替代方式改造数据中心。对PUE小于1.4以下的数据中心，结合PUE数值给予不同力度的能耗指标的支持。随着数据中心政策的连续出台和收紧的闭环，数据中心步入严控行业。除了对PUE的限制，数据中心建设还必须取得发改委节能审查中的碳排放能耗指标。2021年9月，深圳市节能工作领导小组办公室发布了《关于进一步做好节能审查工作的通知》，明确了节能审查工
作权限相关事宜。因项目能评指标的取得较为困难，深圳盐田二期数据中心的建设开展进度缓慢，公司前期支付的工程预付款使用效率未达预期。
（二）市场情况发生变化
近年来，国内数据中心市场环境发生了较大的变化。随着国家“新基建”等政策的推出，数据中心建设的市场参与者不断增加，竞争愈发激烈，建设要求大幅提高，同时市场供应也较为充足。在互联网的高速发展驱动下，公司客户对数据中心服务提出了更高要求，对高密度数据中心的需求逐渐提高，要求在面积有限的情况下，提升单位机柜的运算能力和存储能力。高密度数据中心代表着数据中心性能的提升、占地面积的下降，以及在电力、冷却、安全等方面新技术的应用。自2020年新冠疫情发生以来，公司面临客户需求减少、机柜空置率增加的现实情况。在此情况下，再行新建较大规模的数据中心为公司带来的收益和付出的资金等投入不相匹配。加上公司建设深圳二期数据中心的场地为租赁模式，业主和物业单位对公司场地使用有所约束，建设较大规模数据中心需付出的场地费用增加。结合现实情况及客户需求，原规划的新建二期数据中心的设计方案与实际情况已产生较大差异。根据公司公告，经过公司管理层及董事会的慎重讨论，认为按照目前公司以租赁为主的数据中心运营模式基本可以满足现阶段生产需求，且受疫情影响项目建设进度已受到严重影响，继续投入建设深圳二期数据中心项目有可能造成产能空置及资源分配不均，与现有客户的需求也不相匹配。如公司规划的深圳二期数据中心建成，与当地及周边大型数据中心的竞争能力也较为有限。现阶段如继续开展上述募投项目与公司未来的业务发展重点不符。基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的角度考虑，公司综合各项因素后决定终止创新云海股权收购项目和深圳盐田二期数据中心项目。根据公司公告，公司目前深耕工业互联网等发展领域，在业务开拓及研究开发方面对资金需求较高。将上述两项目剩余的募集资金补充公司流动资金，可以极大地提高公司资金使用效率，促进各项资源的合理配置。
四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响
根据公司公告，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司实际情况的决策。本次将剩余募集资金用于永久补充流动资金后，公司将对资金进行严格管理，主要用于发展新业务、提升现有数据中心的服务能力、进行新产品研发等，保证股东利益最大化。本次变更不涉及关联交易。
五、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月6日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止收购深圳创新云海科技有限公司股权项目及深圳盐田二期数据中心两个募投项目的实施计划，并将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经查阅募集资金专项账户银行流水以及上市公司提供的其他书面材料，一创投行认为：上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序，未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。一创投行对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
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