证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-039
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）2021年限制性股票激励计划14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,000股予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 145,000 | 145,000 | 2022年6月10日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销,本次累计将回购注销145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
2、公司根据《管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月1日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因
个人原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件。因此根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及14人，合计拟回购注销限制性股票145,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,426,500股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884927839），并向中登公司申请办理对孙哲、李丹等14人已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2022年6月10日完成注销，注销完成后，公司总股本由402,030,000股变更为401,885,000股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前股份数量（股） | 变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） |
| 一、限售流通股 | 205,928,549 | -145,000 | 205,783,549 |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 0 | 204,357,049 |
| 股权激励限售流通股 | 1,571,500 | -145,000 | 1,426,500 |
| 二、无限售条件流通股 | 196,101,451 | 0 | 196,101,451 |
| 三、总股本 | 402,030,000 | -145,000 | 401,885,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》和《激励计划》的有关规定、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需
就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年6月8日