招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司变更募投项目实施内容、
项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱博医疗变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1306号”文《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,629万股，每股发行价格为人民币33.55元，共募集资金人民币882,029,500.00元，扣除各项发行费用人民币78,040,363.48元后，实际募集资金净额为人民币803,989,136.52元。上述资金已于2020年7月24日全部到位，并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日“XYZH/2020BJA120516”号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况
公司截至2022年4月30日募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资金额 | 计划投入募集资金金额 |
眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目
26,223.90 26,223.90 6,544.82
高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目
27,385.86 21,937.86 8,834.863 爱博诺德营销网络及信息化建设项目 15,237.15 15,237.15 1,624.104 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 17,222.94
85,846.91 80,398.91 34,226.73注：补充流动资金项目募集资金已投入金额超过计划金额，为该项目理财和存款而取得的利息收入所致。
（三）本次募集资金投资项目变更及延期概况
1、“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”拟增加全资子公司
爱博烟台为实施主体，同时调整子项目投资内容：
（1）公司目前原材料仓储、成品仓储和研发项目试验等占用了大量场地，
导致原募投项目的场地不足以支撑产能扩张需求。考虑在建的爱博烟台医用材料生产项目即将完工交付使用，拟将爱博烟台医用材料生产项目纳入本募投项目，用于现有产品和新产品的产能扩充，调增“建筑工程”投入；
（2）通过优化车削、抛光、包装等工艺、提升设备自动化程度、加强员工
技能培训、优化排班排产、利用信息化提升效率等措施，提升产能，同时充分共享检验检测等设备、逐步使用国产设备替代进口设备，从而减少机床设备数量，降低设备单价，调减“设备购置”投资金额。
单位：万元
合计项目
| 项目 | 原计划投入金额 |
| 现计划投入金额 | 增减情况 |
建筑工程 4,014.71 9,014.71 5,000.00设备购置 17,812.50 12,812.50 -5,000.00基本预备费 1,091.36 1,091.36 0.00铺底流动资金 3,305.33 3,305.33 0.00
26,223.90 26,223.90 0.00
上述调整后本募投项目原扩产目标不变。
2、“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”拟增加爱博烟台为
实施主体，同时调整支出项目投资内容：
（1）受限于外部检验机构检测量不足、疫情原因物流受限等因素，公司研
发送检产品需整体检验时间过长，为加快检验检测效率，降低检验检测费用，公司拟自建CNAS实验室。公司除原募投研发项目范围内的眼科研发项目，已开发多条研发管线，同时部分原研发项目已进入转产阶段，均需大量资金投入。本募投项目拟增加“CNAS实验室建设”“眼科材料与产品研发项目”“研发项目转入生产”三项所需投入；
（2）公司将统筹调配各研发项目的投入情况，以确保各项目研发有序推进。
考虑除临床试验阶段外也需投入较多的研发费用，本次拟调整增加研发过程所需要的研发材料、检验检测、知识产权申请等“其他研发费用”，通过调整临床方案、多家临床中心比价合作等措施适当调减“临床试验费”。
单位：万元
| 项目 | 原计划投入金额 |
| 现计划投入金额 | 增减情况 |
建筑工程 4,100.00 4,100.00 0.00设备购置 3,042.04 3,042.04 0.00临床试验费 10,480.77 8,980.77 -1,500.00研发人员薪酬 4,315.06 4,315.06 0.00项目研发费用 1,500.00 1,500.00
21,937.87 21,937.87 0.00
上述调整后原有研发项目实施目标不变。
3、“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”拟调整项目实施内容，增加营销
中心北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼购置和装修工程投入（详见公司于2021年1月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于拟购买资产的公告》公告编号：2021-003），因疫情原因暂不考虑除北京、上海、温州外其他区域营销子公司或分公司建设。
根据公司现有销售渠道建设经验和人才聚集情况，公司计划将全国各地分散建设营销和培训中心调整为集中在北京、上海两地建设营销中心（兼培训功能），并在温州建设培训基地。为吸引高端人才、综合降低运营成本，拟将北京营销中心作为全国营销总部，因此将北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼纳入本募投项目。
单位：万元
| 项目 | 原计划投入金额 |
| 现计划投入金额 | 增减情况 |
营销网络建设
场地租金 1,043.90 443.90 -600.00场地购置 8,800.00 8,800.00场地装修 1,140.00 1,140.00 0.00设备购置 5,505.75 305.75 -5,200.00人员薪酬 2,312.50 2,312.50 0.00专业展会费 1,875.00 575.00 -1,300.00学术会议费 1,500.00 500.00 -1,000.00培训费 900.00 200 -700.00信息系统 信息系统建设 960.00 960 0.00
15,237.15 15,237.15 0.00
4、考虑疫情对市场环境、研发进度及生产规划的影响，公司结合目前经营
发展实际情况和募投项目调整内容，重新评估了项目进度，拟将“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”实施完成时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日；同时考虑北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼竣工交付和装修所需时间，拟将“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”实施完成时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。上述事项尚需提交股东大会审议。
二、眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目具体实施调整情况
（一）原计划投资和实际投资情况
“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资额26,223.90万元，原计划实施完成时间为2023年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金6,544.82万元，投入进度为24.96%。
（二）项目变更、延期原因以及调整后具体情况
公司根据实际情况在有限场地内规划了募投项目实施方案，“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”经2019年9月召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，纳入募投项目。因公司受益于国家支持高新技术产业发展的
政策、经济环境以及自身研发生产优势，业绩持续保持高速增长。目前根据现有生产场所实际使用情况，原材料仓储、成品仓储和研发项目试验等占用了大量场地，导致原募投项目的场地不足以支撑产能扩张需求。因医疗器械项目研发生产场所须提前规划布局，公司以自有资金和贷款已投入超过2亿元用于爱博烟台医用材料生产项目，该场所已于2020年1月取得不动产权证，目前工程建设和装修已基本完工。该项目已规划人工晶状体等公司主营产品产能，因此拟将该项目后续支出纳入原募投项目之“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”，并将其部分场地用于人工晶状体产能提升及扩张。若调整后募投资金不足以全部覆盖，资金缺口由公司自筹解决。
调整前后计划投入情况如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | ||||
| 项目 | 投资总额 | 用募集资金投入金额 | 项目 | 投资总额 | 用募集资金投入金额 |
眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目
26,223.90 26,223.90
眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目（包含爱博烟台医用材料生产项目）
49,223.90 26,223.90
拟使用募集资金投入项目明细：
单位：万元
项目
| 项目 | 原计划投入金额 | 现计划投入金额 | 增减情况 |
建筑工程 4,014.71 9,014.71 5,000.00设备购置 17,812.50 12,812.50 -5,000.00基本预备费 1,091.36 1,091.36 0.00铺底流动资金 3,305.33 3,305.33 0.00
26,223.90 26,223.90 0.00
上述调整后原扩产目标不变。根据该项目的实际建设情况，考虑疫情对物流、市场销售、产能规划的影响，本项目实施完成时间拟由2023年12月31日延期至2024年12月31日。
（三）变更后可行性与风险控制
公司主要产品人工晶状体和角膜塑形镜仍处于快速增长阶段。人工晶状体方面，公司在各地区人工晶状体集中带量采购中广泛中选，近年来随着集采政策逐步落地，公司终端客户数量持续增加；随着散光、EDoF相关人工晶状体逐步获得客户认可，在境外疫情依然严峻的情况下人工晶状体销量保持快速增长。角膜塑形镜方面，行业整体仍处于上升期，公司依托独特的产品设计、高效的产品供应、专业的培训团队不断赢得客户信赖，同时加强了销售团队建设和市场推广力度，品牌影响力逐步提升，销量同步快速增长，整体看公司人工晶状体和角膜塑形镜等产品长期产能扩张的需求不变，本次增加的爱博烟台医用材料生产项目已取得不动产权证、建设许可证且整体建设基本完工，可在短期内投入使用。公司生产部门根据现有已优化的生产工艺和管理效率，同时结合国产设备替代进口设备，经测算，调减后的进口设备购置资金可满足当前快速发展形势下产能扩产需要。综合分析，本项目调整具备可行性。截止本核查意见出具日，爱博烟台医用材料生产项目已在筹备竣工验收工作，因疫情原因，目前尚未完成竣工验收手续。公司将成立竣工决算小组，紧密配合当地监管机构进行验收工作，协助和督导施工方提供相关文件，及早完成竣工验收等相关手续，以尽快完成产能规划建设。产能扩张是一个逐步增长的过程，公司相关设备采购将分批实施，降低投入风险，同时增强新产品研发、提升工艺降低成本、加强销售团队建设，综合提升产品竞争力，以快速消化新增产能，降低产能扩张的风险。
三、高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目具体调整情况
（一）原计划投资和实际投资情况
“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资额21,937.86万元，原计划实施完成时间为2023年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金8,834.86万元，投入进度为40.27%。
（二）项目变更、延期原因以及调整后具体情况
一是受疫情影响，公司部分研发项目未能如期按照计划进展，存在部分研发项目临床进度延缓，整体投资进度低于预期；二是部分研发项目（如硬镜护理液）
已取得产品注册证进入转产阶段，需要大量资金投入；三是公司为加强自检能力，加快检验检测效率，减少外部机构检测排队时间（部分项目多达几个月），拟自建CNAS实验室；四是公司除原募投研发项目范围内的眼科研发项目，已开发多条研发管线（如模压人工晶状体等），需要大量资金投入；五是随着公司研发项目增加，研发场地和人员需求不断增长，导致研发场地不足，无法满足现阶段转产需求。鉴于此，在保障原研发项目目标不变的情况下，为提高募集资金使用效率，加快研发项目转产以及加快新的研发管线项目研发进度：
（1）考虑研发场地与生产场地的协同性，整合公司现有场地资源，拟将部
分研发项目交付爱博烟台承担或协助实施，故增加爱博烟台为实施主体；
（2）拟增加“CNAS实验室建设”“眼科材料与产品研发项目”“研发项目
转入生产”三项所需投入；
（3）公司将统筹调配各研发项目的投入情况，以确保各项目研发有序推进。
考虑除临床试验阶段外也需投入较多的研发费用，本次拟调整增加研发过程所需要的研发材料、检验检测、知识产权申请等“其他研发费用”，通过调整临床方案、多家临床中心比价合作等措施适当调减“临床试验费”。调整前后计划投入情况如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | ||||
| 项目 | 投资总额 | 用募集资金投入金额 | 项目 | 投资总额 | 用募集资金投入金额 |
高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目
27,385.86 21,937.86
高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目（合并支出项目）
27,385.86 21,937.86
拟使用募集资金投入项目明细：
单位：万元
| 项目 | 原计划投入金额 | 现计划投入金额 | 增减情况 |
建筑工程 4,100.00 4,100.00 0.00设备购置 3,042.04 3,042.04 0.00临床试验费 10,480.77 8,980.77 -1,500.00研发人员薪酬 4,315.06 4,315.06 0.00项目研发费用 1,500.00 1,500.00
21,937.87 21,937.87 0.00
根据项目目前实际研发进度和投资情况，考虑疫情对临床试验、检验检测等环节的影响，本项目实施完成时间拟由2023年12月31日延期至2024年12月31日。
（三）变更后可行性与风险控制
目前爱博烟台医用材料生产项目建设和装修工程已基本完成，已具备场地扩充条件，可为研发项目转产和新研发项目提供场地。公司质检人员具有多年检验经验，熟悉质检体系，具备自行设立CNAS实验室的条件。随着公司研发项目增多，检验环节费用支出和时间成本越来越高，公司自建CNAS实验室可有效提升检验效率，降低检验成本。公司在对研发项目立项时，均对市场需求和可行性做了充分研究，同时经过了公司专业研发生产体系严格评审，公司研发体系运行多年来已成功取得多项Ⅲ类及Ⅱ类医疗器械产品注册证，相关技术处于国际、国内领先水平，多项研发成果已转入生产，取得较高的经济效益。公司角膜塑形镜已在市场推广并取得良好效果，公司研发的配套护理产品已具有一定的市场基础和客户资源，转产后将增厚公司收益，将研发项目转产和新的研发项目纳入募投资金使用范围有利于公司发展，具有可行性。
公司现阶段研发项目将根据市场需求和项目所处研发阶段，按照实施计划和进度，分批购置设备、增加人员，并在重要节点进行专业体系化评审控制，以降低项目实施风险。转产项目将严格执行公司的质量管控体系，保障产品质量，提升产品服务，以实现顺利达产、增产。
四、爱博诺德营销网络及信息化建设项目具体调整情况
（一）原计划投资和实际投资情况
“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金
投资项目，项目总投资额15,237.15万元，原计划实施周期至2022年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金1,624.10万元，投入进度为10.66%。
（二）项目变更、延期原因以及调整后具体情况
公司根据原有发展规划，计划在全国多个城市租赁场地、装修以增加主营产品营销网点，招募人员并实施培训、进行宣传推广。根据公司现有销售渠道建设经验和人才聚集情况，公司计划将全国各地分散建设营销和培训中心调整为集中在北京、上海两地建设营销中心（兼培训功能），并在温州建设培训基地，统一招募人员、组织培训和宣传推广，以实现集中人才、优化管理、提升效率等目标，暂不考虑在上述区域外其他省市设立营销子公司或分公司。为吸引高端人才、综合降低运营成本，公司拟将北京营销中心作为全国营销总部。公司目前已在北京未来科学城购置了北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼，合同价款1.1亿元，已预付20%购置款，该项目主体已完工，尚未交付（详见公司于2021年1月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于拟购买资产的公告》公告编号：2021-003）。公司拟将该场所纳入“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”，将其作为全国营销中心办公场地。鉴于此，该募投项目调整内容如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | |
| 项目 | ||
| 投资总额 | 用募集资金投入金额 | 项目 |
| 投资总额 | 用募集资金投入金额 |
爱博诺德营销网络及信息化建设项目
15,237.15 15,237.15
爱博诺德营销网络及信息化建设项目（包含全国营销中心）
17,437.15 15,237.15
拟使用募集资金投入项目明细：
货币单位：万元
项目
| 项目 | 原计划投入金额 | 现计划投入金额 | 增减情况 |
营销网络建设
场地租金 1,043.90 443.90 -600.00场地购置 8,800.00 8,800.00场地装修 1,140.00 1,140.00 0.00设备购置 5,505.75 305.75 -5,200.00人员薪酬 2,312.50 2,312.50 0.00
专业展会费 1,875.00 575.00 -1,300.00学术会议费 1,500.00 500.00 -1,000.00
培训费 900.00 200.00 -700.00信息系统 信息系统建设 960.00 960.00 0.00
15,237.15 15,237.15 0.00
该项目前期受疫情影响和公司营销管理策略调整，投资进度缓慢。考虑该项目拟使用的建筑工程所在园区整体交付时间延期至2023年年终，本项目实施完成时间拟由2022年12月31日延期至2024年12月31日。
（三）变更后可行性与风险控制
公司已完成全国营销中心场地购置合同签署并预付了20%款项，截止本核查意见出具日，该场所已经封顶，预计2023年年底具备场地运营条件。公司近几年已搭建完成多个产品覆盖全国的营销网络，积累了一定的营销网络管理经验，并取得了较好的成果。全国营销中心可制定公司整体营销策，统一管理销售运营和售后服务，统筹规划和安排销售人员、培训团队，并通过信息化建设管控、考核销售人员行为，以提高管理效率、降低管理成本。在北京购置场地用于建设营销中心，各期的折旧费用也将低于同类场地的租赁费用，在利于吸引高端人才的基础上，也有利于降低公司运营成本。
公司设立由总经理办公室、市场销售部、工程部、财务部组成的营销中心交接小组，对接不动产交付工作，督导开发商尽早交付房产并办理产权证。公司持续完善信息化系统，以更好的支持客户需求、产品营销推广和市场、销售人员管理。在营销体系搭建方面，将秉持直销、经销相结合的方式进行市场推广，选取优秀经销商并加强公司技术支持和专业交流培训，同步加强内部营销人才培养，以老带新持续扩大营销团队，并充分利用网络渠道和信息化工具，减少对区域性的依赖。
五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况
（一）等额置换的原因
公司募投项目支出中包含相关人员工资（含须公司代扣代缴个税）、社会保险、住房公积金等职工薪酬以及水电费，同时部分进口设备、材料需直接以外汇
进行支付。鉴于：（1）根据《银行账户管理办法》的规定，企业工资等支出只能通过基本存款账户支付，同时上述人员工资等职工薪酬需按照人工工时归集到不同募投项目；（2）水电费按照用电情况等分配到不同募投项目，但需按照结算单一次性支付给供电公司；（3）部分募投账户开户行无法提供外汇业务，为确保募投项目及时付款，保障募投项目顺利实施，公司计划根据实际情况先以自筹资金支付募投项目上述款项，后续按月统计，于次月底前以募集资金等额置换。
（二）等额置换操作流程
1、人力资源部制作薪资明细表并填报付款申请，行政部根据水电费结算单
填报付款申请，采购部依据合同填报外汇付款申请，经审批后由财务部以自有资金账户支付或以自有资金办理外汇结算。
2、财务部依据薪资明细表和工时统计表分配核算职工薪酬相关费用，依据
各部门用电情况分配核算水电费，根据费用或采购物资对应的业务项目确认至各募投项目。
3、财务部汇总当月自有资金支付募投项目费用情况，填报募集资金等额置
换申请表，经公司付款审批后，在自有资金账户付款的次月，从相关募集资金专户等额转入自有资金账户。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构和核查和问询。
六、本次调整对公司的影响
本次募集资金投资项目变更和延期、自有资金等额置换是公司根据公司发展规划、市场变化和实际经营情况需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
七、履行的决策程序
公司于 2022 年 6 月 6 日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
公司本次募投项目变更、延期及自有资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。