安徽合力：安徽合力股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

安徽合力股份有限公司2022年第一次临时股东大会

会议材料

中国·合肥二〇二二年六月

安徽合力股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间：2022年6月24日13:45现场会议地点：安徽省合肥市方兴大道668号公司行政楼一楼报告厅网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为：2022年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间为： 2022年6月24日9:15-15:00主持人：杨安国董事长

序号	议 程	报告人
一	宣布会议开始	杨安国
二	审议会议议案
1	《关于调整公司独立董事津贴的议案》	张孟青
2	《关于修订<公司章程>的议案》	张孟青
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	张孟青
4	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》	张孟青
5	《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》	张孟青
6	《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》	张孟青
7	《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》	张孟青
8	《关于修订<公司独立董事制度>的议案》	张孟青
9	《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	张孟青
10	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	张孟青
11	《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》	张孟青
12	《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》	张孟青
13	《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》	张孟青
14	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》	张孟青
15	《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》	张孟青

16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市有关事宜的议案》	张孟青
17	《关于公司未来三年股东回报规划的议案》	张孟青
三	股东提问及董事会答疑	董事会
四	现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五	宣布投票表决结果	杨安国
六	宣读法律意见书	律 师
七	宣布会议结束	杨安国

材料一

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事在公司发展中做出的重要贡献，经考察同行业、同地区独立董事年度薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及工作专业性，为了进一步发挥其在公司治理中的积极作用，结合公司发展实际，建议将公司独立董事的年度津贴由5万元/年（含税）调增为6万元/年（含税）。此外，独立董事在履行本公司职责时所必需的费用凭相关票据据实报销。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《证券法》（2020年修订）及2022年颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，并结合公司发展及公司发行可转换公司债券业务需要，现对《公司章程》进行修订，相关条款具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、营销总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。
2	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

	（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

	划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
7	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

		（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
8	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
9	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

		于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
10	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除此条
12	第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
13	第一百零三条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第一百零二条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
14	第一百一十一条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《安徽合力股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。
15	第一百一十二条至第一百二十三条	删除章程第六章第二节

16	第一百二十六条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
17	第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
18	第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采用书面送达或传真等方式；通知时限为：会议召开十日前内通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采用书面送达或传真等方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知。
19	第一百四十三条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。	第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
20	第一百四十九条 公司设总经理1名、副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、营销总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。	第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。
21	第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
22	第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；	第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

	（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、营销总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
23	第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
24	第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

除上述修订条文外，原《公司章程》中条文序号根据前述变化相应顺延。以上议案请审议。

2022年6月24日

材料三

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司股东大会规则》（2022）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022）相关规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，并结合公司发行可转换公司债券业务实际需要，现对《公司股东大会议事规则》进行修订，相关条款具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为规范安徽合力股份有公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。	第一条为规范安徽合力股份有公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。
2	第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有： （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划；	第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有： （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十五）审议股权激励和员工持股计划；
3	第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决	第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不

	并作出决议。	得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
4	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
5	第十八条第一款 股东大会通知中应当列明： （一）会议时间、地点和期限； （二）提交会议审议的事项； （三）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）会务常设联系人的姓名和电话号码；	第十八条第一款 股东大会通知中应当列明： （一）会议时间、地点和期限； （二）提交会议审议的事项以及提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
6	第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
7	第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也	第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以

	可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
8	第二十一条 公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络方式或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
9	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 保留后续条文

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第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 （后续条文保留）

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料四

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022）相关规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，并结合公司发行可转换公司债券业务实际需要，现对《公司董事会议事规则》进行全面修订，修订后的制度详见附件。以上议案请审议。

2022年6月24日

安徽合力股份有限公司董事会议事规则（2022年修订版）

第一章 总则第一条 为了进一步规范安徽合力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条 董事会下设董事会办公机构，公司董事会办公机构为公司证券部，负责处理董事会日常事务。第三条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事会办公机构印章。

第二章 董事会组织机构及职权第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，设副董事长一人。

第五条 董事会下设发展战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事会的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十四条 董事会办公机构在收到第十四条规定的书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、手机短信

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头或手机短信会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十三条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会会议的议事程序

第二十七条 董事会会议召开时，会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十四条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第三十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会会议记录第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、相关董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存

第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第七章 附则

第四十八条 本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执行。

第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。

第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。原《安徽合力股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

第五十一条 本规则由董事会解释。

安徽合力股份有限公司2022年5月27日

材料五

关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

2018年以来立法机关对上市公司相关法律法规进行修订，根据公司可转债业务需要，为增强上市公司事务的便利性，配合进行管理制度的修订，现对《公司监事会议事规则》进行重修，修订后的制度详见附件。

以上议案请审议。

2022年6月24日

安徽合力股份有限公司监事会议事规则

（2022年修订版）

第一章 总则第一条 为进一步规范安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 监事第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第三条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四条 监事按《公司法》《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。

第五条 监事应承担下列义务：

（一）监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务；

（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

（三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席，但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；

（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（五）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 监事应当保证监事会披露的信息真实、准确、完整。

第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三章 监事会的组成和职权

第八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生、更换。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。

第九条 监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权；

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第四章 监事会的议事规定和工作程序第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在董事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十三条 召开监事会会议，应当提前3-5日发出会议通知。

会议通知可以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式。

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十五条 在发出召开监事会会议的通知之前，可以向全体监事征集会议提案。

第十六条 监事会会议可以现场召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他第三方会议系统及通讯表决等方式召开。

第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续两次不参加监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会予以撤换。

第十八条 监事会会议应按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。各位监事应充分发表意见，观点明确、简明扼要；

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名或举手表决等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，否则视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十条 董事会秘书或证券事务代表应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议出席情况；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十二条 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十三条 监事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》要求及监事会决议内容进行公告。

第二十四条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十五条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为永久。

第五章附则

第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十七条 本规则未尽事项按国家有关法规和公司章程规定执行。

第二十八条 本规则自股东大会通过之日起生效，监事会可对本规则进行修改，并报股东大会批准后施行，原《安徽合力股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

第二十九条 本规则由监事会解释。

安徽合力股份有限公司

2022年5月27日

材料六

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022）相关规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，并结合公司发行可转换公司债券业务实际需要，现对《公司关联交易管理办法》进行全面修订，修订后的制度详见附件。以上议案请审议。

2022年6月24日

安徽合力股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订版）

第一章 总则第一条 为规范安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法利益，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则——关联方披露》及其他有关法律、法规的规定和《公司章程》，制订本办法。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东，特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。

第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第八条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条 关联关系应按照实质重于形式的原则从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十一条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易价格

第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十四条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；

2.某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第五章 关联交易的决策与权限

第一节 一般规定第十六条 公司依照有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定对关联交易按以下权限审批：

（一）公司与关联人发生的金额低于1000万元，由经理办公会审议决定。

（二）公司与关联人发生的金额在1000万元以上（含1000万元）不满3000万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5％的关联交易，由董事会审议决定。

（三）公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），并由董事会提交股东大会审议决定。

第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会或独立董事认为合适的情况下，可以聘请中介机构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本办法规定的权限和程序审议确认后签署。

第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 董事会可以对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、

合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议（如有）。

第二十五条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避办法的规定。

第二十六条 董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的， 不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二节 关联共同投资

第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的规定。

第二十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法的规定。

第三节 日常关联交易

第三十条 公司与关联人发生本办法第九条第（十二）到（十六）项所列日常关联交易时，按照下列程序审议：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四节 其他关联交易

第三十一条 公司不得为本办法规定的关联法人和关联自然人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第三十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，均以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。

第三十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则， 分别适用本办法的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六章 关联交易的回避

第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；

（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；

（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第三十九条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。

第七章 关联交易的信息披露

第四十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当按本办法规定审议后及时披露；公司与关联法人拟发生占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当按本办法规定审议后及时披露。

第四十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并按照本办法规定审议后及时披露。

第四十二条 公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司证券部：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）关联公司的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他晓知公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。第四十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定及时披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十四条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关要求向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十五条 公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第四十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 其他事项

第四十七条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十九条 本办法自股东大会审议通过之日起实施，原《安徽合力股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。

安徽合力股份有限公司

2022年5月27日

材料七

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，并结合公司发行可转换公司债券业务实际需要，现对《公司募集资金管理办法》进行全面修订，修订后的制度详见附件。

以上议案请审议。

2022年6月24日

安徽合力股份有限公司募集资金管理办法

（2022年修订版）

第一章 总 则第一条 为进一步加强安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）募集资金的管理，规范公司募集资金的使用，保障资金安全，提高使用效率，维护投资者合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定以及《安徽合力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发）、非公开发行股票、发行可转换公司债券、公司债券或其他根据有关法律法规允许的形式向社会公众募集的资金但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二章 募集资金的存储

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

（八）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或挪用，公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 募集项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当重新对募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，可以及时、科学地选择新的投资项目。

第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资的产品须符合：

（一）安全性高；

（二）流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下

条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。第二十六条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大

会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第二十八条 公司拟变更募集资金目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第三十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

第三十四条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十五条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后二个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财

务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十八条 本办法同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。

第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。原《募集资金管理办法》同时废止。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释。

安徽合力股份有限公司2022年5月27日

材料八

关于修订《公司独立董事制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022）相关规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，并结合公司发行可转换公司债券业务实际需要，现对《公司独立董事制度》进行全面修订，修订后的制度详见附件。以上议案请审议。

2022年6月24日

安徽合力股份有限公司

独立董事制度（2022年修订版）

第一章 总 则第一条 为促进安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三分之一。

独立董事参加董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的独立性

第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事需具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（六）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（九）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他条件。

第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条 独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布本制度第十四条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条 独立董事选举实行累积投票制，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予以撤换。

第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十九条 公司独立董事任职后出现不符合本制度中规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十一条 如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提

名新的独立董事候选人。

第五章 独立董事的职权第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

（七） 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见

第二十五条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第七章 独立董事履职保障

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第八章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，原《安徽合力股份有限公司独立董事制度》同时废止。

安徽合力股份有限公司2022年5月27日

材料九关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司自2006年7月非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此说明。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及规范性文件的规定，并对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具体情况如下：

（一）公司的组织机构健全、运行状况良好

1、公司的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》以及参照《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第六条第（一）项的规定。

2、公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管

理办法》第六条第（三）项的规定。

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

（二）公司具有持续盈利能力

1、公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

2、公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

4、公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第（七）项的规定。

（三）公司的财务状况良好

1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

2、公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

3、公司资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

5、公司2019年度至2021年度以现金方式累计分配的利润为77,718.98万元，最近三年实现的年均可分配利润为67,243.21万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为115.58%，高于30%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。

（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为

公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列

重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）公司拟募集资金的数额和使用符合法律法规及相关规定

1、本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、本次发行募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次发行的募集资金投资项目均为公司主营业务，且本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；因此，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）公司不存在不得公开发行证券的情形

1、公司不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十四条和第十七条第（二）项以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、公司在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券法》第十七条第（一）项以及《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）公司符合本次发行的其他条件

1、公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为10.74%、11.66%、

8.72%，平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。

2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过220,000.00万元，占公司最近一期末净资产额的比例为37.86%，不超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。

3、按发行规模220,000.00万元计算，公司三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

4、公司本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。

5、公司本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。

6、公司本次可转换公司债券的利率为：由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。

7、公司将根据《管理办法》第十九条的规定，制定本次发行的债券持有人会议规则，约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

8、本次发行的可转债不提供担保；公司最近一期期末经审计的归属于母公司股东的净资产为581,044.61万元，不低于人民币15亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。

9、本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起

满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。

10、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、公司本次发行约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。

12、公司本次发行约定了有条件回售条款、附加回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途时赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。

13、本次发行约定了转股价格调整的原则与方式、转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十五条、二十六条的规定。

14、公司约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

15、公司约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第

一百六十二条的规定。综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十一关于《公司公开发行可转换公司债券方案》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，制定了公司公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等

的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押

其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（十八）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目	30,120.00	18,567.22
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67
3	衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目	66,510.00	55,000.00
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

注：为简化表述，下文：

1、将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”简称为“新能源车辆建设项目”；

2、将“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”简称为“智能工厂二期项目”；

3、将“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”简称为“南方智造基地项目”；

4、将“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”简称为“高端铸件基地项目”；

5、将“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”简称为“新液力基地项目”。

本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到

位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十二各位股东：

股票简称：安徽合力 股票代码：600761

安徽合力股份有限公司

（注册地址：安徽省合肥市蜀山区方兴大道668号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇二二年五月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次发行方式：本次拟通过上海证券交易所公开发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可实施。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

安徽合力、本公司、公司、股份公司、发行人	指	安徽合力股份有限公司
本预案	指	《安徽合力股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》
《公司章程》	指	《安徽合力股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
董事、董事会	指	安徽合力股份有限公司董事、董事会
股东、股东大会	指	安徽合力股份有限公司股东、股东大会
监事、监事会	指	安徽合力股份有限公司监事、监事会
A股	指	境内上市的人民币普通股
募集说明书	指	《安徽合力股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集说明书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行	指	本次公司公开发行可转换公司债券的行为
最近三年及一期	指	2019年、2020年及2021年及2022年1-3月
报告期	指	2019年、2020年及2021年及2022年1-3月

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股

票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等

有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转

增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可

转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，

需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（十八）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目	30,120.00	18,567.22
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67
3	衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目	66,510.00	55,000.00
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

注：为简化表述，下文：

1、将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”简称为“新能源车辆建设项目”；

2、将“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”简称为“智能

工厂二期项目”；

3、将“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”简称为“南方智造基地项目”；

4、将“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”简称为“高端铸件基地项目”；

5、将“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”简称为“新液力基地项目”。

本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	2,465,477,807.70	2,004,353,060.90	2,230,216,742.76	1,519,016,026.10
交易性金融资产	1,847,357,369.84	2,320,052,493.15	1,453,470,273.98	1,525,509,298.62
应收票据	745,680.00	615,000.00	1,559,627.73	1,800,438.66
应收账款	1,658,226,902.21	1,207,043,386.32	1,036,395,685.98	819,844,676.33
应收款项融资	431,010,010.33	547,274,187.55	480,943,765.14	286,955,886.22
预付款项	331,035,829.02	199,945,443.70	155,649,856.74	103,714,354.09
其他应收款	39,120,304.65	33,198,848.89	39,250,041.01	35,253,070.54
存货	2,276,253,065.11	2,025,908,391.16	1,486,022,227.06	1,102,309,669.95
其他流动资产	48,567,596.07	99,986,704.85	91,609,074.47	34,631,527.73
流动资产合计	9,097,794,564.93	8,438,377,516.52	6,975,117,294.87	5,429,034,948.24
非流动资产：
长期股权投资	302,237,656.81	301,428,445.81	289,204,555.32	229,012,646.58
其他权益工具投资	139,413,564.07	140,814,600.00	125,814,600.00	110,814,600.00
投资性房地产	63,768,861.05	64,809,249.46	63,722,812.74	42,384,627.43
固定资产	1,860,134,890.33	1,876,751,510.04	1,761,653,788.03	1,597,505,286.19
在建工程	269,395,158.88	221,149,213.83	174,407,912.96	201,889,137.78
使用权资产	111,639,266.57	87,212,842.12	-	-
无形资产	296,873,842.98	300,366,567.61	236,875,283.06	213,522,401.89
商誉	55,816,526.71	55,816,526.71	55,816,526.71	-
长期待摊费用	4,876,509.14	5,606,394.99	8,742,447.52	9,595,355.70

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
递延所得税资产	43,539,866.83	43,539,866.83	41,671,199.74	47,289,343.37
其他非流动资产	178,783,708.46	100,344,502.85	37,543,956.21	54,629,626.72
非流动资产合计	3,326,479,851.83	3,197,839,720.25	2,795,453,082.29	2,506,643,025.66
资产总计	12,424,274,416.76	11,636,217,236.77	9,770,570,377.16	7,935,677,973.90
流动负债：
短期借款	550,854,650.00	526,399,189.06	5,005,763.89	-
应付票据	1,188,390,000.00	994,870,000.00	539,890,000.00	426,230,000.00
应付账款	2,405,933,321.90	1,930,353,172.10	1,927,479,319.56	1,253,119,998.48
预收款项	-	-	-	159,607,855.58
合同负债	230,582,669.14	273,699,573.33	248,589,962.30	-
应付职工薪酬	21,461,045.63	42,379,196.17	41,677,181.81	36,076,008.51
应交税费	84,427,933.43	67,332,579.97	78,172,108.40	76,846,510.22
应付利息	-	-	429,544.85	372,670.50
应付股利	-	-	158,709.40	-
其他应付款	126,275,846.15	118,135,794.32	77,265,737.86	60,897,505.66
一年内到期的非流动负债	725,570,286.31	724,070,718.07	6,231,862.00	409,963,598.00
其他流动负债	13,019,982.45	20,809,821.94	18,720,488.19	-
流动负债合计	5,346,515,735.01	4,698,050,044.96	2,943,620,678.26	2,423,114,146.95
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	300,000,000.00	300,000,000.00	700,000,000.00	795,457.00
租赁负债	81,026,185.40	63,772,720.30	-	-
长期应付款	59,059,097.26	59,250,005.97	66,223,423.39	69,859,661.74
递延所得税负债	4,507,873.97	4,507,873.97	970,541.10	2,251,394.79
递延收益-非流动负债	111,112,453.92	103,621,058.43	75,502,213.24	59,965,523.45
非流动负债合计	555,705,610.55	531,151,658.67	842,696,177.73	132,872,036.98
负债合计	5,902,221,345.56	5,229,201,703.63	3,786,316,855.99	2,555,986,183.93
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	740,180,802.00	740,180,802.00	740,180,802.00	740,180,802.00
资本公积	315,394,979.12	315,394,979.12	315,401,385.82	315,401,385.82
其他综合收益	-7,999,830.61	-7,232,085.98	-1,231,506.70	827,273.17
盈余公积	812,905,380.88	812,905,380.88	750,016,263.60	679,869,822.32
未分配利润	4,142,956,835.96	3,949,197,053.84	3,637,986,346.24	3,235,187,290.38

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
归属于母公司所有者权益合计	6,003,438,167.34	5,810,446,129.86	5,442,353,290.96	4,971,466,573.69
少数股东权益	518,614,903.86	596,569,403.28	541,900,230.21	408,225,216.28
所有者权益合计	6,522,053,071.20	6,407,015,533.14	5,984,253,521.17	5,379,691,789.97
负债和所有者权益总计	12,424,274,416.76	11,636,217,236.77	9,770,570,377.16	7,935,677,973.90

2、合并利润表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	3,946,460,529.34	15,416,656,261.80	12,796,635,328.84	10,130,234,608.77
其中：营业收入	3,946,460,529.34	15,416,656,261.80	12,796,635,328.84	10,130,234,608.77
二、营业总成本	3,747,605,028.43	14,646,312,612.36	11,930,985,004.24	9,385,358,519.68
其中：营业成本	3,335,897,043.48	12,934,823,114.27	10,528,457,407.45	7,972,506,121.60
税金及附加	22,453,302.30	89,070,655.45	90,104,605.32	80,583,317.32
销售费用	121,357,615.32	519,781,875.74	433,433,820.64	492,903,309.15
管理费用	92,167,901.63	397,058,697.51	348,796,515.87	344,310,599.09
研发费用	169,651,255.28	711,735,817.06	539,161,434.26	492,442,679.78
财务费用	6,077,910.42	-6,157,547.67	-8,968,779.30	2,612,492.74
其中：利息费用	12,523,923.75	35,204,226.44	19,405,831.90	16,294,939.05
利息收入	15,324,096.30	72,863,868.65	55,551,000.11	9,428,505.83
加：其他收益	13,127,734.58	27,285,963.75	20,975,135.88	29,381,104.04
投资净收益（损失以“-”号填列）	16,329,844.81	45,667,393.59	62,499,021.91	95,792,399.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,875,741.00	17,002,510.82	10,399,352.26	-1,120,669.46
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	7,304,876.69	23,582,219.17	6,470,273.98	15,009,298.62
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-5,099,248.88	-7,135,283.45	-2,613,144.81
信用减值损失（损失以“-”号填列）	4,501.62	13,783,917.39	3,293,366.86	-2,277,959.90
资产处置收益（损失以“-”号填列）	146,469.26	1,785,735.75	1,379,335.84	1,348,723.72
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	235,768,927.87	877,349,630.21	953,132,175.62	881,516,510.62

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
加：营业外收入	5,311,654.42	25,887,740.89	26,905,592.24	29,531,900.91
减：营业外支出	748,937.99	3,133,937.97	5,595,589.51	4,292,435.97
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	240,331,644.30	900,103,433.13	974,442,178.35	906,755,975.56
减：所得税	33,120,128.44	114,882,478.84	140,141,490.27	129,751,720.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	207,211,515.86	785,220,954.29	834,300,688.08	777,004,254.95
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润	207,211,515.86	785,220,954.29	834,300,688.08	777,004,254.95
2、终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净利润	193,759,782.12	633,944,141.68	732,008,777.84	651,343,432.89
2、少数股东损益	13,451,733.74	151,276,812.61	102,291,910.24	125,660,822.06
六、其他综合收益的税后净额	-877,477.79	-6,871,156.05	-2,349,972.59	611,336.68
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-767,744.62	-6,000,579.28	-2,058,779.87	532,947.24
1、不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
2、将重分类进损益的其他综合收益	-767,744.62	-6,000,579.28	-2,058,779.87	532,947.24
（1）权益法下可转损益的其他综合收益	-	-	-	-
（2）其他债权投资公允价值变动	-	-	-	-
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-	-	-
（4）其他债权投资信用减值准备	-	-	-	-
（5）现金流量套期储备	-	-	-	-
（6）外币财务报表折算差额	-767,744.62	-6,000,579.28	-2,058,779.87	532,947.24
（7）其他	-	-	-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-109,733.17	-870,576.77	-291,192.72	78,389.44
七、综合收益总额	206,334,038.07	778,349,798.24	831,950,715.49	777,615,591.63
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的总额	192,992,037.50	627,943,562.40	729,949,997.97	651,876,380.13

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
（二）归属于少数股东的其他综合收益的总额	13,342,000.57	150,406,235.84	102,000,717.52	125,739,211.50
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.26	0.86	0.99	0.88
（二）稀释每股收益(元/股)	0.26	0.86	0.99	0.88

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,972,845,848.77	12,215,198,339.38	8,908,030,525.31	8,409,161,421.43
收到的税费返还	79,439,656.07	267,154,767.79	134,432,531.27	137,591,636.16
收到其他与经营活动有关的现金	40,000,736.00	124,328,729.89	87,994,882.11	74,441,772.70
经营活动现金流入小计	3,092,286,240.84	12,606,681,837.06	9,130,457,938.69	8,621,194,830.29
购买商品、接受劳务支付的现金	2,285,445,005.79	9,523,905,850.60	6,080,785,381.73	5,831,679,482.46
支付给职工以及为职工支付的现金	416,563,127.83	1,573,982,654.66	1,246,196,574.09	1,126,844,997.35
支付的各项税费	96,042,634.90	497,282,328.36	519,911,352.57	429,094,648.00
支付其他与经营活动有关的现金	95,443,546.95	363,993,872.29	361,384,111.85	379,903,605.67
经营活动现金流出小计	2,893,494,315.47	11,959,164,705.91	8,208,277,420.24	7,767,522,733.48
经营活动产生的现金流量净额	198,791,925.37	647,517,131.15	922,180,518.45	853,672,096.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	361,401,035.93	-	78,500,000.00	299,500,000.00
取得投资收益收到的现金	14,354,103.81	31,705,653.89	67,513,968.27	97,138,069.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	185,174.00	9,662,224.03	36,283,590.33	4,156,636.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	7,206,106.58	49,607,552.04	29,662,016.84	9,428,505.83

投资活动现金流入小计	383,146,420.32	90,975,429.96	211,959,575.44	410,223,211.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	141,071,467.15	516,358,909.48	233,885,249.76	213,305,247.25
投资支付的现金	-	778,000,000.00	1,530,000,000.00	43,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	22,913,013.29	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	141,071,467.15	1,294,358,909.48	1,786,798,263.05	256,305,247.25
投资活动产生的现金流量净额	242,074,953.17	-1,203,383,479.52	-1,574,838,687.61	153,917,964.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	127,862.99	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	127,862.99	-
取得借款收到的现金	-	829,926,225.00	700,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,500,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	-	833,426,225.00	700,127,862.99	-
偿还债务支付的现金	-	6,272,730.00	416,272,727.00	1,749,997.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	96,519,127.37	389,162,216.54	373,472,547.66	341,511,968.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	91,296,500.00	94,736,000.00	93,243,000.00	71,415,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	4,620,115.00	37,333,827.46	7,663,598.00	8,132,665.00
筹资活动现金流出小计	101,139,242.37	432,768,774.00	797,408,872.66	351,394,630.93
筹资活动产生的现金流量净额	-101,139,242.37	400,657,451.00	-97,281,009.67	-351,394,630.93
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-2,201,232.04	-14,098,802.59	-15,504,006.04	4,444,749.14
五、现金及现金等价物净增加额	337,526,404.13	-169,307,699.96	-765,443,184.87	660,640,179.39
加：期初现金及现金等价物余额	583,434,058.54	752,741,758.50	1,518,184,943.37	857,544,763.98
六、期末现金及现金等价物余额	920,960,462.67	583,434,058.54	752,741,758.50	1,518,184,943.37

（二）合并财务报表的范围

1、截至2022年3月末，公司合并财务报表的合并范围如下：

序号	子公司名称	注册地	经营范围/业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
					直接	间接
1	安徽合力叉车销售有限公司	合肥市	“合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件销售、维修；设备租赁、二手车业务、售后服务；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁、广告业务。	1,500.00	35.00	-
2	天津北方合力叉车有限公司	天津市	叉车、工程机械及配件销售；叉车、工程机械修理、租赁及技术推广服务；房屋租赁；兼营广告业务；批发和零售业。	1,500.00	35.00	-
3	北京世纪合力叉车有限公司	北京市	销售叉车、机电设备；技术咨询；技术服务。	3,000.00	-	35.00
4	保定皖新合力叉车有限公司	保定市	叉车、机械设备及配件批发，零售；普通机械设备修理；普通机械设备租赁。	50.00	-	35.00
5	天津滨海合力叉车有限公司	天津市	叉车、工程机械及配件销售；工程机械修理、租赁及相关技术咨询。	100.00	-	35.00
6	上海合力叉车有限公司	上海市	一般项目：销售、租赁、维修叉车，叉车属具，叉车零部件及仓储设备，工程机械，机电产品，润滑油；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。	2,500.00	35.00	-
7	苏州合力叉车有限公司	苏州市	叉车、叉车零部件、仓储设备、机械设备、机电设备的销售、租赁、维修；道路普通货物运输（按有效《道路运输经营许可证》核定范围经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事货物及技术的进出口业务。	3,000.00	-	35.00
8	广东合力叉车有限公司	深圳市	叉车机械产品及配件销售、上门维修、租赁（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制性项目）；房屋租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；润滑油、润滑脂销售。	2,000.00	35.00	-
9	广东合力叉车销售有限公司	广州市	机械配件零售;机械设备租赁;机械配件批发;专用设备销售;专用设备修理;商品信息咨询服务;广告业	1,000.00	-	35.00

10	广西合力叉车有限公司	南宁市	叉车、机械设备维修服务；叉车、机械设备租赁；润滑油、润滑脂、叉车、叉车配件、机械设备销售；商品信息咨询服务；汽车租赁	200.00	-	35.00
11	佛山合力叉车有限公司	佛山市	叉车机械产品及配件销售、租赁；机械上门维修；运输信息咨询服务；工业车辆、工程机械及配件再制造技术研究；制造、销售、维修：工业车辆、工程机械、叉车及其配件；汽车租赁；石油及制品批发（润滑油、润滑脂类）。	100.00	-	35.00
12	山东合力叉车销售有限公司	青岛市	“合力牌”叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装卸机、工程机械系列产品及配件销售、维修；设备租赁、二手车业务、售后服务；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。	800.00	35.00	-
13	山西合力叉车有限责任公司	太原市	叉车及配件、工程机械及配件、道路清障设备及配件、仓储机械、起重运输机械及配件、机床及配件、机电产品（除小轿车）、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售；叉车修理，工程机械修理；广告业务；工程机械设备租赁	350.00	35.00	-
14	杭州合力叉车销售有限公司	杭州市	批发、零售：叉车及零配件，机械设备，机电产品（除专控），金属材料；服务：叉车的租赁及上门维修；其他无需报经审批的一切合法项目	800.00	30.00	-
15	南京合力叉车有限公司	南京市	叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、属具销售、租赁、维修；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、橡胶产品销售；自有房屋、设备租赁；技术咨询；市场分析调查服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。	1,500.00	35.00	-
16	江苏合力工业车辆有限公司	常州市	叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件的销售，租赁，维修；金属材料、化工原料（除危险品）、电子产品、橡胶制品销售；房屋、机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。	1,000.00	-	35.00
17	陕西合力叉车有限责任公司	西安市	叉车、叉车配件、工程车辆及配件、道路清障设备及配件、润滑油、润滑脂、仓储设备、机床及配件、机电产品、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售；叉车修理；叉车租赁；广告的设计、制作、	600.00	35.00	-

			代理、发布。
18	郑州合力叉车有限公司	郑州市	销售：叉车、叉车属具、叉车零部件及仓储设备、工程机械、机电产品、租赁及维修服务；房屋租赁，汽车租赁，设计、制作、代理、发布国内广告业务，其它化工产品的销售。	800.00	42.00	-
19	安徽合力工业车辆进出口有限公司	合肥市	叉车、工程机械及配件销售，进出口业务	3,000.00	75.00	-
20	蚌埠液力机械有限公司	蚌埠市	工业车辆、工程机械液力、液压件以及大型施工机械液压缸、大马力拖拉机液压缸的研发、制造、销售及服务。	16,000.00	100.00	-
21	合力工业车辆（盘锦）有限公司	盘锦市	工业车辆、工程机械及配件的研发、制造及销售（凭许可证经营）；金属材料（法律法规禁止的除外）、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品，销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁。	16,000.00	100.00	-
22	衡阳合力工业车辆有限公司	衡阳市	叉车、牵引车、搬运车、防爆车辆、特种车辆和车辆零部件研发、制造、销售及技术服务；金属材料、化工原料（不含危险、监控化学品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁；仓储服务（不含危险化学品）。	12,000.00	100.00	-
23	山东齐鲁合力叉车有限公司	济南市	“合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件的批发、零售、维修；二手车经销（不含拍卖、鉴定评估、报废汽车回收和拆解）；售后服务；金属材料、化工原料（不含危险化学品、易制毒品）、电子产品、电器设备、橡胶制品的批发、零售；机械技术领域内的技术咨询、技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）；国内广告业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目	900.00	35.00	-
24	合力工业车辆（上海）有限公司	上海市	工业车辆产品及零部件的研发与销售，新兴软件及服务，智能物流搬运装备的销售和租赁，智能物流系统、物联网及自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。	5,000.00	100.00	-

25	安徽合力工业车辆再制造有限公司	合肥市	工业车辆、工程机械的整机及门架、变速箱零部件及配件的翻新、再制造技术研究、产品制造与销售；金属材料、化工原料（除危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品的销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备租赁。	5,000.00	100.00	-
26	HELIEuropeCentral（欧洲合力）	法国	工业车辆产品欧洲市场销售	50万欧元	50.00	37.50
27	宁波力达物流设备有限公司	宁波市	物料搬运设备（涉及许可的凭有效许可证生产）、液压机械设备、数控机械设备的制造、加工	6,930.00	66.00	-
28	合力东南亚有限公司	泰国	工业车辆产品东南亚市场销售	242万美元	51.00	36.00
29	Heli America Inc.	美国	工业车辆产品北美市场销售	-	51.00	36.75
30	宝鸡合力叉车有限公司	宝鸡市	一般项目：特种设备销售；物料搬运装备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；工业设计服务；信息技术咨询服务；工业机器人制造；特种作业人员安全技术培训；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理	25,000.00	100.00	-
31	浙江加力仓储设备股份有限公司	湖州市	特种设备制造；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能控制系统集成；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电气设备销售	5,280.00	35.00	-
32	上海加力搬运设备有限公司	上海市	搬运设备及配件、五金工具、建筑材料、针纺织品、日用百货、汽摩配件批发零售；搬运设备保洁服务。	50.00	-	35.00

33	长兴加富贸易有限公司	湖州市	机械设备、机械配件销售，机械设备租赁，机械设备技术咨询及服务,食品销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房产租赁。	100.00	-	35.00
34	湖州顺为能源科技有限公司	湖州市	能源技术开发，能源回馈系统设备、电池修复与管理系统设备、充电桩、电气设备、电子产品、嵌入式软件研发、生产、销售。	500.00	-	17.85
35	安庆合力车桥有限公司	安庆市	物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备销售；普通机械设备安装服务；工业设计服务；金属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；金属制品销售；数控机床销售；智能物料搬运装备销售；再生资源销售；模具销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；机械设备研发；汽车零部件研发；金属制品研发；金属切削加工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）	12,000.00	100.00	-
36	安徽合力（六安）铸造有限公司	六安市	铸锻件的研发、生产、制造、销售；金属表面处理及热处理加工。	50,000.00	100.00	-

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）2019年度

①合并范围增加

序号	子公司全称	纳入合并范围原因
1	苏州合力叉车有限公司	投资设立

（2）2020年度

①合并范围增加

序号	子公司全称	纳入合并范围原因
1	Heli America Inc.	投资设立
2	宝鸡合力叉车有限公司	投资设立

3	浙江加力仓储设备股份有限公司	非同一控制下企业合并
4	上海加力搬运设备有限公司	非同一控制下企业合并
5	长兴加富贸易有限公司	非同一控制下企业合并
6	湖州顺为能源科技有限公司	非同一控制下企业合并

（3）2021年度

①合并范围增加

序号	子公司全称	纳入合并范围原因
1	安庆合力车桥有限公司	投资设立
2	安徽合力（六安）铸造有限公司	投资设立

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
1、流动比率（倍）	1.70	1.80	2.37	2.24
2、速动比率（倍）	1.28	1.36	1.86	1.79
3、资产负债率（%）（母公司）	46.25	43.20	36.28	30.93

主要财务指标	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
1、应收账款周转率（次）[注]	11.00	13.74	13.79	12.52
2、存货周转率（次）[注]	6.20	7.37	8.14	6.94
3、息税折旧摊销前利润（万元）	46,011.94	103,641.02	107,094.89	96,165.90
4、利息保障倍数（倍）	20.19	22.73	45.03	47.38
5、每股经营活动产生的现金流量（元）	0.27	0.87	1.24	1.15
6、每股净现金流量（元）	0.46	-0.23	-1.03	0.89

注：2022年1-3月存货周转率及应收账款周转率为年化数据

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

（1）净资产收益率

项目	加权平均净资产收益率（%）
	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
归属于公司普通股股东的净利润	3.28	11.01	14.06	13.63
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.60	8.72	11.66	10.74

（2）每股收益

项目	基本每股收益
	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
归属于公司普通股股东的净利润	0.26	0.86	0.99	0.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.21	0.68	0.82	0.69
项目	稀释每股收益
	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
归属于公司普通股股东的净利润	0.26	0.86	0.99	0.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.21	0.68	0.82	0.69

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产	909,779.46	73.23	843,837.75	72.52	697,511.73	71.39	542,903.49	68.41
非流动资产	332,647.99	26.77	319,783.97	27.48	279,545.31	28.61	250,664.31	31.59
资产总计	1,242,427.45	100.00	1,163,621.72	100.00	977,057.04	100.00	793,567.80	100.00

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司总资产分别为793,567.80万元、977,057.04万元、1,163,621.72万元和1,242,427.45万元，呈增长趋势，随着业务规模的不断扩大，

资产规模亦逐步扩大。公司资产主要以流动资产为主，公司流动资产占资产总额的比重分别为68.41%、71.39%、72.52%和73.23%；报告期各期末公司流动资产占比上升主要系公司销售规模扩大，货币资金、存货及应收账款增加所致。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
货币资金	246,547.78	27.10	200,435.31	23.75	223,021.67	31.97	151,901.60	27.98
交易性金融资产	184,735.74	20.31	232,005.25	27.49	145,347.03	20.84	152,550.93	28.10
应收票据	74.57	0.01	61.50	0.01	155.96	0.02	180.04	0.03
应收账款	165,822.69	18.23	120,704.34	14.30	103,639.57	14.86	81,984.47	15.10
应收款项融资	43,101.00	4.74	54,727.42	6.49	48,094.38	6.90	28,695.59	5.29
预付款项	33,103.58	3.64	19,994.54	2.37	15,564.99	2.23	10,371.44	1.91
其他应收款	3,912.03	0.43	3,319.88	0.39	3,925.00	0.56	3,525.31	0.65
存货	227,625.31	25.02	202,590.84	24.01	148,602.22	21.30	110,230.97	20.30
其他流动资产	4856.76	0.53	9,998.67	1.18	9,160.91	1.31	3,463.15	0.64
合计	909,779.46	100.00	843,837.75	100.00	697,511.73	100.00	542,903.50	100.00

最近三年及一期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货及其他流动资产。

（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
长期股权投资	30,223.77	9.09	30,142.84	9.43	28,920.46	10.35	22,901.26	9.14
其他权益工具投资	13,941.36	4.19	14,081.46	4.40	12,581.46	4.50	11,081.46	4.42

投资性房地产	6,376.89	1.92	6,480.92	2.03	6,372.28	2.28	4,238.46	1.69
固定资产	186,013.49	55.92	187,675.15	58.69	176,165.38	63.02	159,750.53	63.73
在建工程	26,939.52	8.10	22,114.92	6.92	17,440.79	6.24	20,188.91	8.05
使用权资产	11,163.93	3.36	8,721.28	2.73	-	-	-	-
无形资产	29,687.38	8.92	30,036.66	9.39	23,687.53	8.47	21,352.24	8.52
商誉	5,581.65	1.68	5,581.65	1.75	5,581.65	2.00	-	-
长期待摊费用	487.65	0.15	560.64	0.18	874.24	0.31	959.54	0.38
递延所得税资产	4,353.99	1.31	4,353.99	1.36	4,167.12	1.49	4,728.93	1.89
其他非流动资产	17,878.37	5.37	10,034.45	3.14	3,754.40	1.34	5,462.96	2.18
合计	332,647.99	100.00	319,783.96	100.00	279,545.31	100.00	250,664.29	100.00

最近三年及一期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。

2、负债分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债：
短期借款	55,085.46	9.33	52,639.92	10.07	500.58	0.13	-	-
应付票据	118,839.00	20.13	99,487.00	19.03	53,989.00	14.26	42,623.00	16.68
应付账款	240,593.33	40.76	193,035.32	36.91	192,747.93	50.91	125,312.00	49.03
预收款项	-	-	-	-	-	-	15,960.79	6.24
合同负债	23,058.27	3.91	27,369.96	5.23	24,859.00	6.57	-	-
应付职工薪酬	2,146.10	0.36	4,237.92	0.81	4,167.72	1.10	3,607.60	1.41
应交税费	8,442.79	1.43	6,733.26	1.29	7,817.21	2.06	7,684.65	3.01
其他应付款	12,627.58	2.14	11,813.58	2.26	7,785.40	2.06	6,127.02	2.40
一年内到期的非流动负债	72,557.03	12.29	72,407.07	13.85	623.19	0.16	40,996.36	16.04
其他流动负债	1,302.00	0.22	2,080.98	0.40	1,872.05	0.49	-	-

流动负债合计	534,651.57	90.58	469,805.00	89.84	294,362.07	77.74	242,311.41	94.80
非流动负债：
长期借款	30,000.00	5.08	30,000.00	5.74	70,000.00	18.49	79.55	0.03
租赁负债	8,102.62	1.37	6,377.27	1.22	-	-	-	-
长期应付款	5,905.91	1.00	5,925.00	1.13	6,622.34	1.75	6,985.97	2.73
递延收益-非流动负债	11,111.25	1.88	10,362.11	1.98	7,550.22	1.99	5,996.55	2.35
递延所得税负债	450.79	0.08	450.79	0.09	97.05	0.03	225.14	0.09
非流动负债合计	55,570.56	9.42	53,115.17	10.16	84,269.62	22.26	13,287.20	5.20
负债合计	590,222.13	100.00	522,920.17	100.00	378,631.69	100.00	255,598.62	100.00

最近三年及一期各期末，公司负债构成以流动负债为主，占公司负债总额的75%以上；公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成；非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益等组成。

3、偿债能力分析

公司偿债能力指标情况如下表所示：

主要财务指标	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
1、流动比率（倍）	1.70	1.80	2.37	2.24
2、速动比率（倍）	1.28	1.36	1.86	1.79
3、资产负债率（%）（母公司）	46.25	43.20	36.28	30.93
主要财务指标	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
1、息税折旧摊销前利润（万元）	46,011.94	103,641.02	107,094.89	96,165.90
2、利息保障倍数（倍）	20.19	22.73	45.03	47.38

最近三年及一期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为

30.93%、36.28%、43.20%和46.25%，整体呈上升趋势。2022年3月末，资产负债率较2019年末有所上升主要系采购物资增加对应的应付账款、应付票据增加；融资导致的短期借款增加；以及资金集

中管理导致的其他应付款增加所致。

最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为2.24倍、2.37倍、1.80倍和1.70倍，速动比率分别为1.79倍、1.86倍、1.36倍和1.28倍，整体处于合理水平。2020年末至2022年3月末流动比率和速动比率均呈逐年下降趋势，主要原因包括：①材料价格上涨，供应商的付款信用周期未发生明显变化，导致应付账款、应付票据余额增加；②融资导致短期借款余额增加。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为96,165.90万元、107,094.89万元、103,641.02万元和46,011.94万元，高于所需要偿还的借款利息；利息保障倍数保持较高水平，分别为47.38倍、

45.03倍、22.73倍和20.19倍，公司具有较强的偿债能力，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。由于公司融资借入低利率短期银行贷款影响，公司2019年末至2021年末公司利息费用呈上升趋势，分别为1,629.49万元、1,940.58万元、3,520.42万元；2022年3月末利息费用较去年同期上升682.99万元，增幅119.95%，利息费用的增加导致利息保障倍数呈下降趋势。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货周转情况如下：

财务指标	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次/年）	11.00	13.74	13.79	12.52
存货周转率（次/年）	6.20	7.37	8.14	6.94

注：2022年1-3月存货周转率及应收账款周转率为年化数据最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为12.52、13.79、

13.74和11.00（年化），应收账款周转率较高、公司应收账款面临的风险较小。存货周转率分别为6.94、8.14、7.37和6.20（年化），存货周转率处于较好水平。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
一、营业收入	394,646.05	100.00	1,541,665.63	100.00	1,279,663.53	100.00	1,013,023.46	100.00
减：营业成本	333,589.70	84.53	1,293,482.31	83.90	1,052,845.74	82.28	797,250.61	78.70
税金及附加	2,245.33	0.57	8,907.07	0.58	9,010.46	0.70	8,058.33	0.80
销售费用	12,135.76	3.08	51,978.19	3.37	43,343.38	3.39	49,290.33	4.87
管理费用	9,216.79	2.34	39,705.87	2.58	34,879.65	2.73	34,431.06	3.40
研发费用	16,965.13	4.30	71,173.58	4.62	53,916.14	4.21	49,244.27	4.86
财务费用	607.79	0.15	-615.75	-0.04	-896.88	-0.07	261.25	0.03
其中：利息费用	1,252.39	0.32	3,520.42	0.23	1,940.58	0.15	1,629.49	0.16
利息收入	1,532.41	0.39	7,286.39	0.47	5,555.10	0.43	942.85	0.09
加：其他收益	1,312.77	0.33	2,728.60	0.18	2,097.51	0.16	2,938.11	0.29
投资收益（损失以“-”号填列）	1,632.98	0.41	4,566.74	0.30	6,249.90	0.49	9,579.24	0.95
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	730.49	0.19	2,358.22	0.15	647.03	0.05	1,500.93	0.15
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-0.45	-0.00	1,378.39	0.09	329.34	0.03	-227.80	-0.02
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-509.92	-0.03	-713.53	-0.06	-261.31	-0.03
资产处置收益（损失以“-”号填列）	14.65	0.00	178.57	0.01	137.93	0.01	134.87	0.01

二、营业利润	23,576.88	5.97	87,734.96	5.69	95,313.22	7.45	88,151.65	8.70
加：营业外收入	531.17	0.13	2,588.77	0.17	2,690.56	0.21	2,953.19	0.29
减：营业外支出	74.89	0.02	313.39	0.02	559.56	0.04	429.24	0.04
三、利润总额	24,033.16	6.09	90,010.34	5.84	97,444.22	7.61	90,675.60	8.95
减：所得税费用	3,312.01	0.84	11,488.25	0.75	14,014.15	1.10	12,975.17	1.28
四、净利润	20,721.15	5.25	78,522.10	5.09	83,430.07	6.52	77,700.43	7.67

经过多年积累和发展，公司已成为国内工业车辆领域最大的生产企业之一。公司主要从事工业车辆整机、智能物流系统及关键零部件的研发、制造与销售，以及配件服务、融资租赁、车辆租赁、维保服务、再制造等后市场业务，为不同行业、不同生态、不同场景用户提供综合性物料搬运解决方案。近年来，公司创新赋能、技术引领，加速壮大产业发展新优势，取得锂电专用车批量上市、氢燃料电池叉车研发成功、“国四非道路移动机械排放监控平台”正式接入国家平台等成果；实施数字化转型，布局智能制造、智能产品、智能服务和工业互联网的“三智一网”新赛道，促进先进制造业与现代服务业融合发展；围绕既定规划目标，有序开展产业投资布局，完成安庆车桥厂“分转子”、战略投资入股浙江加力、产业基金项目投资、设立合力中东中心等股权投资项目，有序开展合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地、蚌埠液力扩建及智能制造基地项目建设、新能源电动仓储车辆、衡阳合力扩建及智能制造南方基地项目建设等，推动了公司的营业规模和经营效益。受上述因素的综合影响，近年来公司营业规模较快增加，净利润水平保持稳定。2020年、2021年受原材料价格上涨影响制造成本上升，

导致利润率有所下降。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源车辆建设项目	30,120.00	18,567.22
2	智能工厂二期项目	36,029.00	20,776.67
3	南方智造基地项目	66,510.00	55,000.00
4	高端铸件基地项目	100,066.00	70,000.00
5	新液力基地项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（五）现金分红的条件：

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要

的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红；

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

（六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2019年度

2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过对2019年度的利润分配方案：以2019年末总股本740,180,802股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税），共计派发现金红利259,063,280.70元，剩余2,976,124,009.68元未分配利润转至下期。

（2）2020年度

2021年4月27日，公司召开2020年度股东大会，审议通过对2020年度的利润分配方案：以2020年末总股本740,180,802股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税），共计派发现金红利259,063,280.70元。

（3）2021年度

2022年4月26日，公司召开2021年度股东大会，审议通过对2021年度的利润分配方案：以2021年末总股本740,180,802股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税），共计派发现金红利259,063,280.70元。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额（万元）（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）
2021年	25,906.33	63,394.41	40.87
2020年	25,906.33	73,200.88	35.39
2019年	25,906.33	65,134.34	39.77
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）			77,718.98
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元）			67,243.21
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			115.58

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次公开发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被

公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十三各位股东：

股票简称：安徽合力 股票代码：600761

安徽合力股份有限公司

ANHUI HELI CO.,LTD.（住所：合肥市方兴大道668号）

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告

二〇二二年五月

一、本次发行募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目	30,120.00	18,567.22
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67
3	衡阳合力工业车辆有限公司 扩建及智能制造南方基地项目	66,510.00	55,000.00
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

注1：为简化表述，下文：

（1）将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”简称为“新能源车辆建设项目”；

（2）将“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”简称为“智能工厂二期项目”；

（3）将“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”简称为“南方智造基地项目”；

（4）将“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”简称为“高端铸件基地项目”；

（5）将“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”简称为“新液力基地项目”。

注2：“新能源车辆建设项目”已经公司第九届董事会第九次会

议审议通过；“智能工厂二期项目”已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过；“南方智造基地项目”已经公司第十届董事会第九次（临时）会议审议通过；“高端铸件基地项目”已经公司第十届第一次董事会审议通过；“新液力基地项目”已经公司第十届第二次（临时）董事会审议通过。本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的背景和目的

（一）顺应行业持续增长发展趋势

工业车辆系列产品广泛应用于制造业、交通运输、仓储物流中心等场所的物资装卸、堆垛、流转、仓储以及短距离搬运和牵引作业，与公众日常生活密切相关。随着我国经济发展水平、工业化程度的不断提高，全社会物流总额保持高速增长，给工业车辆行业的发展带来

了广阔的需求空间，并在我国现代工业生产和社会服务中占据着重要地位。同时，随着行业龙头企业全球竞争力的持续增强，我国工业车辆产品出口数量不断增加，产品结构和附加值不断优化和提高。受益于国内需求及出口量的持续增长，我国工业车辆行业实现快速发展，自2009年起连续位列全球第一大叉车生产国和消费市场。

资料来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会

根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计数据，2017年，我国工业车辆销量为49.67万台；至2021年，我国工业车辆销量已达到109.94万台，期间年复合增长率达21.97%。从产品结构上来看，在“3060”双碳目标背景下，2017-2021年我国工业车辆总量中，电动新能源车量占比由41.00%增长至59.83%。随着国内经济规模总量的稳定增长，新兴产业的快速发展，国家物流效率的持续提升，以及人力用工成本的不断上涨，未来国内工业车辆市场规模有着较大的持续发展空间；同时电动新能源、智能化、网联化等新技术、新趋势以及车辆使用寿命的限制也将持续带动工业车辆产品的结构变化和更新换代需求。

（二）落实公司“十四五”发展战略与规划，巩固行业地位和竞

49.6759.7260.8380.02109.94020406080100120201720182019202020212017-2021年我国工业车辆销量情况（万台）

41.00%47.07%49.09%51.27%59.83%0%10%20%30%40%50%60%70%020406080100120201720182019202020212017-2021年我国电动工业车辆销量占比电动车内燃车电动车占比

争优势

作为中国工业车辆行业领军企业，2017年公司工业车辆销量为

11.52万台；至2021年，销量已达到27.48万台，期间年复合增长率达24.28%，高于行业增速。从产品结构上来看，公司电动新能源车量占比由2017年的23.18%增长至2021年的46.07%，与行业整体趋势一致，提升速度快于行业。

“十四五”期间，公司将进一步聚焦电动化、智能化、数字化的产业布局，加速创新驱动，筑牢整机、零部件、后市场、智慧物流四大产业板块，以高质量、低碳化、智能化、网联化的产品，努力为不同客户、不同生态、不同场景提供系统性物料搬运解决方案，积极践行“让世界更合力”的品牌价值主张。

为积极贯彻新发展理念，顺应电动化、智能化等行业未来发展趋势，持续巩固核心竞争优势，公司计划通过本次发行可转债募集资金22亿元，用于投资建设新能源车辆建设项目、智能工厂二期项目、南方智造基地项目、高端铸件基地项目以及新液力基地项目。通过上述项目投资解决未来工业车辆整机尤其是新能源车辆产能不足瓶颈，

11.5213.2615.2422.0727.48051015202530201720182019202020212017-2021年公司工业车辆销售情况（万台）

23.18%30.02%36.09%38.11%46.07%-10%10%30%50%051015202530201720182019202020212017-2021年公司电动工业车辆销售占比电动车内燃车电动车占比

进一步提升电动新能源车辆及高端内燃车辆生产能力；通过打造离散型工业车辆智能制造体系，进一步提升生产运营效率和规模化制造能力。随着整机产能的提升，进一步提高工业车辆整机配重铸件、箱壳体类铸件、工业车辆油缸、液力变矩器等通用关键零部件的配套供给能力；同时为行业实现强链、补链、延链及固链。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）新能源车辆建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资额为30,120.00万元，拟投入募集资金18,567.22万元，项目建设期为3年。本项目拟在合力工业园建设装配车间27,442.80平方米，在重装园建设配套件库及成品车间24,679.60平方米。本项目拟购置车架、内外门架、货叉架的组焊生产线、焊后金加工生产线、涂装生产线、整车装配线、厂区智能物流及仓储等。本项目建成后将新增年产4万台电动托盘车和堆垛车、14.5万件关键零部件（包括2-3.5吨整体式制动鼓轮毂、1-3.5吨差速器壳体和1-3.5吨驱动桥壳）。

本项目的实施主体为本公司，截至本次发行可转债董事会决议日已累计完成投资11,552.78万元。

2、项目实施必要性

（1）顺应叉车行业电动新能源发展趋势

中国工业车辆发展历经起步、引进吸收消化、快速发展三个阶段，现今已步入转型升级阶段。近年来，我国工业车辆行业呈现快速增长，

其中电动叉车的销售占比不断扩大，从2017年的41%提升至2021年的59.83%，且在近两年增速明显提升。从具体品类来看，2021年国内电动平衡重乘驾式叉车（I类车）实现销量11.30万台，同比增长48.17%；电动乘驾式仓储车辆（II类车）实现销量1.56万台，同比增长40.59%；电动步行式仓储车（III类车）实现销量52.92万台，同比增长63.88%；内燃平衡重式叉车（IV+V类车）实现销量

44.16万台，同比增长13.24%。

其中，内燃平衡重式叉车在整体数量的增速上相对减缓，占行业销量的比重也持续下降。包括传统应用内燃叉车较多的矿山、钢铁行业也在加大新能源电动车的使用量，与此同时，随着国家“3060”双碳政策的深入人心，企业的环保意识也在提升，对于员工工作环境和人身健康也越来越重视，预计未来电动叉车替代内燃叉车的趋势会继续保持。此外，电动步行式仓储车辆受益于用工成本的增加、电商物流的发展以及经济性电动托盘搬运车代替手动托盘搬运车的性价比明显上升，近年来销量保持很高的增速，占行业销量的比重持续上升，日益成为行业新的增长点，并呈现出自动化、智能化的发展趋势。2021年，我国锂电池叉车销售量为33.26万台，占电动叉车的一半以上，达50.57%。锂电池因其长寿命、高续航等特性，在全寿命周期成本方面已具备替代铅酸电池的优势。

资料来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会

2021年，我国电动仓储车辆（II+III类车）销量为54.48万台，同比增长63.11%；其中，锂电池新能源仓储车辆销售28.42万台，同比增长106.84%，渗透率为52.17%。2021年电动仓储车辆在电动叉车中的销量比例达到82.82%。本项目将通过强化锂电托盘车、堆垛车生产及信息化建设，提高公司高品质锂电托盘车、堆垛车产品的技术含量和生产规模，符合叉车行业电动化、智能化等发展趋势，有助于公司抓紧行业发展机遇，增强市场竞争力。

（2）巩固公司在叉车行业的优势地位

公司已在新能源叉车领域耕耘多年，持续地积累了丰富经验，沉淀了深厚技术，是市场上处于引领地位的锂电叉车企业。多年来公司在市场需求牵引下，不断调整产品结构，充分利用技术开发、创新能力和先进制造技术的优势，使各类产品、特别是电动叉车及关键零部件的质量和技术水平居国内领先地位。

随着国内外市场竞争的加剧，提升新能源工业车辆产能和扩大关键零部件生产，将有效提升公司产品的综合水平，有助于公司不断拓

48.17%40.59%63.88%13.24%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%Ⅰ类Ⅱ类Ⅲ类Ⅳ+Ⅴ类2021年行业销量分类增速

10.28%1.42%48.14%40.17%2021年行业分类销量占比Ⅰ类Ⅱ类Ⅲ类Ⅳ+Ⅴ类

展在先进仓储物流机械领域的产品发展，并且有利于公司加快结构调整步伐、提高市场占有率，对公司巩固并扩大领先行业优势具有重要意义。通过本项目建设，公司将进一步提升电动及新能源车辆生产及配套能力，增强实力、促进发展，巩固企业的行业地位。

（3）实现公司战略发展目标

为抢抓发展机遇，公司以“世界五强、百年合力，全球一流工业车辆及智慧物流系统集成商”为企业长期愿景，围绕电动化、新能源、国际化、智能化、网联化、后市场等行业发展趋势，制定了“十四五”发展战略与规划，计划到2025实现超过50万台整机生产和配套能力。其中，新能源领域是公司的重点发展方向，本项目的实施将有效提升公司新能源整机产能，满足公司战略规划的需求。

3、项目实施可行性

（1）符合产业政策导向

在《工程机械行业“十四五”发展规划》中，“提升锂电工业车辆占比”被列入发展目标，结构性调整目标中要求“到2025年，电动车辆将占比65%以上”；“加大电动车辆、新能源车辆的发展”被列入“十四五”工业车辆重点发展领域。

2020年12月28日，生态环境部正式批准发布《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求（发布稿）》，从2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560kW以下（含560kW）非道路移动机械及其装用的柴油机将全部实行国四标准。随着国家节能减排、低碳环保、物流仓储业发展等相关政策的进一步落实，叉车行业的发

展热点将向电动叉车、高效节能环保型叉车等方向发展。本项目的实施符合国家产业政策，具有政策可行性。

（2）公司具备丰富的行业经验、较高的技术水平和管理能力公司基于现有整机技术研究的应用，对锂电池在新能源平衡重叉车、电动仓储车辆上的应用进行了深入研究，重点围绕新能源锂电池、节能等关键核心技术应用，现有新能源车型涵盖了1-10吨电动平衡重叉车及大部分电动仓储车辆，特别开发的锂电池专用车已于2020年投放市场。

在技术上，公司已通过自主研发结合产学研合作，掌握了锂电池叉车电源延时控制系统、旁通式能量再生的下降发电节能液压系统、转向感知变流量控制的独立转向系统、速度控制的转弯智能安全系统、旁置式平行布置的前双缸宽视野全自由门架系统、基于大数据云平台的叉车故障诊断与远程支持系统等核心技术，并进一步开展基于高压锂电的安全防护及系统集成技术、新型高效同步电机及控制技术、高充电倍率和高安全性锂电池技术等的研究应用，其中合力K2高压锂电叉车在2021世界制造业大会参展并发布，已开始批量上市。

在性能上，本项目的主要产品是高品质新能源电动托盘车、电动堆垛车，可靠性水平处于国际一流水平。采用了拥有自主知识产权的永磁同步电机/无刷电机控制器，通过先进的控制算法，可实现对电机速度和转矩的精确控制；变速箱采用系列化、模块的设计理念，平行卧式、卧式、立式驱动单元三大技术体系，实现各类变速箱在不进行结构变动的情况下轻松匹配不同的电机类型；智能手柄拥有自主知

识产权，采用CANBUS技术，可实现彩屏仪表、陀螺仪角度感知、无钥匙进入、直立龟爬、比例起升下降的功能的整合；EPS电子助力转向采用CANBUS技术，操纵力轻、能耗低、高效静音，具备关机自动记忆、开机自动复位、弯道自动减速功能；采用中置式驱动轮悬浮系统、两侧浮动式万向轮的五支点布局设计，提高了整车稳定性，有效减震，有效防止驱动轮打滑。

在管理上，公司拥有国家级企业技术中心，省级重点试验室，有一批从事叉车设计多年的专业技术人员，具有丰富的设计手段和平台、完备的部件和整车试验台和试验场地、大量的精加工设备和组装生产线。综上，本募投项目与公司技术水平相适应，公司目前的技术储备和研发实力能够支撑募投项目的实施和未来业务的发展。

4、项目投资概算

本项目总投资30,120.00万元，拟使用募集资金18,567.22万元。具体投资规划如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例
一	固定资产投资	27,894.00	92.61%
1	建筑安装工程费	9,391.00	31.18%
2	设备购置及安装费	16,635.00	55.23%
3	工程建设其他费用	1,056.00	3.51%
4	基本预备费	812.00	2.70%
二	铺底流动资金	2,226.00	7.39%
合计		30,120.00	100.00%

5、项目实施计划

本项目建设期为3年，本项目自2020年10月开工建设，目前已完成新能源车间、成品车间的主体结构、地坪及屋面施工。具体实施计划如下：

序号	分项内容	2020年10月至2023年9月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研（包括审批时间）
2	施工图设计
3	土建工程及验收（分期）
4	公用工程及验收（分期）
5	设备交付（分期）
6	设备安装、调试、预验收
7	形成设计生产能力

6、项目效益分析

本项目建成后预计达产期2年。经测算，本项目投资内部收益率为12.10%（所得税后），投资回收期9.19年（所得税后，含3年建设期），经济技术指标良好。

7、项目审批备案情况

本项目系在公司现有土地上实施，不涉及新增用地情形。本项目已取得合肥经济技术开发区经贸发展局予以备案的通知（合经区经项[2019]201号），项目代码为2019-340162-34-03-025745，并已取得合肥市经济技术开发区生态环境分局关于项目环境影响报告表的批复（环建审[经]字[2020]45号）。

（二）智能工厂二期项目

1、项目基本情况

本项目总投资36,029.00万元，拟投入募集资金20,776.67万

元，投资建设期为2.5年。本项目拟从园区智能化、信息化建设、园区智能仓储及物流建设及各主要事业部智能生产设备建设三方面进行智能化建设。项目将充分利用现有厂房设备，并新增必要关键智能设备，以提高产品产能及工艺水平和质量保证能力。本项目建成后将进一步提升公司整体智能制造水平，并可实现年新增10,000台叉车及3万台桥箱总成生产能力。

本项目的实施主体为本公司，截至本次发行可转债董事会决议日已累计完成投资15,252.33万元。

2、项目实施必要性

（1）智能化发展是当务之急

近年来，我国制造企业面临着巨大的转型压力。劳动力成本迅速攀升、客户个性化需求日益增长等因素，迫使制造企业加快推进智能工厂建设、从低成本竞争策略转向建立差异化竞争优势。

工业车辆行业是典型的离散型装备制造业，因配套复杂、生产组织难度大，对智能制造的需求更为迫切。同时，国内叉车行业存在品种多（一个车间需生产几十上百种型号叉车）、批量小，且交货周期短（最快3天交货期）等特点，这就对叉车产品生产组织方式有了更高要求，需要通过智能制造来实现行业跨越式发展。

公司作为国内叉车行业领军企业，实施智能制造发展战略是保持强大竞争力、提高品牌影响力和国内外市场地位、打造“百年合力”的必由之路。公司通过智能制造软件平台与生产设备的持续升级与改造，逐步打造“生产自动化、物流自动化、信息自动化、知识自动化”

的高效生产体系，力争通过智能制造战略升级的实施，建成国内叉车行业第一个全智能化制造数字工厂，生产组织管理模式在离散制造业中起引领示范作用，生产效率达到国际领先水平。

（2）企业工艺进步与质量提升的需要

对于工业车辆制造企业来说，产业升级是企业下一步发展的关键，技术进步和工艺改进是重要措施，公司在关键零部件技术领域构筑优势（诸如自制变速箱、车架、门架等），谋求变局中的主动权，实现发展方式的转型。具体来说，需要通过加强技术改造和智能化创新等途径，转变企业增长方式、促进产业升级。

3、项目实施可行性

（1）国家和地方对产业提供政策支持

国家和地方近年来对制造业智能转型方面推出了一系列相关产业政策，持续支持产业快速发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要提升产业链、供应链现代化水平，补齐短板、锻造长板，推进制造业补链强链，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造战略性全局性产业链；深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端化、智能化、绿色化。

《“十四五”智能制造发展规划》提出，“智能制造是制造强国建设的主攻方向”，并提出“到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型”。

《智能制造试点示范行动实施方案》提出，“到2025年，建设一批技术水平高、示范作用显著的智能制造示范工厂，培育若干智能制造先行区，凝练总结一批具有较高技术水平和推广应用价值的智能制造优秀场景，带动突破一批关键技术、装备、软件、标准和解决方案，推动智能制造标准的试点应用，探索形成具有行业区域特色的智能转型升级路径，开展大范围推广应用”。

在《工程机械行业“十四五”规划》中，推动工程机械产业优化升级、深入实施绿色制造和智能制造、实现全产业链的智能化高端化绿色化被列入发展重点及关键任务。

安徽省政府近年来不断为制造业转型升级提供扶持，在《安徽省政府关于印发支持制造强省建设的若干政策的通知》中明确提出了对智能制造、数字化工厂等项目提供相应支持。

（2）公司从战略层面重视智能化发展

随着我国工业化、城镇化进程的加快，电商等新兴业态的迅猛发展，社会物流需求持续增长，物流总值和物流投资的增长表明经济增长对物流的需求量越来越大，对物流的依赖程度和物流效益提升要求也越来越高。而工业车辆作为物流解决方案中不可缺少的环节，面临良好的发展机遇和巨大的市场潜力。

为提升智能化、少人化、省力化、自动化制造水平，公司对标国际优秀企业，根据战略规划协同与企业发展能力，明确了发展愿景、总体战略、业务选择和规划目标。根据公司战略规划，“十四五”期间公司将坚持“传统与新兴业务并举”的总体业务布局，落实“两个

融合”的重要驱动，积极开展资源配置和战略部署，将数字化转型列为重点发展方向之一。依据公司发展战略以及信息化现状基础，公司在信息化建设过程中将持续打造智能化、国际化、服务化的优秀制造企业，建设智能工厂和数字化车间，实现组织扁平化、业务网络化、流程自动化、管理自主化，推动产品创新、管理创新、产业创新，进一步提升产品质量和生产效率，将先进制造深度融入到生产的各个环节。

（3）公司具备项目实施基础和相关经验

近年来，公司通过建立5G智能车间和智能化生产线，打造实时、协作、透明、数字化的高效智能工厂，进一步提高劳动生产率，提升产品品质。2017年至2019年，公司完成了智能制造一期项目的实施，以叉车传动系统（变速箱）和小吨位叉车整机制造数字化车间为重点实施对象，并兼顾其他事业部的智能化改造，形成有安徽合力特色的离散型智能制造应用新模式，提升产品质量，提高生产效率，降低劳动强度，降低运营成本，最终提升企业经营效益和综合竞争能力，形成可以在行业内复制并推广应用的制造新模式，引领行业的转型升级。通过智能制造一期项目的成功实施，公司建成工业车辆传动系统和定制化整机柔性生产能力，产品关键指标达到国内领先、国际先进水平，实现人均劳动生产率提高27.7%，产品研制周期缩短33.3%，整机产品平均月度返修率降低23.2%，传动系统总成不良率降低

21.1%，在完成了既定目标的同时，为二期项目奠定了良好的实施背

景和基础。

2010年至2017年期间，公司评估了两化融合（信息化与工业化）战略，制定明晰的规划，确立了两化深度融合的战略及关键路径，并与SAP公司达成战略合作，开启了合力的第五次管理革命，通过两化深度融合，“合力”全面建设与整合基于企业资源计划、产品生命周期管理，集成人力资本管理、业务流程管理、整车管理系统等系统，运用商务智能工具实现决策支持，形成贯穿研、产、供、销、服全业务的信息化平台，促进关键体系的综合集成、协同与创新，架构起以协同信息系统为核心的应用体系，朝着建设研发数字化、制造柔性化、管理可视化、运营精益化的一流企业目标迈进。通过在传统制造业与移动互联网融合的创新实践，不断推动管理创新、产品创新、服务创新、行业创新。

4、项目投资概算

本项目总投资36,029.00万元，拟使用募集资金20,776.67万元。具体投资规划如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例
一	固定资产投资	33,300.00	92.43%
1	设备购置及安装费	32,165.00	89.28%
2	工程建设其他费用	165.00	0.46%
3	基本预备费	970.00	2.69%
二	铺底流动资金	2,729.00	7.57%
合计		36,029.00	100.00%

5、项目实施计划

本项目建设期2.5年，本项目自2020年12月开工建设，目前

已完成部分设备的购置和安装。具体实施计划如下：

序号	分项内容	2020年12月至2023年5月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研、立项（包括审批时间）
2	方案讨论、设备采购
3	设备交付、安装调试、预验收
4	形成设计生产能力

6、项目效益分析

本项目建成后预计达产期2年。经测算，本项目投资内部收益率为16.63%（所得税后），投资回收期7.67年（所得税后，含2.5年建设期），经济技术指标良好。

7、项目审批备案情况

本项目系在公司现有土地上实施，不涉及新增用地情形。本项目已取得合肥经济开发区经贸发展局出具的项目备案表，项目代码为2012-340162-04-02-941977，并已取得合肥市生态环境局关于项目环境影响报告书的批复（环建审[2021]45号）。

（三）南方智造基地项目

1、项目基本情况

本项目总投资额为66,510万元，拟投入募集资金55,000.00万元，项目建设期为3年。本项目拟在湖南省衡阳市白沙洲工业园区内新征厂区总用地约369.64亩（含水体及退让水体用地约39.07亩，实际可用面积约330.57亩），拟新建厂房130,575.60平方米，建设备料车间、结构件车间、涂装车间、装配车间、智能化工艺设计系统、智能化生产系统、智能物流系统、光伏发电系统等。本项目建成达产

后，将使公司南方智造基地的年产能提高至6万台，并全面提升公司南方基地的智能制造水平。本项目的实施主体为公司全资子公司衡阳合力工业车辆有限公司（以下简称“衡阳合力”），截至本次发行可转债董事会决议日已投入29.32万元。

2、项目实施必要性

（1）满足市场需求和公司整机产能扩张目标

随着工业车辆行业的稳步发展和公司产销规模的日益扩大，衡阳合力作为公司整机专业生产基地之一，其现有生产场地不足，制约了设备和人员增加，限制了产能提升。公司在“十四五”规划中提出了到2025实现超过50万台整机生产和配套能力的战略目标，本项目按计划达产后将形成年产6万台新能源电动叉车、高端内燃叉车及防爆叉车为主导的智能制造能力，生产能力和智能制造水平的进一步提升将为公司实现“十四五”规划总体目标提供有力保障。

（2）智能制造是行业发展方向

制造业是实体经济的基础，随着全球科技和产业的竞争加剧，智能化、数字化已成为各国制造业发展的焦点。我国制造业正处于迈向全球价值链中高端、提升核心竞争力的关键阶段，智能制造是制造业升级的重点之一，《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出“要坚定不移地以智能制造为主攻方向，推动产业技术变革和优化升级”。衡阳合力致力于探索“流线化、自动化、准时化、信息化”落地方法及实施路径，实现“四化”样板线和数字化示范车间，向智能工厂方

向发展。适应叉车制造发展需求，实现有企业特色的智能制造，将有利于保证质量、提高效率、降低劳动强度、降低成本，最终提升公司的经营效益和综合竞争能力。

（3）企业工艺进步与质量提升的需要

持续的技术进步和工艺改进是制造企业保障产品质量、提高生产效率、提升核心竞争力的重要措施。面对经济步入新常态、供给侧结构性改革、产业结构调整等新形势，衡阳合力近年来不断加大信息化、数字化、自动化能力的建设，紧密围绕打造公司南方战略基地和防爆叉车研发制造基地的两个基地建设目标，奋力开拓市场新局面，致力于在新能源叉车、高端内燃叉车、防爆叉车、特种车等关键产品技术领域构筑优势，谋求变局中的主动权，实现发展方式的转型，不断巩固和提高公司核心竞争力。

3、项目实施可行性

（1）符合产业政策导向

国家和地方相继出台了一系列产业政策鼓励和支持制造业企业的智能转型升级，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要“深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端化、智能化、绿色化”；《“十四五”智能制造发展规划》提出“智能制造是制造强国建设的主攻方向”；《工程机械行业“十四五”规划》提出要深入实施绿色制造和智能制造，推动工程机械产业优化升级，“从工程机械结构件成形、焊接、热处理，精密金属成形、标准结构件制造、关键零部件制造、部件和整机

装配、柔性化智能化涂装等车间切入”，积累经验逐步推进工程机械的智能制造；湖南省“十四五”规划和2035年远景目标强调“以先进制造业为主攻方向，着力推进质量变革、效率变革、动力变革，实施先进装备制造业倍增等‘八大工程’，推动产业高端化、智能化、绿色化、融合化发展，不断提升产业基础能力和产业链现代化水平”。

此外，《工程机械行业“十四五”规划》将“提升锂电工业车辆占比”列入发展目标，将“加大电动车辆的发展”列入“十四五”工业车辆重点发展领域。本项目的实施将扩大包括新能源电动叉车在内的智能制造生产能力，符合国家及地方产业政策导向。

（2）公司具备丰富的生产和技术经验积累

衡阳合力主要从事电动叉车、高端内燃叉车制造及各类防爆工业车辆的研发、生产和销售，本项目的实施内容与衡阳合力主营业务一致。衡阳合力拥有省级企业技术中心，荣获国家高新技术企业，是行业内柔性化、自动化和现代化程度较高的企业，并拥有防爆特种车的自主核心技术，在防爆整机及主要防爆零部件的研究上有较好的技术经验积累。本项目实施前衡阳合力已形成电动叉车、内燃叉车等多样化产品的批量化生产能力，是公司的整机专业生产基地之一。

4、项目投资概算

本项目总投资66,510万元，拟使用募集资金55,000.00万元。具体投资规划如下：

单位：万元

序号

内容

投资总额

投资比例

一	固定资产投资	63,810.00	95.94%
1	建筑安装工程费	40,936.00	61.55%
2	设备购置及安装费	12,270.00	18.45%
3	工程建设其他费用	9,465.00	14.23%
4	基本预备费	1,139.00	1.71%
二	铺底流动资金	2,700.00	4.06%
合计		66,510.00	100.00%

5、项目实施计划

本项目计划建设期为3年，具体实施计划如下：

序号	分项内容	2022年6月至2025年5月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研（包括审批时间）
2	施工图设计
3	土建工程及验收（分期）
4	公用工程及验收（分期）
5	设备交付（分期）
6	设备安装、调试、预验收
7	形成设计生产能力

6、项目效益分析

本项目建成后预计达产期3年。经测算，本项目投资内部收益率为13.45%（所得税后），投资回收期8.49年（所得税后，含3年建设期），经济技术指标良好。

7、项目审批备案情况

本项目需新增用地369.64亩，取得土地产权的手续正在办理中。

本项目已取得衡阳白沙洲工业园区招商和发展改革局出具的项目备案证明，项目编码为2201-430400-04-01-241400，相关环境影响评价手续正在办理当中。

（四）高端铸件基地项目

1、项目基本情况

本项目总投资100,066.00万元，拟投入募集资金70,000.00万元，投资建设期为6年，将分三期进行建设。本项目拟新建一个具备完整生产功能的专业铸造工厂，已购置土地253,147平方米，拟新建厂房129,880.10平方米，拟购置4条V法生产线、1条静压造型线以及相关精密铸造设备。本项目将采用先进的工艺设备，从源头上减少污染物的产生量，并采用先进的除尘、污水处理系统，以打造绿色环保铸造生产基地。本项目建成后将形成年产20万吨叉车配重、箱桥壳体、工业车辆配件等铸件生产能力。本项目的实施主体为公司全资子公司安徽合力（六安）铸造有限公司（以下简称“六安铸造”），截至本次发行可转债董事会决议日已投入9,410.83万元。

2、项目实施必要性

（1）满足公司“十四五”期间整机产能扩张配套的需求

预计未来全球工业车辆市场规模将继续逐步扩大，电动、仓储、新能源、智能化叉车成为新的市场机遇，叉车市场将进一步扩大，公司在“十四五”发展战略规划中制定了到2025实现超过50万台整机生产和配套能力的战略目标。

依据公司整机产品规划需要，本项目产品主要为配重类、动力传动箱/桥类和小型铸钢件三大类铸件，规划产能为年产20万吨铸件。综上，本项目的实施将满足公司“十四五”期间整机产能扩张的需求。

（2）为公司核心铸件的技术升级、品质提升及产品转型升级提供有力支撑本项目针对配重类铸件的生产将设置四条V法线，生产机械化、自动化水平高，整线生产效率和生产能力成倍提高，使公司的V法造型工艺技术水平和产能处于国内领先水平。

针对箱桥类铸件，本项目将采用全自动静压造型线生产，该造型工艺在获得轮廓清晰、棱角分明、尺寸精确、型腔面及背部硬度分布更趋合理方面体现出明显优势，生产出来的铸件表面更光洁、尺寸更精确，为今后产品的转型升级、工艺结构优化提供强有力的技术支撑和保障。

对于小型铸钢件，本项目配备高效率、高精度的机器人制壳线、焙烧浇注线等核心设备，保证铸件的外形尺寸精度、内腔清洁度、表面粗糙度等达到高质量等级要求，立足于高端铸件的研发和生产，从技术上为研发生产型的企业定位提供支撑。

（3）立足高端铸件、优化产品结构，提高外部配套占比、形成新的利润增长点

随着近年来全社会物流总量的持续增加和国内制造业全球竞争力的不断增强，国内工业车辆市场在总体规模、应用领域和结构层次上均取得了较大的发展，对各种配重类铸件、箱桥类铸件、小型铸钢件等其他高端铸件的需求不断增大。本项目的实施可优化高端铸件的产品结构，提升高端铸件的市场份额、提高规模效益；除满足本公司整机生产的配套外，还将为国内以及美国、日本、欧洲等发达国家和

地区的工业车辆、工程机械等行业企业配套，持续提高外部配套占比，形成新的利润增长点。

3、项目实施可行性

（1）符合国家产业政策的要求

2021年，中国铸造协会发布的《铸造行业“十四五”发展规划》中提出了“绿色铸造”、“智能铸造”、“专业化和规模化发展”等一系列行业发展战略，并提出“要提高关键铸件产品的性能一致性和质量稳定性”的要求。在我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》战略规划中，提出了要持续推进企业技术改造，朝着智能化、自动化、数字化方向发展。推动技术改造相关立法，强化激励约束机制，完善促进企业技术改造的政策体系。支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平。围绕两化融合、节能降耗、质量提升、安全生产等传统领域改造，推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益。这些无疑在技术升级、智能制造、节能降耗等方面对企业的发展规划提出了明确、迫切的要求。本项目符合上述国家产业政策的要求，响应国家装备制造业转型升级、产品结构调整优化的需要，具有设备自动化程度高、节能降耗、高标准的环境治理水平等优点。

（2）公司拥有先进的铸造工艺技术和管理经验，在行业内高端铸件生产方面具有较强的竞争优势合肥铸锻厂是发行人的核心企业之一，始建于1958年，是中国铸造协会副会长单位、安徽省铸造协会会长单位、中国绿色铸造示范企业，拥有真空负压、消失模、静压、树脂砂、垂直造型以及3D打印等铸造工艺，是全国工艺门类最齐全的铸造企业之一。合肥铸锻厂建有省级技术中心以及国家级技术中心铸造研究室，设立中国铸协“职工教育培训基地”、“国家开放大学铸造学院学习中心”，现有在岗员工近千人，其中，大专及以上学历327人（硕士学位以上30人），各类专业技术人员近200人，拥有高级及高级以上职称18人。

合肥铸锻厂主要从事全球工业车辆、工程机械、汽车、农用机械、轨道交通、新能源等领域铸铁件研发、生产并提供有关铸件结构、材质的解决方案。产品除满足公司配套外，还大批量远销美国、日本、欧洲等多个发达体国家和地区。合肥铸锻厂近几年一直维持高质量运行，对外出口占比连续增长、产品质量及产品盈利能力已达到行业优秀的水平，企业已发展成为“技术领先，管理精细，产品高端，环境友好”的现代化铸造企业，以工业车辆配套为基础，全面拓展工程机械、汽车、铁路、绿色能源等领域铸件业务。

合肥铸锻厂以高标准全面推进“精益生产”、“设备TPM管理”、“内控体系建设”、“标准化作业”，先后通过ISO9001、TS16949、IATF16949质量体系认证、GB/T24001-2016 ISO14001:2015环境管理体系认证、OHSAS 18001:2007 GB/T28001-2011职业健康安

全管理体系认证和国家安全质量标准化一级企业认证。

按照可持续发展战略，合肥铸锻厂非常注重环境的保护，近年来环保设备设施投入比例不断加大。因企业多年来在环保、节能、减排方面做出积极贡献，先后荣获“安徽省节能减排试点单位”称号、安徽省机械工业卫生协会颁发的AAA级安全生产诚信企业证书、“安徽省十佳环保创新企业”、“安徽省诚信环保企业”、“安徽省环保产业优秀企业”等称号。

综上，合肥铸锻厂在技术、管理、人员、市场、绿色环保等方面的优势，将为本项目的实施提供有力的支撑。

（3）工业车辆市场前景广阔，将带动高端铸件配套产业的发展

近年来，全球叉车销量总体保持稳步增长态势，尽管近几年全球经济发展形势受到了贸易摩擦和疫情的影响，但由于电商的发展和劳动力短缺等因素，工业车辆的发展态势依然强劲。世界工业车辆统计协会数据显示，全球叉车销量从2017年的133.38万台增长至2021年的196.94万台，年复合增长率达到10.23%。2021年全球叉车销量对比2020年的销量158.26万台增长24.44%，行业整体呈现增长趋势。

我国是全球第一大叉车生产国和消费国，根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计数据，2017年我国叉车销量为49.67万台，至2021年，我国叉车销量已达到109.94万台，期间年复合增长率达21.97%。我国工业车辆的行业发展趋势详见本可行性分析研究报告之“二、（一）、顺应行业持续增长发展趋势”和“三、（一）、2、

（1）顺应叉车行业电动新能源发展趋势”相关内容。

叉车市场的不断扩大，将带动高端铸件配套产业的发展。

4、项目投资概算

本项目总投资100,066.00万元，拟使用募集资金70,000.00万元。具体投资规划如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例
一	固定资产投资	92,066.00	92.01%
1	建筑工程	30,912.00	30.89%
2	设备及安装工程	52,889.00	52.85%
3	其他费用	8,265.00	8.26%
二	流动资金	8,000.00	7.99%
合计		100,066.00	100.00%

5、项目实施计划

本项目计划分三期实施，每期建设期24个月，每期工程时间节点均如下：

阶段/时间(月)	T+24
	1	2	3~4	5~6	7-17	18	19	20	21	22	23~24
可研报告编制审批
初步设计编制审批
施工图编制
土建公用施工招标
土建施工
设备购置
非标设备制造
安装与调试
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行

6、项目效益分析

本项目分三期建设，预计建设期及达产期共为6年。经测算，本项目投资内部收益率为12.58%（所得税后），投资回收期8.58年（所得税后，含建设期），经济技术指标良好。

7、项目审批备案情况

本项目的土地已通过国有土地出让的方式取得土地使用权，不动产权证书编号为皖（2021）六安市市不动产权第8051531号。本项目已取得安徽六安金安经济开发区管理委员会经济发展局出具的项目备案表，项目代码为2103-341574-04-01-614754，相关环境影响评价手续正在办理当中。

（五）新液力基地项目

1、项目基本情况

本项目总投资109,830万元，拟投入募集资金55,656.11万元，投资建设期为4年，分两期建设。本项目拟新建油缸、液力变矩器智能制造基地，拟购置土地211,047.89平方米，拟新建厂房136,305.5平方米。本项目拟购置先进的小件金加工车间自动加工线、叉车油缸车间缸筒自动加工线、叉车油缸车间短缸自动装配线、自动化涂装线以及智能化物流和零库存控制系统等，将进一步提高油缸和液力变矩器工艺技术水平和智能制造水平。本项目建成后将形成200万根油缸和20万台液力变矩器的生产能力。

本项目的实施主体为公司全资子公司蚌埠液力机械有限公司（以下简称“蚌埠液力”），截至本次发行可转债董事会决议日已投入

6,000.42万元。

2、项目实施必要性

（1）满足公司“十四五”期间整机产能扩张配套的需求蚌埠液力的主要产品是起升缸、倾斜缸和转向缸、工程油缸以及液力变矩器。根据公司制定的“十四五”战略发展规划，公司计划到2025实现超过50万台整机生产和配套能力，本项目实施后，计划油缸生产规模200万根，变矩器生产规模20万台，可以满足公司及行业产业链配套。

（2）提高公司关键配套部件智能制造水平，进一步提高生产效率

本项目统筹规划建设油缸等产品各个关键工序，同时包括销售、设计、物流、生产、采购等环节，并构建智能制造的信息管理体系，针对工序、工况，分类规划，推动关键零部件制造的发展。通过本项目的实施，使蚌埠液力的油缸、变矩器等产品生产设备自动化、产品质量精品化，并实现蚌埠液力数字化转型，在提升产能的同时，提升关键工序技术水平和制造能力，进一步提高生产效率。

（3）提高工艺水平，生产高附加值产品，形成新的利润增长点

通过本项目的实施，在获得高质量产品的基础上，针对产品工艺要求，采用高效、先进、节能的生产工艺及装备，完善制造、试验、检测等手段，重点解决生产的关键工艺、关键工序、薄弱环节。项目将依托CNAS试验室，打造行业内最大的油缸设计、制造、试验技术中心。

本项目工艺技术水平的提高，有利于公司开发生产高附加值、高技术含量的产品。本项目实施后除满足公司整机生产配套外，还将有利于快速响应市场高端客户产品需求，持续进行产品升级，提升产品附加值，开发高端用户和高端产品，形成新的利润增长点。

3、项目实施可行性

（1）国家产业政策大力支持

液压行业是制造业的重要配套行业，长期受到国家的高度重视。近年来，国家陆续出台了多项政策及措施，明确对液压行业的发展和创新提供支持和引导。

在国家“十四五”纲要中，提出了要推动制造业优化升级，加快补齐基础零部件及元器件等瓶颈短板；在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“高精度、高压、大流量液压铸件、液压机械无级变速箱、液压泵、液压油缸、各种阀及液压输出阀等封闭式液压系统、液压转向机构”等均被列入产业结构调整指导目录鼓励类；在《工业机械行业“十四五”发展规划》中，工业车辆中高端液压件等关键部件被列入“十四五”重点发展领域。国家对行业的大力支持为项目发展提供了良好的政策环境。

（2）公司拥有成熟的生产技术和管理经验，在行业内油缸、变矩器等关键部件配套生产方面具有较强的竞争优势

蚌埠液力为公司的全资子公司，是一家以高端叉车油缸、变矩器、工程油缸为主营产品的集研发、制造、销售、服务为一体国家级高新技术企业，拥有国内最大的工业车辆液压缸及变矩器生产基地，可满

足各类工业车辆及工程机械的需求。蚌埠液力以“发展民族液压件，传动中国新动力”为企业愿景，产销量连续多年创新高。

蚌埠液力是国家高新技术企业、省技术创新示范企业，组建有省级企业技术中心、省工程技术研究中心、省级工业设计中心等创新平台。经过多年的发展，公司创新研制了油缸浮动式缓冲技术、变矩器动力自动切换技术、变矩器多能容技术等一系列核心技术，填补了国内行业技术空白。蚌埠液力实验室通过国家CNAS试验能力认可，是国内唯一一家可从事工业车辆液压油缸阀类零部件型式试验项目的实验室。近年来，蚌埠液力参与制定国家标准2项，行业标准1项；自主创新科技成果分别获得国家、省行业科技奖，多项产品被认定为省级新产品、安徽工业精品。

蚌埠液力实施工业化与信息化融合战略，积极打造数字化、智能化工厂，通过了两化融合体系评定。公司对现有生产设备进行柔性化、智能化改造，实现生产周期各环节智能化。蚌埠液力实现企业全流程精细化管理，采用先进的管理理念和物流、成本、效率等科学分析方法，对现使用的组织体系进行调整和流程优化，业务流程管理系统贯穿企业整体业务单元。

蚌埠液力实施绿色化生产，采用专有技术与工艺，是国内行业中首次在转向油缸活塞体开发应用金属挤压成型连接工艺技术的企业，避免了烟雾粉尘的污染且节能减排，环保无污染。

上述蚌埠液力在技术、管理、绿色环保等方面的优势，将为本项目的实施提供有力的支撑。

（3）工业车辆市场前景广阔，将带动液压配件的发展

我国是全球第一大叉车生产国和消费国，根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计数据，2017年至2021年，我国叉车年复合增长率达21.97%。我国工业车辆的行业发展趋势详见本可行性分析研究报告之“二、（一）顺应行业持续增长发展趋势”和“三、（一）、

2、（1）顺应叉车行业电动新能源发展趋势”相关内容。

液压件作为叉车的重要配套部件，随着叉车销量的不断扩大，以及叉车保有量不断增长带来的维修市场和二手车翻新市场的扩大，其需求量也将随之扩大。

4、项目投资概算

本项目总投资109,830万元，拟使用募集资金55,656.11万元。具体投资规划如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例
一	固定资产投资	95,145.00	86.63%
1	建筑工程费	53,493.00	48.71%
2	设备购置费	20,160.00	18.36%
3	安装工程费	3,025.00	2.75%
4	工程建设其他费用	9,817.00	8.94%
5	基本预备费	8,650.00	7.88%
二	流动资金	14,685.00	13.37%
合计		109,830.00	100.00%

5、项目实施计划

本项目分两期实施，每期建设期24个月。一期工程时间节点如下：

阶段/时间(月)	T+24
	1~3	4~7	8	9~12	13~15	16~17	18~19	20	21	22	23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
系统调试及验证
试运行

二期工程时间节点如下：

阶段/时间(月)	T+24
	1~3	4~7	8~10	11~13	14~16	17	18	19	20	21
初步设计
建安工程
设备购置及安装
系统调试及验证
试运行

6、项目效益分析

本项目分两期建设，预计建设期及达产期共为6年。经测算，本项目投资内部收益率为9.08%（所得税后），投资回收期10.76年（所得税后，含4年建设期），经济技术指标良好。

7、项目审批备案情况

本项目的土地已由蚌埠液力与蚌埠市自然资源与规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3403002022001），并已支付土地使用权出让价款，截至目前，不动产权证书正在办理当中。

本项目已取得蚌埠市龙子湖区发展和改革委员会出具的项目备案表，项目代码为2110-340302-04-01-163069，并已取得蚌埠市龙子湖区生态环境分局关于项目环境影响报告书的批复（龙环许

[2022]6号）。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，且符合公司的整体战略发展规划。项目具备良好的市场发展前景和预期经济效益，投产后将有利于公司扩大经营优势、提升核心竞争力，巩固公司在叉车行业的领先地位，对公司的长期发展具有积极作用，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大。本次募投项目具有较好的投资收益预计，项目达产后，公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提高。由于募集资金投资项目从建设到建成并产生效益需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产将在一定程度上被摊薄；但随着项目的顺利实施，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。当可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模将进一步增加，资本实力将得到提升，公司的财务结构将进一步优化。

四、可行性分析结论

综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，是公司响应国家推动企业高质量发展、落实绿色环保发展理念的具体行动。本次募投项目系公司基于国家产业政策导向、行业发展趋势以及整体战略发展目标做出的综合规划，是公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大

产能、优化业务布局，增强核心竞争力的重要举措。本次募投项目预期将为公司带来良好的效益，有利于巩固公司的市场地位，有利于公司的长远发展。因此，本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十四关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风

险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一） 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年度全部未转股和全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转

股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过220,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以公司2022年3月31日总股本74,018.08万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10元/股，转股数量上限为22,000.00万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为63,394.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,192.89万元；2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较

上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算，假设2022年度、2023年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二） 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2021年度/2021.12.31	2022年度/2022.12.31	2023年度/2023.12.31
			全部未转股	全部转股
总股本（万股）	74,018.08	74,018.08	74,018.08	96,018.08
假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	63,394.41	69,733.86	76,707.24	76,707.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	50,192.89	55,212.18	60,733.40	60,733.40
期初归属于母公司所有者权益（万元）	544,235.33	581,044.61	650,778.47	650,778.47
期末归属于母公司所有者权益（万元）	581,044.61	650,778.47	727,485.71	947,485.71
基本每股收益（元/股）	0.86	0.94	1.04	0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.75	0.82	0.63
加权平均净资产收益率（%）	11.01	11.32	11.13	9.60

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	8.72	8.96	8.81	7.60
假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）	63,394.41	63,394.41	63,394.41	63,394.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	50,192.89	50,192.89	50,192.89	50,192.89
期初归属于母公司所有者权益（万元）	544,235.33	581,044.61	644,439.02	644,439.02
期末归属于母公司所有者权益（万元）	581,044.61	644,439.02	707,833.44	927,833.44
基本每股收益（元/股）	0.86	0.86	0.86	0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.68	0.68	0.52
加权平均净资产收益率（%）	11.01	10.35	9.38	8.06
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	8.72	8.19	7.42	6.38
假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	63,394.41	57,054.97	51,349.48	51,349.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	50,192.89	45,173.60	40,656.24	40,656.24
期初归属于母公司所有者权益（万元）	544,235.33	581,044.61	638,099.58	638,099.58
期末归属于母公司所有者权益（万元）	581,044.61	638,099.58	689,449.06	909,449.06
基本每股收益（元/股）	0.86	0.77	0.69	0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.61	0.55	0.42
加权平均净资产收益率（%）	11.01	9.36	7.74	6.64

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）

8.72

7.41

6.13

5.25

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股份数量高于预计，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超22亿元（含22亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源车辆建设项目	30,120.00	18,567.22
2	智能工厂二期项目	36,029.00	20,776.67
3	南方智造基地项目	66,510.00	55,000.00
4	高端铸件基地项目	100,066.00	70,000.00
5	新液力基地项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

公司主要从事工业车辆、智慧物流产业及其关键零部件的研发、制造、销售，以及配件服务、车辆租赁、维保服务、再制造等后市场业务。公司产品系列拥有24个吨位级、500多个品种、1700多种型号，产品覆盖0.2至46吨系列内燃和电动工业车辆、智能物流系统、港机设备、特种车辆、工程机械及传动系统、工作装置等关键零部件。作为中国工业车辆行业领军企业，公司计划未来进一步聚焦电动化、智能化、数字化的研发和布局，加速创新驱动，逐步构建发展新生态，筑牢整机、零部件、后市场和智能物流四大产业板块，加快高质量发展步伐。

公司本次募集资金投资项目中：

新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目将有效提升公司新能源整机产能，进一步提升电动及新能源车辆生产及配套能力。

工业车辆离散型制造智能工厂建设项目（二期）将从园区智能化、信息化、智能仓储与物流三方面进行智能化建设，建成后将进一步提

升公司整体智能制造水平，并可新增叉车及关键零部件的产能。

衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目将对现有厂区进行工艺升级及智能化改造，包含新建厂房、车间并落地各类智能化系统，涉及设计、工艺、生产、物流等多个应用场景。项目建成达产后，将提升南方智造基地的智能制造水平，并扩大包括新能源电动叉车在内的整机产能。合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目将打造绿色环保先进的铸造基地，扩大采用先进铸造技术的零部件产能，增强行业配套能力，有助于公司提升高端铸件的市场份额、提高规模效益，持续优化产品结构，形成新的经济增长点，完善铸造业务板块的产业链条。蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目将增加核心零部件油缸和变矩器等产能，增强行业配套能力，为公司整机产能扩张及行业发展打下坚实的产业链配套优势。综上，本次募集资金投资项目的实施与公司现有业务高度相关，将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一） 人员储备

公司多年来坚持强化人才队伍建设，提倡以人为本、一才多能的人才价值发展观，在生产、研发、销售等不同业务环节积累了丰富的人才资源。公司在做好人力资源基础管理与开发工作的同时，持续深

化人力资源结构优化、培训与开发，为公司持续发展提供人才保证和智力支撑。同时，扎实推进公司“双星”、“双石”人才梯队建设工作，培养综合素质好、具有探索精神、创新能力和优秀品质的新时代人才，助力企业发展。公司已建成较为完善的人力资源体系，并拥有经验丰富、专业过硬、具备良好综合素质的团队。

（二） 技术储备

合力作为国家创新型企业，坚持不断强化自身创新主体地位，保证技术研发投入。公司拥有行业领先且具有行业内最大规模的研发团队，研发能力涵盖产品研发、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各个领域。公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心、安徽省工业车辆重点试验室、具有CNAS资质认可的试验检测中心、博士后科研工作站等研发机构，研究领域覆盖工业车辆基础技术、整机产品开发、关键零部件研究、产品试制试验和检测等领域，构建了完整的矩阵式产品研发体系。

公司一方面高度重视自主开发，一方面加强与高校、科研院所以及国际上相关研究机构开展技术合作、技术咨询、项目合作，联合进行高层次的人才培养。

公司2021年共计上市新产品车型362款，其中电动新能源系列产品52款。公司将持续推进锂电、氢燃料电池等新能源系列产品研发上市进程。在2021世界制造业大会上，公司研发的国四排放标准内燃叉车、AGV系统、高压锂电叉车等新产品悉数亮相，并正式宣布全系列1-46吨国四内燃车型和新一代锂电新能源产品全面上市。

（三） 市场储备

公司坚持以市场为导向，以用户为中心，遍布全国的24家省级营销机构和近500家二、三级营销服务网络以及由欧洲、东南亚、北美、中东等四大海外中心和80多家代理机构组成的国内、国际营销服务体系，能够为用户提供全方位、全生命周期的增值服务，合力产品畅销全球150多个国家和地区。同时，公司通过整车销售、车辆租赁、融资租赁、电商平台等方式为不同用户提供多样化解决方案。

在国内市场方面，公司持续加强渠道标准化服务能力建设，开展“三比一提升”营销竞赛活动，通过“锂电叉车质量万里行”、“售后服务万里行”等活动积极践行国企担当，用心服务客户。在国际市场方面，公司努力克服海外疫情和运输资源短缺等不利因素影响，持续优化业务布局和产品出口结构，投资建立合力中东公司，加速公司海外中心布局。此外，在营销创新和品牌建设方面，公司通过电商直播、移动互联网线上平台与线下展会相结合等方式建立起了“品效合一”的数字化营销体系。公司具备良好的市场储备和营销渠道，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

（一） 努力扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

根据公司制定的“十四五”发展规划，在环保政策推动叉车电动化发展、现代物流业对工业车辆行业提出智能化要求的大环境下，“十四五”期间公司将深化科技创新、加大研发投入、提升自主创新能力以满足日新月异的市场需求。公司未来将结合宏观经济发展趋势及行业发展变化，大力拓展电动及新能源产品、增强服务性收入占比、以及实施更深更广的国际市场开发，围绕工业车辆整机业务、上游零部件业务、后市场业务和AGV与智能物流系统业务四大板块努力提升收入规模和盈利水平。

本次募投项目是实施“十四五”规划的重要步骤。通过本次募投项目的实施，有利于公司进一步提高核心零部件、高端内燃叉车、新能源叉车的产能和智能制造水平，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配各方资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模并提升整体经营效益，增加以后年度的股东回报。

（二） 严格募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定公司制定了《募集资金管理办法》。本次公开发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定

的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（三） 全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

（四） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五） 严格执行现金分红政策，积极回报股东

根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年

分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，积极回报股东。

七、公司控股股东以及董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一） 控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司作出如下承诺：

1、 本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。

2、 本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。

（二） 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行作出的承诺为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、 如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定的，本人承诺将按照中国证监会或证券交易所的最新规定作出承诺。

7、 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十五各位股东：

安徽合力股份有限公司

可转换公司债券

之债券持有人会议规则

2022年 5月

目 录

第一章 总则第二章 债券持有人会议的权限范围第三章 债券持有人会议的召集第四章 债券持有人会议的提案、委托及授权事项第五章 债券持有人会议的召开第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录第七章 附则

第一章 总则第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范安徽合力股份有限公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和部门规章的规定，制定本规则。

第二条 本次可转债的受托管理人为招商证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式持有本次未偿还可转换公司债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同)均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第六条 债券持有人会议的权限范围如下：

(1)就安徽合力股份有限公司（以下简称“发行人”）提出变更《安

徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；

(2)当发行人不能按期偿还本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼程序强制发行人和保证人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；

(3)当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

(4)当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对

其行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

(5)对变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人作出决议；

(6)对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

(7)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

(8)其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

(9)法律、法规或中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所

等规范性文件及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的召集第七条 债券持有人会议可由债券受托管理人或发行人负责召集。在本次可转债存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人或发行人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。

第八条 在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定；

(2)拟修改债券持有人会议规则；

(3)拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；

(4)发行人不能按期支付本息；

(5)发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

(6)发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

(7)发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的

债券持有人书面提议召开；

(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

(9)发行人提出债务重组方案的；

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人或发行人可以按照相关规定或本规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。

第九条 发生第八条所规定的事项时，受托管理人或发行人应协商确定债券持有人会议召集人，并及时召集债券持有人会议，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人书面提议召开的，受托管理人或发行人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人或发行人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人及发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

第十条 受托管理人、发行人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：

(1)本次可转债发行情况；

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式；

(3)会议时间和地点；

(4)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

(5)会议拟审议议案；

(6)会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决

时间和其他相关事宜；

(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；

(8)委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第十一条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力之

外，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在召集通知发布的同一信息披露平台以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。第十二条 债券持有人会议通过现场或非现场的方式召开，可通过网络和其他方式为债券持有人参加会议提供便利。因此产生的合理的费用（债券持有人会议的会议费、律师费、公告费等费用），由发行人予以承担。第十三条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人（发行人自己担任召集人的除外）的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构（如有）可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。第十四条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人或发行人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人或发行人为债券持有人会议召集人；单独持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并

发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。第十五条 持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。第十六条 发生本规则第八条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人或发行人可以按照简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

(1) 发行人拟变更本次可转债募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

(2) 发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次可转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

(3) 受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对

本次可转债持有人权益保护产生重大不利影响的；

(4) 《募集说明书》《债券受托管理协议》及本规则等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

(5) 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过持有本次可转债未偿还份额二分之一以上的债券持有人已经表示同意议案内容的；

(6) 全部未偿还本次可转债份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

(7) 法律、法规或中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所等规范性文件及本规则的规定应当按照简化程序召集、召开会议的其他情形。

第十七条 发生本规则第十六条（1）项至（3）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟

通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第三十七条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。第十八条 发生本规则第十六条（4）项至（8）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排。

第四章 债券持有人会议的议案、委托及授权事项第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则的规定决定。

发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于

债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起3个交易日在部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容（采取简化程序召开的除外）。第二十一条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方或债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，应当回避表决，并且其持有的本次可转债的未偿还份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债的未偿还份额。第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可转债的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次可转债的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代

理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次可转债的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

(1)代理人的姓名；

(2)是否具有表决权；

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

(4)授权委托书的签署日期和有效期限；

(5)被代理人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的未偿还份额。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无

偿提供给召集人。

第五章 债券持有人会议的召开第二十五条 债券持有人会议应由债券受托管理人或发行人委派出席会议的授权代表主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次可转债未偿还份额最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。第二十六条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第二十七条 经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其授权委托的代理人投票表决。募集说明书等另有约定的，从其约定。第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审

议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

第三十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其持有的本次可转债的未偿还份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债的未偿还份额：

(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

(2)上述发行人股东及发行人的关联方；

(3)债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时。

第三十二条 债券持有人会议设监票人两名，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应推举本次可转债持有人会议的监票人，监票人由出席本次可转债持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

第三十三条 每一审议事项的表决投票时，应当由两名监票人同一名发行人代表共同参加清点。律师负责见证表决过程，决议的表决结果应载入会议记录。第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。第三十五条 除《募集说明书》和本规则另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次可转债未偿还份额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人均具有同等法律约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，

该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

(2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。第三十七条 债券持有人会议召集人应债券持有人会议表决截止日次一交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债的未偿还份额及占本次可转债未偿还总份额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。如同时采用网络投票方式，还应列明网络投票人数、网络投票所代表表决权的本次可转债的未偿还份额及占本次可转债未偿还总份额的比例。第三十八条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：

(1)召开会议的时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名及表决方式（现场和/或网络）；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律

师、监票人和清点人的姓名；

(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可

转债未偿还份额及占发行人本次可转债未偿还总份额的比例；

(4)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

(5)每一表决事项的表决结果；

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内

容；

(7)法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载

入会议记录的其他内容。第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表和记录员、见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次可转债期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次可转债交易的场所报

告。债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十一条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七章 附则第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。第四十三条 本规则项下公告的方式为：在监管机构指定媒体、报刊以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、“多于”，均不含本数。

第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议

的合法有效性发生争议的，由各方协商解决，协商不成的，各方一致同意按以下第（1）种方式解决：

(1)将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会/北京仲裁委员会/并按其仲裁规则进行仲裁；

(2)将争议提交发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第四十六条 本规则经发行人公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十六

关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转

换公司债券并上市有关事宜的议案

各位股东：

为保证本次发行顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

一、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

二、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

三、适时设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

四、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

五、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

六、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承

销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

七、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

八、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

以上议案请审议。

2022年6月24日

材料十七

关于公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步完善和健全安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政策和监督机制，增强公司利润分配的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

第一条 制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

第二条 制定原则及考虑因素

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，

以保证利润分配政策的连续性和稳定性。第三条 公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红；

（2）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。

4、现金分红最低比例：在符合现金分红条件的情况下，未来三年（2022-2024年）公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的合并报表归属母公司所有者年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

第四条 本规划的决策机制

1、董事会根据公司战略发展目标、经营情况，同时充分考虑股东（特别是中小股东）利益，制订本股东回报规划，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、董事会根据公司当年度的经营业绩、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制订当年度利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东

大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第五条 本规划的调整机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第六条 本规划由公司董事会负责解释。第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请审议。

2022年6月24日