金陵药业股份有限公司董事会议事规则（2020年6月第一次修订；2022年1月第二次修订；2022年【】月第三次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会高效运作科学决策，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一名，副董事长二名，董事会秘书一名。董事会秘书处为董事会日常办事机构。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）
决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、财务资助、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。做好重大决策合法合规性审查工作；建立董事会跟踪落实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。
董事会的权限如下：
（一）对外投资
单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托理财。
其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
处置对外投资项目的权限与批准权限相同。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）收购出售资产
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东大会审议。
公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的，对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。
（三）贷款审批
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。
（四）财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司章程另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
公司及控股子公司不得无偿对外提供财务资助。
（五）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。
公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）对外担保事项
在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在连续十二个月内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（七）关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产5%以下。
公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（八）对外捐赠
单次对外捐赠50万元以下。
公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过150万元为限。
第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三章 会议通知和签到规则
第七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第八条 会议通知必须以专人送达、邮寄或传真、电子邮件为准。定期会议应提前10日通知到人，临时会议应提前3日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1日通知到人。
第九条 在下列情况下，董事长应在二十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知董事会秘书是否参加会议。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十一条 董事出席董事会，应对所议事项表达明确的意见。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为投票。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。
第十二条 董事会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十三条 公司的股东、董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士（涉及中介机构出具的相关材料内容除外）。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十五条 董事会的议事内容主要包括以下几项：
（一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；
（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；
（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构设置；
（十）
决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订修改公司章程的草案；
（十三）听取总裁工作报告并检查总裁的工作；
（十四）管理公司的信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会向股东大会所做的工作报告；
（十七）拟订变更募集资金投向的方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其它内容。
第五章 会议议事和决议规则
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、对外担保、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十八条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提议股东大会罢免其董事职务。
第十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发
言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述所称的关联董事依照深圳证券交易所《股票上市规则》之相关规定界定。
第二十一条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十二条 除公司法规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决方式，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮
寄或者传真方式进行。
第二十五条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
第二十六条 董事会秘书应参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。
第二十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责组织记录和整理会议所议事项，由董事会秘书指定一名记录员负责记录，董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条 董事会所议的除形成决议的事项外，董事会秘书可根据会议记录整理董事会会议纪要，由董事长签发给各位董事及公司有关管理人员。
会议纪要与会议记录不一致之处，以出席会议董事签名的会议记录为准。
第六章 会后事项
第三十条 董事会秘书负责保管董事会的下列所有文件。如有遗失，应及时报告董事长。
（一）董事会会议签到表；
（二）董事会的会议文件；
（三）董事会议案表决记录；
（四）董事会决议；
（五）董事会会议记录；
（六）董事会会议纪要；
（七）董事会公告；
（八）由董事日常提交给董事会的各种文件；
（九）与政府及其职能管理部门往来文件；
（十）董事会的其他文件。
第三十一条 董事会文件的传阅与查阅
（一）董事会文件在董事间传阅；
（二）董事及其合法授权代表有权查阅董事会文件；
（三）公司股东有权查阅董事会会议决议；
（四）除董事会、董事聘请的会计师和律师及其它专业顾问外，其他人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议文件。
第三十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第三十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄露，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。
第三十四条 董事会印章由董事会秘书保管；凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名；如董事长拒绝在所通过的议案上签名，经过半数董事在议案上签名同意后，董事会秘书方能加盖董事会印章。
第七章 董事会决议的贯彻落实
第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁负责组织贯彻落实，并将执行情况及时向董事会汇报。
第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第八章 附则
第三十八条 本规则的解释权属于董事会。
第三十九条 本规则的内容如与法律、法规、规章及公司章程的规定相抵触，该内容无效，公司董事会应及时对本规则进行修订。
第四十条 本规则自股东大会通过之日起生效。