金陵药业股份有限公司章程修订对照表
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理。 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、日用口罩（非医用）、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准和项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 |
| | | 活动） |
| 第二十五条 第一款 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 第一款 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第四十条 第一款 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 | 第四十条 第一款 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司根据本章程第二十三条第（一）、（二）项规定收购本公司股份的方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司根据本章程第二十三条第（一）、（二）项规定收购本公司股份的方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 |
| 供的担保。 | | 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 第三款 | 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 第三款 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 | 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 第一款 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 第一款 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条第一款 | 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条第一款 | 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限如下： （一）对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托贷款。 其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 | 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、财务资助、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。做好重大决策合法合规性审查工作；建立董事会跟踪落实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。 董事会的权限如下： （一）对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托理财。 其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 |
| 度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东大会审议。 公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的，对已有生产设施的技术改 | | 主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 处置对外投资项目的权限与批准权限相同。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）收购出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东大会审议。 公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的，对已有生产设施的技术改造和更新、新 |
| 造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。 （三）贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。 （四）资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （五）对外担保事项 在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%： 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%； 3、公司对外担保在连续十二个月内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （六）关联交易 | | 建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。 （三）贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。 （四）财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司章程另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 |
交易金额在最近一期经审计的净资产5%以下。公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
| 第一百二十四条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁2-4名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和总裁助理为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁2-4名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名、总会计师（财务负责人）1名、总工程师1名、总经济师1名和总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵押、关联交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十八条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的收购出售资产、贷款审批、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | | 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 | 有关副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，由公司董事会批准的总裁工作细则予以规定。 | 第一百三十二条 | 有关执行总裁、副总裁的任免程序；执行总裁、副总裁与总裁的关系，由公司董事会批准的总裁工作细则予以规定。 |
| 第一百三十四条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| | 第九章 | 职工民主管理和劳动人事制度 |
| | 第一节 | 职工民主管理 |
| | 第一百五十六条 | 公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，并依法开展工会活动。 |
| | 第一百五十六条 | 工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。 |
| | 第二节 | 劳动人事制度 |
| | 第一百五十八条 | 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
| 第一百五十七条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 | 第一百六十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 |
| 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
*除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，若编号有调整，则可在上述修订的基础上顺次调整。
