股票简称：君亭酒店 股票代码：301073
浙江君亭酒店管理股份有限公司
Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.（注册地址：杭州市西湖区学院路29号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二二年六月
浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不超过5.17亿元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于“新增直营酒店投资开发项目”和“现有酒店装修升级项目”。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家政策的陆续出台为行业营造了良好的发展环境
近年来，国家陆续出台了一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策，使得行业的需求弹性不断释放。2018年9月，国务院发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出围绕居民吃穿用住行和服务消费升级方向，突破深层次体制机制障碍，适应居民分层次多样性消费需求，保证基本消费经济、实惠、安全，培育中高端消费市场，形成若干发展势头良好、带动力强的消费新增长点。鼓励住行消费、信息消费、绿色消费；2021年2月，文旅部发布《关于进一步用好地方政府专项债券推进文化和旅游领域重大项目建设的通知》，提出各地要积极抢抓新增专项债券集中申报机遇，争取更多专项债券用于文化和旅游领域重大项目建设；2022年1月，国务院发布《“十四五”旅游业发展规划》，提出到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，红色旅游、乡村旅游等加快发展。
上述一系列产业政策的出台，推动了我国酒店行业在国民经济和社会发展中的进步，为行业营造了良好的发展环境。
2、2020年以来爆发的新冠疫情重构了酒店行业的需求与供给格局，不断推动中高端酒店的高质量发展
从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变
化。居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区和周边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健康、品质、安全。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机会。
从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
3、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势
中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行，二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为
10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长
12.80%。恢复到2019年的54.00%。
伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来受到新
冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降
51.5%，至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
4、消费升级大背景下中高端酒店仍有较大发展空间，未来有望成为行业结构主体中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。近年来，我国居民收入水平显著上涨，支撑起了国内强大的消费市场。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，消费群体规模不断扩大。此外，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。我国酒店内部呈现出明显的结构分化。根据中国饭店协会统计数据，2020年经济型（二星级以及以下）、中档（三星级）、高档（四星级）、豪华（五星级）客房占比依次为61%、17%、15%、7%。其中，中高端酒店市场近年来高速发展，呈现出较好的发展活力。中高端酒店以中产阶级为主要目标人群，凭借优质的产品以及服务体验得到了下游群体的认可以及青睐。目前情况看，我国中高端市场仍有较大发展动能，从欧美国家发展经验来看，酒店市场呈橄榄型，高端、中端、经济型酒店品牌分布占比大致为2:5:3。长期来看，伴随着我国经济的发展以及中产阶级的崛起，中高端酒店将面临新的发展机遇，积极承接消费升级所带来的群体扩容以及消费转移的影响，以合理的价格，舒适的服务以及优质的体验快速发展壮大，逐步成为我国酒店行业的结构主体。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、巩固提升公司市场份额及盈利规模，完善战略布局
本次发行募集资金将用于新增直营酒店投资开发项目和现有酒店装修升级项目，将新增公司直营酒店数量及优化提升现有直营酒店盈利能力，新增15家直营酒店、改造升级6家现有直营酒店，公司的市场份额及盈利规模将得到进一步巩固与提升，为公司实现民族酒店龙头集团之一的战略目标奠定坚实基础。
公司将通过本次发行以中高端精选服务酒店及高端度假酒店为主要发展方向，实现中高端酒店产品线全覆盖协同发展，坚持文化创新、产品创新、服务创新、管理创新，成就聚焦东方文化和现代生活方式的酒店新体验，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的龙头民族酒店管理集团之一。
2、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次发行完成后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
3、逆势布局“后疫情”酒店行业机遇
2020年以来的新冠肺炎疫情对国内酒店业打击较为严重，但旅游服务业特别是酒店住宿业具有较强的反弹韧性。即使在疫情期间和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情的影响结束后，酒店业有望较快恢复正常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来，市场需求端的恢复将与国内消费总体趋势紧密一致。同时，本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率将加速提升。据中国旅游协会预测，到2025年，中国酒店业规模将超越美国成为世界第一大市场，酒店房间数量届时可能达610万间。中国酒店的品牌连锁化率将快速上升。
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，公司积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
近年来，国家陆续出台了一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策，使得行业的需求弹性不断释放，本次发行股票募集资金投资项目符合相关的政策导向及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目也有助于公司进行全国范围的积极布局，加快公司在中高端精选服务酒店领域内的发展速度，并推动公司的盈利能力和规模能力齐头并进。此外，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金需求增加。本次发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。
因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
3、股权融资符合现阶段公司的发展需求
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于推进集团规模化并有效提升市占率，并进一步挖掘市场机会，增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
= P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行股票方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将
有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将就公司本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。与此同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江君亭酒店管理股份有限公司
董事会2022年6月7日