| 证券代码：002836 | 证券简称：新宏泽 | 公告编号：2022-016 |
广东新宏泽包装股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）交易的基本情况
广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”)拟向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“深圳新宏泽”）96.5254%股权，转让价格人民币16,891.95万元。本次转让完成后，公司对深圳新宏泽的持股比例将由直接及间接合计持有100%变为间接持有3.4746%，深圳新宏泽不再纳入公司合并报表范围。大泽万年系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2022年6月6日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
公司名称：大泽万年（深圳）投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJYQU8T
注册地址：深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区10号新宏泽化妆品厂区201企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：卢斌注册资本：100万人民币经营范围：一般经营项目是：投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；自有物业租赁；物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。许可经营项目是：无。股权结构：新德利有限公司持股100%。
（二）历史沿革及主要财务状况
大泽万年（深圳）投资控股有限公司成立于2020年12月，最近一年又一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年4月30日（未经审计） |
| 总资产 | 8,351.57 | 8,257.80 |
| 净资产 | -1,648.43 | -1,742.02 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-4月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,648.43 | -93.77 |
（三）关联关系的说明
大泽万年系新德利有限公司的全资子公司，公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制新德利有限公司，即大泽万年系制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业且任职大泽万年董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）经查询，大泽万年不属于“失信被执行人”。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳新宏泽包装有限公司
2、统一社会信用代码：91440300752517408B
3、住所：深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区10号深圳新宏泽包装有限公司101
4、法定代表人：肖海兰
5、注册资本：472 万美元
6、成立日期：2004-01-12
7、经营范围：一般经营项目是：纸制品（不含出版物）、包装材料的研发、技术咨询、转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）；物业管理；研发、销售二类医疗器械、卫生用品。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。许可经营项目是：包装装潢印刷品印刷；生产二类医疗器械、卫生用品。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。
8、股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 广东新宏泽包装股份有限公司 | 96.5254% |
| 2 | 新宏泽包装（香港）有限公司 | 3.4746% |
注：新宏泽包装（香港）有限公司系公司持股100%的全资子公司。
9、财务情况
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年4月30日（经审计） |
| 总资产 | 137,820,594.19 | 87,377,396.84 |
| 负债总计 | 8,935,217.67 | 14,085,377.43 |
| 所有者权益 | 128,885,376.52 | 73,292,019.41 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-4月（经审计） |
| 营业收入 | 20,408,250.48 | 4,167,406.72 |
| 营业利润 | 5,391,392.73 | 5,263,633.87 |
| 净利润 | 4,951,936.17 | 5,006,642.89 |
注：以上财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2022]518F0606号、容诚审字[2022]518Z0392号）。
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、截至本公告披露之日，深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司应付股利余额为 2,105,607.60 元；深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司其他应收款余额为 319,486.76 元。双方就上述存在的其他经营性往来款约定将于股权交割前清理完毕。
除上述事项，公司与深圳新宏泽不存在其他经营性往来，公司不存在为深圳新宏泽提供担保、财务资助、委托理财等情形；深圳新宏泽不存在占用公司资金的情形。
12、深圳新宏泽不是失信被执行人。
四、 交易的定价政策及定价依据
1、定价政策本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0392号）的基础上，本次交易定价参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-497号），分别采用收益法和资产基础法对深圳新宏泽股东全部权益进行评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用资产基础法，在评估基准日2022年4月30日深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值评估值为17,460.34万元，较合并口径所有者权益账面价值7,329.21万元，增值10,131.13万元，增值率138.23%，即深圳新宏泽96.5254%股权的评估值为16,853.66万元。
在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定深圳新宏泽96.5254%股权作价为人民币 16,891.95 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
五、 交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东新宏泽包装股份有限公司统一社会信用代码：91445100784885395B法定代表人：肖海兰乙方（受让方）：大泽万年（深圳）投资控股有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GJYQU8T法定代表人：卢斌第一条 股权转让
1、甲方同意将其持有的目标公司96.5254%股权给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售、乙方同意购买上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及股权代持等其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方转让给乙方的上述股权及相应的股东权利义务全部转移给乙方，甲方不再享有上述转让股权对应的权利义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 16,891.95 万元将其持有的目标公司96.5254%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列时间和方式将股权转让价款支付给甲方：
乙方分三期支付股权转让价款，支付方式为转账支付至甲方指定账户。支付时间：
第一期：在本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付总交易对价10%，即人民币1,689.20万元；
第二期：在本合生效后2个月内，乙方向甲方支付总交易对价20%，即人民币3,378.39万元；
第三期：在本合生效后12个月内，乙方向甲方支付总交易对价70%，即人民币11,824.36万元。
第三条 甲方声明与保证
1、甲方声明自己为本合同项下目标公司工商登记的注册股东，实际持有包含本合同项下转让股权在内的目标公司96.5254%股份。
2、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。
3、甲方已就本合同项下转让的股权，通知了具有优先购买权的其他股东，且
其他股东明确放弃了优先购买权。
4、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
5、甲方及其子公司与标的公司的其他经营性往来款将在股权交割前清理完毕。
6、自本协议生效之日起，甲方对转让的股权不再有任何权利义务。
第四条 乙方声明与保证
乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，包括税费、工商变更费用等由双方依法各自承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
在乙方取得股东身份前，目标公司的债务及相应的法律责任，由甲方承担。
第七条 工商变更登记
本合同生效后，甲方应及时通知并督促目标公司完成股东变更登记。完成变更登记的时间应在甲方收到乙方第二期股权转让款后10日内。变更过程中需要的股东会决议、变更登记文书等，甲方及目标公司应依据有关规定完成，需要乙方提供资料的，乙方应积极配合。
第八条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;
2、因情况发生变化，甲乙双方经过协商同意;
3、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决方式凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任意一方均可以向深圳国际仲裁院申请仲裁。
第十一条 协议生效条件
本协议于双方签署并加盖公章，且本次股权转让已获得甲方董事会决议及股东大会决议批准后生效。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司的日常生产经营。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资产结构，调整资源配置，聚焦公司主业，符合公司的经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要战略意义。
本次交易完成后，公司不再将深圳新宏泽及其合并范围内各经营主体纳入公司合并报表范围。
本次交易，公司预计将实现投资收益约 10,131.00 万元（未考虑税费影响），具体投资收益以年度审计结果为准。
深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司应付股利余额为 2,105,607.60元；深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司其他应收款余额为 319,486.76 元。双方已就上述存在的其他经营性往来款约定将于股权交割前清理完毕，公司将积极督促上述双方完成上述约定。除上述情形外，公司不存在为上述公司提供担保或委托上述公司理财的情况，上述公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本公告披露日，本年度公司与实际控制人张宏清先生、孟学女士间接控制的深圳市和谐家园物业管理有限公司因租赁业务发生的关联交易总额为2,657,835.47 元。
2、截至本公告披露日，本年度公司与大泽万年未发生关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
本次关联交易事项符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配置，聚焦公司主业，对公司未来长远发展具有重要战略意义。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。我们一致同意将《关于转让子公司股权暨关联交易》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事张宏清先生、孟学女士应予以回避。
（二）独立意见
本次关联交易有利于公司进一步调整资源配置、整合公司资源、聚焦公司主业，进一步提高公司资产的流动性，有利于促进公司核心业务体系的发展，对公司未来长远发展具有重要战略意义。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序。本次交易的决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、 监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配置，聚焦公司主业，对公司未来长远发展具有重要战略意义。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。监事会同意公司向大泽万年（深圳）投资控股有限公司转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司96.5254%股权，转让价格人民币16,891.95万元。
十一、 备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第十一次会议决议；
5、《股权转让协议》；
6、《审计报告》（容诚审字[2022]518F0606号、容诚审字[2022]518Z0392号）；
7、《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-497号）。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2022年6月6日