证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-025
常州神力电机股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年6月6日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年5月28日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈猛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的核准。
3、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》根据公司本次非公开发行方案，公司拟向四川昱铭耀发行不超过65,319,056股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让方式取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止，其辞职后将在公司担任其他职务；其本人未直接持有公司股票。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），自股东大会审议通过之日起就
任至第四届董事会届满之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会审议相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
附件：
非独立董事候选人简历
林举先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。林举先生于2006年毕业于上海财经大学，获管理学硕士学位。曾任毕马威会计师事务所审计助理和经理、国海证券股份有限公司权益业务总部执行董事。2021年12月至今任职于北京盛屯天宇私募基金管理有限公司。
林举先生未持有公司股份，为公司2022年度非公开股票的发行对象四川昱铭耀新能源有限公司执行董事、经理，四川昱铭耀新能源有限公司在本次发行完成后将成为公司控股股东。除此以外，林举先生与公司目前的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林举先生不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。